湖北鼎龙控股股份有限公司《关联（连）交易制度》

湖北鼎龙控股股份有限公司

关联（连）交易制度（草案）（H 股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为促进公司的规范运作，保证公司与关联（连）方之间发生的关联

（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联（连）交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、

《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件、公司

股票上市地证券监管规则及《公司章程》的相关要求，特制订本制度。

第二条公司的关联（连）交易是指公司及其控股子公司与公司关联（连）

人之间发生的转移资源、劳务或义务行为，而不论是否收取价款。

本制度中如无特别说明，“关联（连）交易”的含义既包括《上市规则》定义的“关联交易”，也包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）方”“关联（连）人”既包括《上市规则》定义的关联法人（或者其他组织）和

关联自然人，也包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联（连）关系”既包括《上市规则》定义的“关联关系”，也包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。

第三条公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联（连）方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联（连）方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。湖北鼎龙控股股份有限公司《关联（连）交易制度》

第二章关联（连）人和关联（连）交易的范围

第四条公司的关联（连）人包括关联（连）法人、关联（连）自然人。

对关联（连）人的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。

第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联（连）法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织，以及前述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（二）本办法第六条所列的关联（连）自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（四）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联（连）自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；

（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父

母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联（连）

人：

（一）因与上市公司或者其关联（连）人签署协议或者作出安排，在协议或

者安排生效后，或者在未来十二个月内，符合第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。湖北鼎龙控股股份有限公司《关联（连）交易制度》

第八条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连

人士通常包括以下各方：

(一)公司或其任何附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

(二)过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

(三)任何基本关连人士的任何联系人，包括：

1.在基本关连人士为个人的情况下：

(1)其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

(2)以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；

(3)其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%

受控公司，或该公司旗下任何附属公司；

(4)与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；

(5)由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家

属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；

(6)如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同

式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2.在基本关连人士为一家公司的情况下：

(1)其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

(2)以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的

任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；

(3)该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或湖北鼎龙控股股份有限公司《关联（连）交易制度》

间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；

(4)如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%

（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

(四)关连附属公司，包括：

1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在

该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

(五)被香港联交所视为有关连的人士。以上“附属公司”、“控股公司”等有

关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。

第九条根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附

属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

(一)“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

(二)如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交

所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

(三)计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会

用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第十条根据《上市规则》，本办法所指关联（连）交易包括但不限于下列

事项：

(一)购买或者出售资产；湖北鼎龙控股股份有限公司《关联（连）交易制度》(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

(三)提供财务资助（含委托贷款）；

(四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

(五)租入或者租出资产；

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或者债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或者接受劳务；

(十五)委托或者受托销售；

(十六)关联（连）双方共同投资；

(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十一条 根据《香港上市规则》第14A章的规定，关连交易是指公司或其

附属公司与关连人士进行的交易以及与第三方进行的指定类别交易，而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；湖北鼎龙控股股份有限公司《关联（连）交易制度》

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；

（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或

（九）其他《香港上市规则》第14A章所界定的交易。

第三章关联（连）交易的决策

第十二条关联（连）交易的决策权限：

1、上市公司与关联（连）法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市

公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联（连）交易（提供担保、财务资助除外），应当及时披露。

2、上市公司与关联（连）自然人发生的交易金额在30万元以上的关联（连）交易（提供担保、财务资助除外），应当及时披露。

3、公司与其关联（连）人发生的关联（连）交易总额高于3000万元，且

占公司最近一次经审计净资产绝对值的5％以上的关联（连）交易（提供担保除外），除应及时披露外，应聘请符合《证券法》、公司股票上市地证券监管规则规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联（连）交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联（连）人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联（连）方提供财务资助或者委托理财。

公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。任何与该关联（连）交易有利益关系的关联（连）股东在股东会上应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。湖北鼎龙控股股份有限公司《关联（连）交易制度》

第十三条公司达到披露标准的关联（连）交易，应当经全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十四条公司董事会审议关联（连）交易事项时，上市公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十五条前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的

董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十六条股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联（连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位

或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情湖北鼎龙控股股份有限公司《关联（连）交易制度》形）；

（七）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）公司股票上市地证券监管机构或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十七条根据本制度规定批准实施的关联（连）交易，公司关联（连）人

在公司签署涉及关联（连）交易的协议时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联（连）人不得以任何方式干预公司的决定。

第十八条对于《香港上市规则》界定的关连交易，公司应根据《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易或非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批（以适用者为限）等程序要求。

第四章关联（连）交易的信息披露

第十九条公司上市后，公司披露关联（连）交易，应当按照公司股票上市地证券监管机构及挂牌证券交易所的规定提交相应的文件和资料。

第二十条公司发生的关联（连）交易涉及委托理财事项时，应当以发生额

作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度规定的标准的，适用本制度和公司股票上市地证券监管规则的规定。

已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条公司与关联（连）人就同一标的或者公司与同一关联（连）人

在连续12个月内达成的关联（连）交易累计金额达到公司股票上市地证券监管规则所述标准的，公司应当按公司股票上市地证券监管规则的规定予以披露（公司上市后按规定披露）。

第二十二条上市公司与关联（连）人进行第八条第（一）至第（四）项所

列的与日常经营相关的关联（连）交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联（连）交易，公司应当与关联（连）人订立

书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度和公司股票上市湖北鼎龙控股股份有限公司《关联（连）交易制度》地证券监管规则的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联（连）交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联（连）交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度和公司股票上市地证券监管规则的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体

交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联（连）交易，因需要经常订立新

的日常关联（连）交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事

会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联（连）交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度和公司股票上市地证券监管规则的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预

计范围内的日常关联（连）交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。

如果在实际执行中日常关联（连）交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度和公司股票上市地证券监管规则的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第二十三条日常关联（连）交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和

依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照相关规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十四条上市公司与关联（连）人签订日常关联（连）交易协议的期限

超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十五条对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的

持续关连交易，应遵守下述规定：

(一)公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般

商务条款并明确计价基准；湖北鼎龙控股股份有限公司《关联（连）交易制度》

(二)协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得财务顾问的对于协议期限合乎行业惯例的书面确认意见；

(三)就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；

(四)履行申报、公告、(如适用)独立股东批准及年度审核的程序。

第二十六条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联（连）

人发生的下列交易，可以豁免按照第十二条的规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联（连）交易定价为国家规定的；

（四）关联（连）人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十七条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联（连）

人达成以下的关联（连）交易，可以免予按照关联（连）交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。

第二十八条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一

个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计湖北鼎龙控股股份有限公司《关联（连）交易制度》算时，需考虑以下因素：

(一)该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

(二)该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

(三)该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。

第五章附则

第二十九条本制度中关于“公告”、“披露”的规定，以《公司章程》的规定为准。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定执行。

第三十条本制度对公司、董事会、董事、总经理及其他高级管理人员均具有约束力。

第三十一条本制度的修订、补充与解释权属公司董事会。

第三十二条 本制度经股东会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。

2026年4月1日