证券代码：300054证券简称：鼎龙股份公告编号：2026-026

债券代码：123255债券简称：鼎龙转债

湖北鼎龙控股股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通

知于2026年3月30日以电子邮件或电话形式送达，2026年3月31日在湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路1号公司907会议室采取现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人，符合《公司章程》规定的法定人数。公司部分高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长朱双全先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过了以下决议：

（一）审议通过了《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

为深化公司在创新材料领域的全球化战略布局，加速海外业务拓展进程，提升公司品牌国际影响力和综合竞争力，同时搭建国际化资本运作平台，增强境外融资能力，助力公司高质量可持续发展，不断深化和拓展在半导体材料、面板显示材料及更多高技术创新材料应用领域的竞争实力，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次 H股发行上市”）。

- 1 -本次 H股发行上市尚需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监督委员会（以下简称“香港证监会”）备案或核准。

本议案在提交董事会审议前已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会

议、董事会战略委员会审议通过。

该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2025年度股东会以特别决议方式审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

（1）上市地点

本次发行的 H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（2）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（3）发行及上市时间公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或自动延长日）或股东同意延长的其他期限选择适当的时机和发行窗口完成本次 H

股发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（4）发行方式本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：（1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；及/或（2）

依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国

-2-向合资格机构投资者进行的发售。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、

境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（5）发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规

定或要求（或豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的 H股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进

展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的香港承销协议及国际承销协议发行完成后实际发行的 H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（6）定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风

险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（7）发行对象

本次 H 股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次 H股发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者，合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象由股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律法规要求、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

-3-（8）发售原则本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。

公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”

机制的豁免（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨及/或重新分配后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素后决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、

价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次H股发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（9）承销方式

本次发行由整体协调人/承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批

-4-进展及其他相关情况确定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（10）筹资成本分析

预计本次 H股发行上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境

内外律师费用、承销商境内外律师费用、背景调查机构费用、诉讼查册费用、商

标律师费用、制裁律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规

顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、

收款银行费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用及其他中介费用、

注册招股书费用等，具体费用金额尚待最终确定。最终筹资成本及确认由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（11）发行中介机构的选聘

本次 H 股发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司境内律师、公司境外律师、

承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、背

调机构、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份

登记处、制裁律师、数据合规律师（如需）及其他与本次 H股发行上市有关的

中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地选聘本次 H股发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次 H 股发行上市的具体方案尚需提交中国证监会、香港联交所及香港证监会备案或核准。

本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议、董事会战略委员会审议通过。

此议案尚需提交公司2025年度股东会以特别决议方式逐项审议。

（三）审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

- 5 -根据相关法律法规的规定，为完成本次 H股发行上市，在取得本次 H股发行上市的有关批准、备案后，公司将在股东会授权董事会及/或董事会授权人士决定的日期，根据正式刊发的 H股招股说明书及 H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关资格的投资者发行 H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次 H股发行上市后转为境外募集并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。

本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议、董事会战略委员会审议通过。

该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2025年度股东会以特别决议方式审议。

（四）审议通过了《关于公司发行 H股股票并于香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》

根据公司本次 H股发行上市的需要，公司本次 H股发行上市的相关决议的有效期为自该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次 H 股发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次 H股发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议、董事会战略委员会审议通过。

该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2025年度股东会以特别决议方式审议。

（五）审议通过了《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》

董事会同意公司将境外首次公开发行股份（H股）并在香港联交所主板挂牌

上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后用于以下方面（包括但不限于）：核

心材料领域产能扩张、技术与产品研发、战略投资或收购、完善境内外客户服务

网络渠道、补充营运资金及其他一般企业用途。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充-6-流动资金等用途。

此外，董事会同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次 H股发行上市申请批准和备案过程中政府

部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据 H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金使用计划以公司经股东会授权董事会及/或董事会授权人士批准并正式刊发的本次 H股发行上市招股说明书的披露为准。

本议案在提交董事会审议前已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会

议、董事会战略委员会审议通过。

该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2025年度股东会以特别决议方式审议。

（六）审议通过了《关于公司发行 H股股票之前滚存利润分配方案的议案》

鉴于公司拟在境外首次公开发行股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为兼顾公司现有股东和未来 H股股东的利益，在扣除公司于本次 H股发行上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定并经公司股东会审议批准及根据股东

会的授权并经董事会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次 H 股发行上市前的滚存未分配利润由本次 H股发行上市后的新老股东按本次 H股发行上市后的持股比例共同享有。

如公司未能在本次 H股发行上市决议有效期内完成本次 H股发行上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。

本议案在提交董事会审议前已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会

议、董事会审计委员会审议通过。

该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2025年度股东会以特别决议方式审议。

- 7 -（七）逐项审议通过了《关于修订 H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>暨修订、制定部分公司治理制度（草案）的议案》

鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指引、《上市公司章程指引》等中国境

内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港联交所诠释及指引、中国香港法律等及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在中国香港发行股票

并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，在前述修订的《公司章程》基础上，公司拟修订或制定本次 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）及其他配套公司治理制度。

同时，公司拟提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次 H 股发行上市之目的，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次 H 股发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），在本次 H股发行上市完成后，对与本次发行相关内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。

上述文件经董事会、股东会（如需）批准后，自公司发行的境外股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，现行公司章程及其他相应公司治理制度同时自动失效。

在此之前，除另有修订外，现行公司治理制度将继续适用。

《公司章程（草案）》及相关公司治理制度（草案）具体修订内容详见公司

同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

7.1《公司章程（草案）》（H股发行上市后适用）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7.2《股东会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7.3《董事会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7.4《独立董事制度（草案）》（H股发行上市后适用）

-8-表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7.5《对外担保管理制度（草案）》（H股发行上市后适用）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7.6《关联（连）交易制度（草案）》（H股发行上市后适用）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7.7《募集资金管理办法（草案）》（H股发行上市后适用）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7.8《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》（H股发行上市后适用）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7.9《投资者关系管理制度（草案）》（H股发行上市后适用）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7.10《信息披露管理制度（草案）》（H股发行上市后适用）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7.11《对外投资管理制度（草案）》（H股发行上市后适用）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7.12《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》（H股发行上市后适用）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7.13《董事会审计委员会工作细则（草案）》（H股发行上市后适用）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7.14《董事会战略与可持续发展委员会工作细则（草案）》（H股发行上市后

适用）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7.15《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》（H股发行上市后适用）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7.16《董事会提名委员会工作细则（草案）》（H股发行上市后适用）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7.17《董事会成员多元化政策（草案）》（H股发行上市后适用）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

- 9 -7.18《雇员多元化政策（草案）》（H股发行上市后适用）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7.19《股东通讯政策（草案）》（H股发行上市后适用）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7.20《环境、社会、公司治理（ESG）管理制度（草案）》（H股发行上市后

适用）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7.21《风险管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7.22《企业管治报告制度（草案）》（H股发行上市后适用）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案中序号7.1-7.7项子议案尚需提交公司2025年度股东会审议，其中序号7.1-7.3项子议案需以特别决议方式审议。

（八）审议通过了《关于制定<境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度>的议案》

为本次 H股发行上市之目的，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟制定《境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于补选独立董事的议案》

鉴于公司独立董事王雄元先生申请辞去公司董事职务，为进一步完善公司本次 H股发行上市后的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》等有关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，同意选举罗炜先生为公司第六届董事会独立董事，任-10-期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2026-027）。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。

该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十）审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》

为本次 H 股发行上市之目的，根据《香港上市规则》等有关法律法规的规定，本次 H股发行上市完成后，各董事角色如下：

执行董事：朱双全先生、朱顺全先生、姚红女士、杨平彩女士

非执行董事：杨波先生、罗德日先生

独立非执行董事：黄静女士、夏新平先生、罗炜先生其中，罗炜先生的董事角色应以其被公司股东会选举为第六届董事会独立董事为前提。

上述董事角色自公司股东会审议通过且本次发行的 H 股股票在香港联交所上市交易之日起生效。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。

该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十一）审议通过了《关于调整董事会专门委员会组成人员的议案》为进一步完善公司本次 H股发行上市后的公司治理结构，根据《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司本次 H 股发行上市后各专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下：

（1）审计委员会：罗炜先生、夏新平先生、杨波先生，由罗炜先生担任审计委员会召集人。

（2）战略与可持续发展委员会：朱双全先生、朱顺全先生、夏新平先生，由朱双全先生担任战略委员会召集人。

-11-（3）提名委员会：黄静女士、朱顺全先生、罗炜先生，由黄静女士担任提名委员会召集人。

（4）薪酬与考核委员会：夏新平先生、朱顺全先生、罗炜先生，由夏新平先生担任薪酬及考核委员会召集人。

上述调整自公司股东会审议通过选举罗炜先生为公司第六届董事会独立董事之日起生效。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。

该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》

鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为高效、有序地完成本次 H 股发行上市的相关工作，提请股东会授权董事会及其授权人士朱双全、杨平彩（即董事会授权人士，朱双全、杨平彩亦可转授权）在前述发行方案的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次H股发行上市有关的事项，包括但不限于：

（1）组织实施股东会审议通过的本次 H股发行上市方案，根据本次 H股发行上市涉及的境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见并结合

市场环境对本次 H股发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模和发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超

额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金具体投向及使用计划等具体

事宜及其他与本次 H股发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算；发布正式通告、申请表格（如有）和与本次 H股发行上市相关的其他公告、通告或文件；就发行 H股股

票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。

（2）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说

-12-明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、追认、修改、签署、批准盈利及现

金流预测事宜；起草、追认、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次 H 股发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、定价协议、联席公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、IT审计顾问、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议、FINI 协议等、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告等）或其他需要向保荐人、

中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本

次 H股发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与

本次 H股发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师或商标注册代理（如有）、境内外律师和审计师、背调机构、印刷商、公关公司、收款银行、

股份过户登记处及其他与本次 H股发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准、通过及签署招股说明书验证笔录以及责任书等文件，决定与本次 H股发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香

港联交所网站及 A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括但不限于申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；

向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（e-Submission System）申请，并批准通过ESS系统上传有关上市及股票发行之文件；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、

国际发售通函以及申请表格（如有）等；批准发行股票证书（包括签署股票证书-13-及在股票证书上加盖公司股票印章）及股票过户；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS)准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注

册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责

任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；在以上及其他与

本次 H股发行上市有关文件上加盖公司公章（如需）；以及处理其他与本次 H股发行上市有关的事项。

（3）根据股东会审议通过的本次 H股发行上市方案，起草、追认、修改、签署、执行、完成并向本次 H股发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中证登公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部

门）等组织或个人提交各项与本次 H 股发行上市有关的申请、备忘录、报告、

材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章（如需），以及办理与本次 H股发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，起草、追认、签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次 H股发行上市有关的

必须、恰当或合适的行为及事项。

（4）在不限制本议案上述第（1）（2）（3）项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）

的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）以及其后续修订、更新、重续和重新提交，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本及其后续版本）及《香港上市规则》要求于提交 A1表格时提交

的其他文件、信息及费用，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：

1）代表公司作出以下载列于 A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 A1表格作出修- 14 -改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺）：

（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事和控股股东（如有）始终遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求；在整个上市过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；

（aa）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交在所有重大方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所，并确认 A1表格及随表格递交的所有文件在所有重大方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；

（b）因情况出现任何变化，而导致在此呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面不真实、准确、完整或存有误导性，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；

（c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11(37)条要求的声明（香港联交所主板监管表格 F表格）；

（d）按照《香港上市规则》第 9.11(35)至 9.11(39)条的规定在适当时间提交文件；

（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

2）代表公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》

第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

（a）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1表格及所有附随文件）；

（b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、

陈述、通告或其他文件。

确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾

问及代理代表公司就上市申请呈交存盘及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存盘及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存盘的责任。

3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文

件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；

-15-4）同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。

（5）起草、追认、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署

的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1表格相关的文件，并对 A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；

批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人

就 A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜

向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次H股发行上市相关的文件

以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次 H股发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所、香港证监会就其对于本次 H股发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因

应《香港上市规则》第 3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保

荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

（6）对于股东会、董事会审议通过的公司因本次 H股发行上市的需要而根据境内外法律法规及规范性文件及公司证券上市地监管规则修改或新制定的公

司章程及其附件及其他公司治理制度或文件，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次 H股发行上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次 H股发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、变更登记或备案事宜，并根据境内外相关法律法规、规章及规范性文件在相关登记机关办理 H股股票登记事宜。

（7）批准将本次 H股发行上市的相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，-16-经任何一位董事、联席公司秘书或公司的法律顾问核证（包括通过电子方式核证）后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文

件、公司备查文件及展示文件等。

（8）在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资

金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据

招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H股招股说明书最终版的披露为准。

（9）根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部，向香港公司注

册处申请注册为非香港公司、在香港设立主要营业地址、确认非香港公司授权人

士、批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件，并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。

（10）办理本次 H股发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事

宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

（11）根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备案

或展示文件，对股东会审议通过的与本次 H股发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

（12）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次 H 股发行上市有

关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次 H股发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律法规及监管机构的要求，办理与本次 H股发行上市有关的其他事务。

（13）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次 H股发行上市有关的文件（包括但不限于委任或变更公司秘书、公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知

的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

（14）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修

改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权-17-利。

（15）在董事会及其授权人士已就本次 H 股发行上市作出任何上述行动及

步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次 H 股发行上市有关的其他事务。

（16）授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如公司已在该等授权及转授权期限内取得相关监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行 H股及上市的核准或备案文件，则授权及转授权期限自动延长至本次发行 H股及上市完成或行使超额配售权（如有）孰晚日。

该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2025年度股东会以特别决议方式审议。

（十三）审议通过了《关于聘任公司秘书及委任授权代表的议案》

鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根据公司需要，以及《香港上市规则》第3.28条、第3.05条的规定，公司拟聘任马一冰女士、冯羡婷女士为联席公司秘书，并委任杨平彩女士、冯羡婷女士为《香港上市规则》第3.05条下的授权代表、冯羡婷女士为香港《公司条例》下的授权代表，在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书。董事会授权董事会授权人士共同或单独全权办理本次联席公司秘书聘任及授权代表委任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任及委任协议等，并可根据需要调整上述人选。

前述《香港上市规则》授权代表聘任自公司本次 H股发行上市之日起生效；联

席公司秘书聘任自公司本次 H股发行上市之日起生效，任期自生效之日起计三年止；香港《公司条例》下的授权代表经董事会审议通过后，自公司设立香港主要营业地点之日起生效。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。

该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过了《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》

鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为完善公司风险管理体系，根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条- 18 -文第 C.1.8条所载的建议最佳常规及中国证监会《上市公司治理准则》等相关境

内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险（以下简称“本次责任险”），本次责任险涵盖 H股及 A股之两地上市保险责任范围。上述事宜提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港上市规则》的要求及中国证监会《上市公司治理准则》等

其他境内外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理本次责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

由于全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案薪酬与考核委员会全体委员、董事会全体董事回避表决，直接提请公司股东会审议。

（十五）审议通过了《关于聘请公司发行 H股股票并于香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》

鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根据需要公司拟聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为本次 H 股发行上市的审计机构，为公司出具本次 H 股发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘请公司发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司上市审计机构的公告》（公告编号：2026-028）。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十六）审议通过了《关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》

鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，公司将依据《香港上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第622章）（以下简称“《公-19-司条例》”）的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，董事会同意授权董事会授权人士、联席公司秘书或法律程序文件代理人处理及执行以

下与公司非香港公司注册有关事项：

（1）在香港设立主要营业地址；

（2）依据香港《公司条例》的相关规定向香港公司注册处将公司申请注册

为“非香港公司”并向香港商业登记署作出商业登记；

（3）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件、委托授权公司香港法律顾问或其他专业代理机构递交该等表格及文件至香港公司注册处（及香港商业登记署，如需）登记存档、缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

（4）其他与公司非香港公司注册事宜有关的必要的登记、注册手续。董事

会拟批准、追认及确认此前经营管理层作出的与本次非香港公司注册有关的所有

行动、决定及签署和交付的所有相关文件（如有）。经营管理层应将有关事宜进展及时向董事会通报。

上述授权有效期限自本次董事会会议审议通过之日起至股东会审议通过本

次 H股发行上市的决议有效期终止之日止。

该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过了《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统申请的议案》

鉴于公司本次发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌

上市的需要，现提请董事会同意公司向香港联交所作出电子呈交系统

（E-Submission System）的申请，批准及确认任何董事及/或董事会授权人士代表

公司签署相关申请文件及其他相关文件，以及提交相关使用者资料，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款及细则，处理本次电子呈交系统登记申请的一切所需事宜并签署相关申请文件（包括确定电子呈交系统账户授权使用人、登记电子呈交系统条款及细则的接纳函件等）。

该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》

-20-公司定于2026年4月24日（星期五）下午14:30在武汉市经济技术开发区东荆河路1号公司1号楼行政楼6楼多功能厅召开公司2025年度股东会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年度股东会的公告》（公告编号：2026-029）。

该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会

2026年4月1日

-21-附件：

1、罗炜先生简历信息罗炜，男，中国国籍，1975年4月出生，美国匹兹堡大学会计学博士。现任香港大学经管学院教学副教授（会计与法律），兼任北京华宇软件股份有限公司独立董事。

2、杨平彩女士简历信息杨平彩，女，1984年出生，中国国籍，毕业于中南财经政法大学，投资学硕士，证券从业资格，董事会秘书从业资格。2010年3月至2020年12月，历任鼎龙股份证券事务代表、集团投资证券中心副总经理、董事长助理；2021年1月至今，任鼎龙股份董事会秘书、副总经理；2021年5月至今，任鼎龙股份董事。

3、冯羡婷女士简历信息

冯羡婷女士为达盟香港有限公司上市公司服务部主任，负责向上市公司客户提供公司秘书及合规服务。彼于公司秘书领域拥有逾4年的经验，现为香港公司治理公会及英国特许公司治理公会会士。

冯羡婷女士现时负责处理北京五一视界数字孪生科技股份有限公司（上市编号：6651）、布鲁可集团有限公司（上市编号：325）、青岛银行股份有限公司（上市编号：3866）、海南钧达新能源科技股份有限公司（上市编号：2865）、中国冶

金科工股份有限公司（上市编号：1618）、梦金园黄金珠宝集团股份有限公司（上市编号：2585）、山东省国际信托股份有限公司（上市编号：1697）、招金矿业股

份有限公司（上市编号：1818）等上市公司之公司秘书及合规工作。

4、马一冰女士简历信息马一冰，女，1998年出生，中国国籍，2020年毕业于中国地质大学（武汉），获得电子信息工程学士学位；2023年毕业于悉尼科技大学，获得金融学硕士学位，董事会秘书从业资格。2025年5月至今，任鼎龙股份证券部投关助理。