湖北鼎龙控股股份有限公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

湖北鼎龙控股股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则第一条为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，作为负责对公司董事及经理人员进行考核并制定薪酬政策的专门机构，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会对董事会负责并报告工作，根据公司章程和本工

作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第三条本工作细则所称董事是指本公司董事长、董事，经理人员是指董事

会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由3—5名董事组成，独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。湖北鼎龙控股股份有限公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的

资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（二）审定公司的薪酬计划或方案，因应董事会所订企业方针及目标而检讨

及批准管理层的薪酬建议，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）(i) 审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜，(ii) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，以及《上市公司股权激励管理办法》所规定的其他职责；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）以下两者之一：(i)获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理

人员的薪酬待遇；或(ii)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。

此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（八）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（九）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位

的雇用条件；湖北鼎龙控股股份有限公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

（十）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而

须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（十一）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（十二）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；及（十三）法律、行政法规、监管部门、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定、董事会授权的其他事宜。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况的资料；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况的资料；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况的资料；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况的资料；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评的程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报湖北鼎龙控股股份有限公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前三天

通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司上市地证券监管规则、公司章程及本办法的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司上市地证

券监管规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公湖北鼎龙控股股份有限公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

司上市地证券监管规则或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条本制度由公司董事会解释、修订，经董事会审议通过后，自公

司发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日生效实施。自本工作细则生效之日起，《董事会专门委员会工作细则》自动失效。

2026年4月1日