湖北鼎龙控股股份有限公司《董事会议事规则》

湖北鼎龙控股股份有限公司

董事会议事规则（草案）（H股发行上市后适用）

第一条目的

为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策科学、高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定《湖北鼎龙控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条董事会的组成与下设机构

公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，公司董事为自然人，应具备法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则所要求的任职资格。

公司董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且由非执行董事及独立董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为符合公司股票上市地证券监管规则要求的会计专业人士。

第三条董事的权利

公司董事享有下述权利：

（1）出席董事会会议；

（2）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（3）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

（4）单独或共同向董事会提出议案；

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（5）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（6）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（7）监督董事会会议决议的实施；

（8）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

（9）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽

谈、签约；

（10）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（11）公司股东会或董事会授予的其他职权；

（12）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程或本规则规定的其他权利。

非执行董事、独立董事除具有法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规

则和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（1）参与董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要

委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；

（2）在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；

（3）应邀出任战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员；

（4）仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜。

第四条保密义务任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。

本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形时方予解除：

（1）国家法律的强制性规定要求时；

（2）生效的法院裁判要求时；

（3）股东会在知情的情况下正式批准时；

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（4）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；

（5）公众利益有要求；

（6）该董事本身的合法利益有要求。

本条中“公众利益有要求”是指：公司的某些行为或项目直接或者间接侵犯社

会公众利益，或涉及公司的某些机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。

任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。

任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。

第五条关联（连）董事的披露义务董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联（连）关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联（连）关系的性质和程度。有关联（连）关系的董事，在董事会审议有关联（连）交易时应当自动回避并放弃表决权，即：

（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（二）不得代理其他董事行使表决权；

（三）不对投票表决结果施加影响；

（四）如有关联（连）关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联（连）关系董事过半数通过。出席董事会的无关联（连）董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

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（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）公司认定的或按照一般公认惯例认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

涉及关联（连）董事的关联（连）交易的审议和信息披露程序应按照公司章程或一般公认惯例认定的方式执行。

对于未按照程序审议的涉及关联（连）董事的关联（连）交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第六条董事报酬每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东会全权决定。

股东会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。

每一董事的报酬均须按照有关规定进行披露。

公司不以任何形式为董事纳税。

第七条凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理

办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。

第八条董事会会议

（一）董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议；

（二）公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开；

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（三）公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。董事会会议除董

事须出席外，公司总经理列席董事会会议。必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议；

（四）公司董事会指定董事会工作人员负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作；

第九条董事会定期会议董事会定期会议每年至少召开四次。

第十条董事会临时会议

董事会临时会议可以随时召开，但应给董事以必要的准备时间。下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）持有十分之一以上表决权的股东提议时；

（六）过半数独立董事提议时；

（七）公司股票上市地证券监督管理机构要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第十一条董事会召集

董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行召集和主持职责。

第十二条董事会会议通知

（一）董事会定期会议通知应于会议召开14日以前以书面或电子通信方式将

会议通知送达董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员；

（二）董事会临时会议根据需要而定，在开会前不少于5小时，用电话、传

真、署名短信息或专人将通知送达董事、总经理；

（三）董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董事长出差

或因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会指定其他工作人员代为

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签发会议通知；

（四）董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该

次会议审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。

第十三条通知回执

（一）董事及其他参会人员收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议。董事会定期会议通知发出后3日后仍未收到确认回复的，董事会指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议；

（二）若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会指定的工作人员。

第十四条提案

（一）在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提

案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人；

（二）提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章；

（三）下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：

（1）任何一名董事；

（2）董事会专门委员会；

（3）持有十分之一以上表决权的股东。

（四）就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：

（1）总经理；

（2）财务负责人。

（五）提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日10日之前向董事会秘书提交内容完整的提案；

（六）凡须提交董事会讨论的提案，由提案人提交给董事会指定的工作人员，董事会指定的工作人员在了解提案的背景及补充相关资料后，提交董事长。董事

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长根据合规性及相关性原则对提案进行初步审核后并同意作为提案后，提请董事会讨论并做出决议；

（七）总经理提出的提案，由总经理以办公会议决定或会议纪要的方式，向

公司董事会指定的工作人员提出，由董事会指定的工作人员报董事长同意后，由董事长提请董事会讨论并做出决议。

第十五条出席

（一）董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会指定的工作人员。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；

（二）董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十六条委托出席

（一）委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席；

（二）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联（连）交易事项时，非关联（连）董事不得委托关联（连）董事代为出席会议。

第十七条列席

（一）公司总经理有权列席董事会会议；

（二）会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司

副总经理、财务负责人及其他公司职员可以列席董事会会议；

（三）董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席

董事会会议，并提供专业意见；

（四）董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情

况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数

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同意后方可邀请；

（五）列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排；

（六）主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避；

（七）会议表决时，列席会议人员应当退场。

第十八条会议文件的准备及分发

（一）董事会会议资料由董事会指定的工作人员负责收集和准备；

（二）有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事；

（三）涉及公司保密信息的资料，董事会指定的工作人员应提前提醒与会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会指定的工作人员统一保管。

第十九条会议召开方式

（一）董事会会议可以采取现场开会或电子通信方式召开；

（二）以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制

性规定的前提下，由会议召集人决定；

（三）如果有全体董事过半数反对以电子通信方式召开董事会临时会议，则董事会会议必须以现场开会方式召开；

（四）董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以电子通信方式召开该次董事会会议。

第二十条会议讨论

（一）会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主

持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见；

（二）会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应当及时提示和制止；

（三）会议讨论结束后，会议主持人可以宣布暂时休会，并要求董事会指定

的工作人员准备董事会决议草稿。决议草稿准备完毕并经董事长同意后，董事长应当宣布复会并要求董事会指定的工作人员宣读决议，董事可以就草稿内容提出

8湖北鼎龙控股股份有限公司《董事会议事规则》修改意见。决议内容定稿后，会议进入表决程序。

第二十一条会议表决

（一）每名董事享有一票表决权；

（二）以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式为举手表决或记名投票表决，若有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决的，则应采取该种方式进行表决；

（三）会议表决次序及方式由会议主持人决定。

第二十二条董事会决议

（一）公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意；

（二）董事会会议决议由董事会指定的工作人员负责起草，投同意票的董事

应当在董事会会议决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录于董事会会议记录；

（三）任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见；

（四）董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参

与决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任；

（五）对公司章程规定的董事会议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任；

（六）列席董事会会议的公司正副总经理、董事会秘书和其他高级管理人员

对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权；

（七）董事若与董事会议案有利益上的关联（连）关系，则关联（连）董事

不参与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第二十三条会议记录

（一）董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议

记录由董事会指定的工作人员当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、记

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录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充；

（二）出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中；

（三）董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案，由董事会指定的工作人员负责保管，保管期限不低于10年；

（四）董事会会议记录包括但不限于以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、董事发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十四条电子通信表决

（一）以电子通信方式召开董事会会议的，会议通知及会议决议以传真、信

函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意见或将意见提交公司董事会指定的工作人员。同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过传真、信函、专人送达等方式提交董

事会秘书，自董事会指定的工作人员收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效；

（二）为保证公司档案的完整、准确性，凡以电子通信方式召开董事会会议

且董事会决议以传真方式签署的，董事会指定的工作人员应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。

第二十五条决议的执行与监督

（一）每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落

实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询；

（二）董事会指定的工作人员要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，

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并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员；

（三）董事会指定的工作人员可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人

员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况；

（四）董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司的重大生产经营情况。

第二十六条公司应按照公司股票上市地证券监管规则的规定，至少每两年对董事会表现进行正式的评核。

第二十七条如无特别说明，本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“少于”不含本数。

本规则中“关联（连）交易”的含义包含《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）所定义的“关连交易”；“关联（连）董事”包含《香港上市规则》所定义的“关连董事”；“关联（连）关系”包含

《香港上市规则》所定义的“关连关系”；“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二十八条以法律为准

本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、政府规章或公司股票上市地证券监管规则相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、政府规章或公司股票上市地证券监管规则为准。

第二十九条以公司章程为准

本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时有效的公司章程为准。

第三十条本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，经公司股东会审

议批准后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。

本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定执行。

第三十一条本规则由董事会负责解释。

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2026年4月1日

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