鼎龙股份:《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》（H股发行上市后适用）

湖北鼎龙控股股份有限公司《内幕信息知情人登记管理制度》

湖北鼎龙控股股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H 股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为进一步规范湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）内幕

信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称《证券及期货条例》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等

有关规定，特制定本制度。

第二条本制度的适用范围：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。

第三条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息知情人登记

管理制度的第一责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会秘书处是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

董事会秘书和董事会秘书处负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机

构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第四条公司董事及高级管理人员和其他知情人都应做好内幕信息的保密工作。董事会秘书处具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。

第五条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

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第二章内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准

第一节内幕信息的定义及认定标准

第六条本制度所指的内幕信息是指：（1）根据《证券法》规定，涉及公司

经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信

息；（2）根据《证券及期货条例》规定，关于公司的、公司股东或高级管理人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的，并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响的信息。尚未公开是指公司尚未在公司股票上市地证券监管机构指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开披露。

第七条本制度所指内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（五）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（六）发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（八）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

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（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十四）公司债券信用评级发生变化；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十一）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他事项。

第二节内幕信息知情人的定义及认定标准

第八条内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。

第九条本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由

于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股

东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资

产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关

事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕

信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公

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司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事

项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）公司股票上市地证券监管机构规定的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记备案

第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知

情人档案（必备项目见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代

码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类

型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

第十一条披露以下重大事项时，应当按公司上市地证券监管机构相关指引

规定向证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：

（一）公司被收购；

（二）重大资产重组事项；

（三）证券发行；

（四）合并、分立；

（五）股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

（八）股权激励计划、员工持股计划；

（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；

（十）公司股票上市地证券监管机构或者证券交易所认定的其他情形。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应-4-湖北鼎龙控股股份有限公司《内幕信息知情人登记管理制度》当向证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

第十二条公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录（格式见附件二），记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及

决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。

第十三条公司董事、高级管理人员及部门、子（分）公司的主要负责人应

当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，公司应当根据《湖北鼎龙控股股份有限公司外部单位报送信息管理制度》的规定，按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登-5-湖北鼎龙控股股份有限公司《内幕信息知情人登记管理制度》

记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条内幕信息知情人登记备案的程序

1.当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）

应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2.董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》（见附件一）并及时对内幕信息加以核实，以确保所填写内容的真实性、准确性；

3.董事会秘书核实无误后，按照规定向公司股票上市地证券监管机构、证

券交易所进行报备。

第十七条公司内幕信息流转的审批程序为：

1.内幕信息一般应严格控制在所属职能部门（分公司、控股子公司）的范围内流转。

2.对内幕信息需要在公司职能部门（分公司、控股子公司）之间的流转，

各职能部门（分公司、控股子公司）对内幕信息的流转需履行必要的审批程序，由职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准后方可流转到其他职能部门（分公司、控股子公司）。

3.对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主要负

责人批准，并履行信息报告的相关义务。

第四章内幕信息的保密义务及违规处罚

第十八条公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息。

第十九条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息

公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向公司股票上市地证券监管-6-湖北鼎龙控股股份有限公司《内幕信息知情人登记管理制度》机构或证券交易所报告。

第二十条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥

用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十一条公司与外部机构或个人发生上述范围的业务时，应与其内幕知情人签订保密协议。

第二十二条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，也不得通过其他方式牟取非法利益。

第二十三条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十四条公司定期报告公告前，内幕信息知情人不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。若向公司控股股东提供未公开信息，应按照有关要求，向证券监管部门报送未公开信息情况。

第二十五条如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。

第二十六条内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严

重影响或损失的，公司将进行核实，按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、依法解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送湖北证监局。公司股票上市地证券监管机构、证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十八条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动

而受到监管部门、行政机关或司法机关处罚的，公司应把处罚结果报送公司股票-7-湖北鼎龙控股股份有限公司《内幕信息知情人登记管理制度》

上市地证券监管机构和证券交易所备案，同时应及时履行信息披露义务。

第二十九条上市公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

第五章附则

第三十条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《证券及期货条例》、《香港上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。

第三十一条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十二条本制度经董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。