湖南启元律师事务所

关于湖北鼎龙控股股份有限公司

2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就

及注销部分股票期权相关事项的

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2026年4月湖南启元律师事务所

关于湖北鼎龙控股股份有限公司

2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就

及注销部分股票期权相关事项的法律意见书

致：湖北鼎龙控股股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）的委托，作为公司2024年股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、注

销部分股票期权（以下简称“本次注销”）事项出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本

次行权及注销相关事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需

1的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚

假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别

的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。

（五）本所仅就与公司本次行权、注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次行权、注销相关事项的必

备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。

（七）本《法律意见书》仅供公司本次行权、注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。

2正文

一、本次行权及注销事项的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权及注销事项已履行了如下程序：

（一）2024年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事杨平彩、姚红、苏敏光已就相关议案回避表决。

（二）2024年4月25日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2024年4月26日至2024年5月5日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年5月9日，公司披露《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2024年5月14日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年5月16日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第

二十次会议审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，2024年股票期权激励计划中5名激励对象因离职失去激励资格，故公司拟取消向上述激励对象授予股票期权共计0.1万份，公司本次股票期权激励的激励对象由296人调整为291人，拟授予股票期权数量由

2500万份调整为2499.90万份；同意公司以2024年5月16日为授权日，向291名激

3励对象授予2499.90万份股票期权。关联董事杨平彩、姚红、苏敏光已就上述议案回避表决。

（六）2025年4月25日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会认为公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的278名激励对象在第一个行权期行权977.52万份股票期权；因11名激励对

象离职、2名激励对象个人绩效考核未达标，公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计50.1万份。关联董事杨平彩、姚红、苏敏光已就上述议案回避表决。

（七）2026年4月27日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会认为公司2024年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的275名激励对象在第二个行

权期行权716.19万份股票期权；因5名激励对象离职、53名激励对象个人绩效考

核未达标，公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计25.65万份。

关联董事杨平彩、姚红、罗德日已就上述议案回避表决。

据此，本所认为，公司本次行权及注销事宜已履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次行权相关事项

（一）本次行权的等待期

根据《激励计划（草案）》，公司2024年股票期权激励计划股票期权第二个行权期自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次股票期权授权日为2024年5月16日，第二个行权等待期将于2026年5月15日届满。

（二）本次行权条件成就情况

根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》、公司2025年度

《审计报告》，并经本所律师核查，本次行权条件成就情况如下：

4行权条件行权条件成就情况

1、公司未发生以下任一情形：*最近一个会计年度财务会

计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生前述任一情形，满师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*上市后最足行权条件。

近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：*最近12个月内被证券

交易所认定为不适当人选；*最近12个月内被中国证监会

及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大激励对象未发生前述任一情违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采形，满足行权条件。

取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市公

司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：

以公司2023年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长

率（A）或累计净利润增长率（B）进行考核，根据考核指标完成情况确定公司层面行权比例（X）。

根据立信会计师事务所（特殊业绩考核目标：累业绩考核目标：净普通合伙）出具的信会师报字对应计净利润增长率利润增长率（A） [2026]第 ZE10052号《审计报行权期 考核 （B）告》，公司2025年归属于上年度目标值触发值目标值触发值市公司股东的净利润为

（An） （Am） （Bn） （Bm）

720204539.60元，公司2025

第二个

2025215%168%441%359%年度计提的股份支付费用为

行权期

45521500.00元，影响上市公

司股东的净利润业绩考核目标业绩完成情况指标对应系数

A An a=100% 42040764.35 元，因此公司≥

2025年实现的考核净利润为

净利润增长率 Am≤A＜An a=A/An

A Am a=0 762245303.95元，2024 年和＜

2025年两年净利润累计值为

B≥Bn b=100%

1322128809.92元，较2023

累计净利润增长率 Bm≤B＜Bn b=B/Bn

年净利润增长495.53%，因此B＜Bm b=0公司层面满足行权条件。

公司层面行权比例

取 a与 b的孰高值

（X）

*上述“净利润”为归属于上市公司股东的净利润，且各考核年度净利润以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划

5所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据。

*上述各考核年度累计净利润增长率计算方式为基于2023年净利润（222007881.42元），计算自2024年度起各年度净利润之和的增长率，2025年考核年度累计净利润增长率为

2024年和2025年两年净利润累计值较2023年净利润的增长率。

4、个人业绩考核要求：根据激励对象业绩考核结果：

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评*5名激励对象因个人原因离

进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面职，其已获授但尚未行权的股行权比例(Y)激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行 票期权合计 11.40万份需要注

权比例(X)×个人层面行权比例(Y)×个人当年计划行权额 销；* 34 名激励对象因考核度。 结果为 80＞N≧70，按 80%的激励对象的绩效评价结果分为四个档次，届时根据下表确定比例行权，其第二期未行权的激励对象个人层面行权比例（Y）： 股票期权合计 7.80 万份由公

考核结果司注销；*19名激励对象因

N≥90 90＞N≥80 80＞N≥70 N＜70

（N） 考核结果为 90＞N≧80，按

行权比例90%的比例行权，其第二期未

100%90%80%0

（Y） 行权的股票期权合计 6.45 万

若激励对象上一年度个人绩效考核结果不低于70分则按相份由公司注销；*其余222名

应行权比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象 激励对象考核结果为 N≧90，上一年度个人绩效考核结果低于70分，则取消该激励对象其第二个行权期个人行权比当期行权额度，股票期权由公司注销。例均为100%。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司2024年股票期权激励计

划第二个行权期相关行权条件已经成就，本次行权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司应当按照《激励计划（草案）》的规定在行权等待期届满后办理本次股票期权的行权。

三、本次注销相关事项

根据《激励计划（草案）》相关规定，鉴于本次激励计划授予登记的激励对象中，5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授尚未行权的股票期权合计11.40万份需注销；34名激励对象因考核结果为80＞N≧70，按

80%的比例行权，其第二期未行权的股票期权合计7.80万份由公司注销；19名激

励对象因考核结果为90＞N≧80，按90%的比例行权，其第二期未行权的股票期

权合计6.45万份由公司注销。基于上述情况，本次注销合计25.65万份股票期权。

6因此，公司董事会决定对上述激励对象已获授但到期尚未行权的股票期权进行注销。

据此，本所认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见综上，本所认为：

1、公司本次行权及注销事宜已履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定。

2、截至本法律意见书出具日，公司2024年股票期权激励计划第二个行权期

相关行权条件已经成就，本次行权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司应当按照《激励计划（草案）》的规定在行权等待期届满后办理本次股票期权的行权。

3、公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文，下页为签字盖章页）7（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司

2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

周琳凯周晓玲

经办律师：

王泽润

2026年4月28日

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