湖北鼎龙控股股份有限公司《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

湖北鼎龙控股股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为进一步完善湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，加强公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《证券及期货条例》（香港法例第571章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，香港联合交易所有限公司简称“香港联交所”）等法律、法规、规范性文件及《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。

第三条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账

户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和最高行政人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：

（一）其配偶及未满十八岁的子女；

（二）其拥有控制权的公司；

（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人）；（B）受益人；（C）就酌情权信托而言是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。

第四条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》及公司股票上市地证券监管规则等法律、法规关于内幕交易、操纵市

场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章买卖公司股票行为的申报

第五条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时

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间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（四）公司股票上市地监管规则、证券交易所要求的其他时间。

第六条公司及公司董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准

确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章股份锁定

第七条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券登记结算机构

根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

上市已满一年的公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债

转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年公司的董事和高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按100%自动锁定。

第八条每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日

所持本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，证券登记结算机构对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其所持有公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度应相应变更。

第九条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售

的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向证券交易所和证券登记结算机构申请解除限售。

第十条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。

第十一条在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表

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决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第四章股份买卖

第十二条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者

被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，在证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（九）法律、法规、中国证监会和证券交易所规则、公司股票上市地证券监管规

则以及《公司章程》规定的其他情形。

第十三条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之

日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。

第十四条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十五条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计

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算其本年度可转让的股份数量。

董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持公司股份的，还应当遵守本制度的相关规定。

第十六条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交

易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定；

（三）不存在本制度第十二条规定情形的说明；

（四）公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予以公告。

公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易

或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十七条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过

出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、证监会另有规定的除外。

第十八条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发

生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、证券交易所、公司股票上市地证券监管规则或公司根据实质

重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知

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内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第十九条公司董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十条公司董事、高级管理人员减持、增持公司股份应当按照中国证监会、证券交易所及公司股票上市地证券监管规则的相关规定进行。

第五章信息披露及责任

第二十一条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动之日起的2个交易日内，在证券交易所网站上公开下列内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他事项。

公司董事和最高行政人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联交所的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。

“有关事件”主要包括但不限于：

（一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；

（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；

（三）当就售卖任何该等股份订立合约；

（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；

（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；

（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；

（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益；

（八）当成为公司的董事或最高行政人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。

就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的10个营业日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事和最高级管理人员权益和淡

5湖北鼎龙控股股份有限公司《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。上述申报的具体报告内容包括但不限于：

（一）个人资料；

（二）交易发生日期；

（三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；

（四）股份的持有及变动的详细内容；

（五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满十八

岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料；

（六）根据《证券及期货条例》要求披露的其他事项。

第二十二条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度规定的相

关自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所及公司股票上市地证券监管机构报告。

第二十三条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。

第二十四条公司董事和高级管理人员买卖公司股票违反本制度及相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定的，除将承担中国证监会的处罚和证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处分。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股

票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

2026年4月1日

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