北京大成（武汉）律师事务所

关于湖北鼎龙控股股份有限公司

2025年度股东会的

法律意见书

北京大成（武汉）律师事务所

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1北京大成（武汉）律师事务所

关于湖北鼎龙控股股份有限公司

2025年度股东会的法律意见书

致：湖北鼎龙控股股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文

件的要求，北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员

资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：

2一、本次股东会的召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会提议并召集。2026年3月31日，公司召开第六届董事

会第十次会议，审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》。

2026年4月1日，公司董事会以公告形式在深圳证券交易所及指定媒体上披露了《湖北鼎龙控股股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》），列明了本次股东会的投票方式、会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、投票注意事项、

会议出席对象、会议登记方法等内容。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2026年4月24日（星期五）下午14:30，本次股东会于武汉市经济技术开

发区东荆河路1号公司1号楼行政楼6楼多功能厅召开，由公司董事长主持本次股东会。

本次股东会网络投票时间为：2026年4月24日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年4月24日9：15—9：25，9：30—11：30和13：

00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为

2026年4月24日9：15—15：00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》《股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为：

1.于股权登记日2026年4月17日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、高级管理人员。

33.本所指派的见证律师。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共476人，代表股份合计

382558449股，占公司总股本的40.3513％。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共14人，所代表股份共计280373274股，占公司总股份的29.5731%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东462人，代表股份102185175股，占上市公司总股份的10.7782％。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计468人，代表股份102724375股，占公司总股份的10.8351%。其中现场出席6人，代表股份539200股；通过网络投票462人，代表股份102185175股。

（三）会议召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案

根据《股东会通知》，提请本次股东会审议的提案为：

提案编码提案名称非累积投票提案

41.00《2025年年度报告及摘要》

2.00《2025年度董事会工作报告》

3.00《2025年度监事会工作报告》

4.00《2025年度财务决算报告》

5.00《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

6.00《2025年度利润分配预案》

7.00《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保预计的议

8.00案》

9.00《关于变更注册资本并修订公司章程、新制定公司部分制度的议案》

9.01《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》

9.02《关于新制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

10.00《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》

11.00 《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

12.00 《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

12.01上市地点

12.02发行股票的种类和面值

12.03发行及上市时间

12.04发行方式

12.05发行规模

12.06定价方式

12.07发行对象

12.08发售原则

12.09承销方式

12.10筹资成本分析

12.11发行中介机构的选聘

13.00《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议

14.00案》

15.00 《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》

16.00 《关于公司发行 H股股票之前滚存利润分配方案的议案》5《关于修订 H股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉暨修订、制定部分公

17.00司治理制度（草案）的议案》

17.01 《公司章程（草案）》（H股发行上市后适用）

17.02 《股东会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用）

17.03 《董事会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用）

17.04 《独立董事制度（草案）》（H股发行上市后适用）

17.05 《对外担保管理制度（草案）》（H股发行上市后适用）

17.06 《关联（连）交易制度（草案）》（H股发行上市后适用）

17.07 《募集资金管理办法（草案）》（H股发行上市后适用）

18.00《关于补选独立董事的议案》

19.00《关于确定公司董事角色的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H股股票并在

20.00香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保

21.00险的议案》《关于聘请公司发行 H股股票并于香港联合交易所有限公司上市审计机构的议

22.00案》

上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络

投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果

本次股东会列入会议议程的提案共22项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

非累积投票议案：

表决结

序号议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）果

61.00《2025年年度报告及摘要》380428727126002117122通过

2.00《2025年度董事会工作报告》380426327126002119522通过

3.00《2025年度监事会工作报告》380427627126002118222通过

4.00《2025年度财务决算报告》380424627126002121222通过《关于确认董事2025年度

5.00薪酬及拟定2026年度薪酬101984835162002138022通过方案的议案》

6.00《2025年度利润分配预案》380422627146002121222通过《关于续聘会计师事务所的

7.003796948277424002121222通过议案》《关于2026年度公司及子公

8.00司向金融机构申请综合授信37431401561056122138822通过额度及担保预计的议案》

9.00《关于变更注册资本并修订公司章程、新制定公司部分制度的议案》《关于变更注册资本并修订

9.01380423827126002122022通过公司章程的议案》《关于新制定〈董事、高级

9.02管理人员薪酬管理制度〉的380420127156002122722通过议案》《关于公司未来三年

10.00（2026-2028年）股东回报规380419527207002118222通过划的议案》《关于公司发行 H 股股票并

11.00在香港联合交易所有限公司380389427348002134222通过主板上市的议案》

12.00 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

12.01上市地点380380727340002143722通过

12.02发行股票的种类和面值380397327349002126222通过

12.03发行及上市时间380397327349002126222通过

12.04发行方式380394827340002129622通过

12.05发行规模380393927349002129622通过

712.06定价方式380390927379002129622通过

12.07发行对象380391827370002129622通过

12.08发售原则380394827340002129622通过

12.09承销方式380394827340002129622通过

12.10筹资成本分析3650622703670017459479通过

12.11发行中介机构的选聘3650734703400017450979通过《关于公司转为境外募集股

13.00380396127348002127522通过份有限公司的议案》《关于公司发行 H 股股票并

14.00于香港联合交易所有限公司380396127348002127522通过上市决议有效期的议案》《关于公司发行 H 股股票募

15.00380395927348002127722通过集资金使用计划的议案》《关于公司发行 H 股股票之

16.00前滚存利润分配方案的议380396427356002126422通过案》《关于修订H股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉暨修订、制定部分公司治理

17.00制度（草案）的议案》

《公司章程（草案）》（H

17.01380396927350002126522通过股发行上市后适用）

《股东会议事规则（草案）》

17.023796206278113002126522通过（H股发行上市后适用）

《董事会议事规则（草案）》

17.033796210278109002126522通过（H股发行上市后适用）

《独立董事制度（草案）》

17.043796197278113002127422通过（H股发行上市后适用）《对外担保管理制度（草

17.053796165278096002132322通过案）》（H股发行上市后适用）《关联（连）交易制度（草

17.063796161278100002132322通过案）》（H股发行上市后适用）《募集资金管理办法（草

17.073796161278100002132322通过案）》（H股发行上市后适用）《关于补选独立董事的议

18.00380415827113002131322通过案》8《关于确定公司董事角色的

19.00380412427147002131322通过议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与

20.00 本次发行 H 股股票并在香港 380375727 33100 2149622 通过

联合交易所有限公司上市有关事项的议案》《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保

21.009816304619504072610922通过

险和招股说明书责任保险的议案》《关于聘请公司发行 H 股股

22.00票并于香港联合交易所有限380387327383002132822通过公司上市审计机构的议案》

特别决议议案：第9.01、11、12、13、14、15、16、17.01-17.03、20项议案为股

东会特别决议事项，经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过

半数审议通过，第5项议案及第21项议案经关联股东回避，回避表决股东为担任公司董事、高级管理人员的股东及与董事、高级管理人员存在关联关系的股东。

本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召

集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签字页）9（本页无正文，为《北京大成（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》签字页）

北京大成（武汉）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

罗长德王芳

经办律师：

魏俊

2026年4月24日

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