鼎龙股份:湖南启元律师事务所关于鼎龙股份2024年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于湖北鼎龙控股股份有限公司

2024年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的

法律意见书

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2026年6月湖南启元律师事务所

关于湖北鼎龙控股股份有限公司

2024年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的

法律意见书

致：湖北鼎龙控股股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）的委托，作为公司2024年股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司2024年股票期权激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本

次行权及注销相关事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所

必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、

1虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别

的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。

（五）本所仅就与公司本次行权价格调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次行权价格调整相关事项的

必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。

（七）本《法律意见书》仅供公司本次行权价格调整之目的使用，未经本所

书面同意，不得用作任何其他目的。

2正文

一、本次调整的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权价格调整事项已履行了如下程序：

（一）2024年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事杨平彩、姚红、苏敏光已就相关议案回避表决。

（二）2024年4月25日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2024年4月26日至2024年5月5日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年5月9日，公司披露《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2024年5月14日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年5月16日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第

二十次会议审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，2024年股票期权激励计划中5名激励对象因离职失去激励资格，故公司拟取消向上述激励对象授予股票期权共计0.1万份，公司本次股票期权激励的激励对象由296人调整为291人，拟授予股票期权数量由

2500万份调整为2499.90万份；同意公司以2024年5月16日为授权日，向291名激

3励对象授予2499.90万份股票期权。关联董事杨平彩、姚红、苏敏光已就上述议案回避表决。

（六）2025年4月25日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会认为公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的278名激励对象在第一个行权期行权977.52万份股票期权；因11名激励对

象离职、2名激励对象个人绩效考核未达标，公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计50.1万份。关联董事杨平彩、姚红、苏敏光已就上述议案回避表决。

（七）2025年7月18日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于调整

2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意按照公司2024年度利润分配方

案实施结果调整2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格。关联董事杨平彩、姚红、罗德日已就上述议案回避表决。

（八）2026年4月27日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会认为公司2024年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的275名激励对象在第二个行

权期行权716.19万份股票期权；因5名激励对象离职、53名激励对象个人绩效考

核未达标，公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计25.65万份。

关联董事杨平彩、姚红、罗德日已就上述议案回避表决。

（九）2026年6月18日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意按照公司2025年度利润分配方案实施结果调整2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格。关联董事杨平彩、姚红、罗德日已就上述议案回避表决。

据此，本所认为，公司就本次调整行权价格已履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次调整的具体情况