鼎龙股份向不特定对象发行可转债项目核查意见

招商证券股份有限公司

关于湖北鼎龙控股股份有限公司

不提前赎回“鼎龙转债”的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为湖北鼎

龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“公司”）向不特定对象发行可转

换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对鼎龙股份不提前赎回“鼎龙转债”相关事宜进行了核查，核查具体情况如下：

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转换公司债券发行上市情况经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕477号）核准，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎龙股份”）于2025年4月2日向不

特定对象发行面值总额91000万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量9100000张，募集资金总额为人民币91000万元。

经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券已于2025年4月23日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“鼎龙转债”，债券代码“123255”。

（二）可转换公司债券转股期限及转股价

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2025年4月9日）

起满六个月后的第一个交易日（2025年10月9日）起至可转债到期日（2031年4月1日）止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项鼎龙股份向不特定对象发行可转债项目核查意见不另计息）。

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为28.68元/股。鉴于公司完成了

2024年度权益分派实施工作，根据公司《募集说明书》关于可转债转股价格调整

的相关规定，本次权益分配实施后，“鼎龙转债”的转股价格由28.68元/股调整为28.58元/股，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于因权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-059）。截至本核查意见出具日，“鼎龙转债”的转股价格为28.58元/股。

（三）可转债回售情况

公司于2025年10月31日召开第六届董事会第六次会议，于2025年11月21日召开鼎龙转债2025年第一次债券持有人会议和2025年第一次临时股东会，

分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据《募集说明书》的约定，“鼎龙转债”的附加回售条款生效。本次回售申报期为2025年12月1日至2025年12月5日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关文件，“鼎龙转债”本次共回售20张，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于鼎龙转债回售结果的公告》（公告编号：2025-089）。

二、可转换公司债券赎回条款与触发情况

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》的约定，“鼎龙转债”的有条件赎回条款具体内容如下：

“2、有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发

生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。鼎龙股份向不特定对象发行可转债项目核查意见

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”

（二）有条件赎回条款触发情况

自2025年12月12日至2026年1月7日，公司股票满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于“鼎龙转债”当期转股价格28.58元/股的

130%（含130%，即37.15元/股），已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。

三、本次不提前赎回的原因及审议程序公司于2026年1月7日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于不提前赎回鼎龙转债的议案》。结合当前的市场情况及公司自身实际情况，为保护投资者利益，公司董事会决定本次不行使“鼎龙转债”的提前赎回权利，同时决定未来3个月内（即2026年1月8日至2026年4月7日），如再次触发“鼎龙转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2026年4月7日后的首个交易日重新计算，若“鼎龙转债”再次触发上述有条件赎回条款，

届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“鼎龙转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人

员在赎回条件满足前的六个月内交易“鼎龙转债”的情况以及在未来6个月内减

持“鼎龙转债”的计划经核实，在本次“鼎龙转债”赎回条件满足前的六个月内（即2025年7月

8日至2026年1月7日期间），公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股

东、董事、高级管理人员交易“鼎龙转债”的情况如下：鼎龙股份向不特定对象发行可转债项目核查意见

单位：张期初持有期间买入期间卖出期末持有债券持有人债券持有身份数量数量数量数量杨波董事5432054320

姚红董事、财务总监2146021460

杨平彩董事、副总经理、董事会秘书3410034100罗德日职工代表董事14201420黄金辉副总经理6116061160肖桂林副总经理8514085140

注：除上述情况外，上述期间公司其他董事、高管不存在交易“鼎龙转债”的情形。

截至本核查意见出具日，公司未收到公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在未来六个月内减持“鼎龙转债”的计划。若上述相关主体未来拟减持“鼎龙转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持，并及时履行信息披露义务。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：鼎龙股份本次不提前赎回“鼎龙转债”已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对鼎龙股份本次不提前赎回“鼎龙转债”相关事宜无异议。

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