鼎龙股份:《董事会审计委员会工作细则（草案）》（H股发行上市后适用）

湖北鼎龙控股股份有限公司《董事会审计委员会工作细则》

湖北鼎龙控股股份有限公司

董事会审计委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件、公司股票上市

地证券监管规则以及《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），作为负责对公司内、外部审计的沟通、监督和审查工作的专门机构，并制定本工作细则。

第二条审计委员会对董事会负责并报告工作，根据公司章程和本工作细则

规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第三条本工作细则所称董事是指本公司董事长、董事，经理人员是指董事

会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员由3名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人

员的董事，且由非执行董事及独立董事组成，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为符合公司股票上市地证券监管规则要求的专业会计人士。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中符合公司股

票上市地证券监管规则要求的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员湖北鼎龙控股股份有限公司《董事会审计委员会工作细则》代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之

一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。委

员任期届满前，除非出现《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、公司章程或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》规定的独立性的，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

审计委员会因委员辞职、免职或失去审计委员会委员资格等其他原因导致人

数低于规定人数的，或者欠缺符合公司股票上市地证券监管规则要求的会计专业人士，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数以前，原审计委员会成员仍继续履职。

第八条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责包括以下方面：

（一）与本公司外部审计机构的关系：

1、向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬

及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；

2、按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；及

3、就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理湖北鼎龙控股股份有限公司《董事会审计委员会工作细则》权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

（二）审阅公司的财务资料并对其发表意见：

监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度

报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

1、会计政策及实务的任何更改；

2、涉及重要判断的地方；

3、因核数而出现的重大调整；

4、企业持续经营的假设及任何保留意见；

5、是否遵守会计准则；及

6、及是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律的规定。

就本第(二)项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员（包括内部审计部门）联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。

（三）监管及评估公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统，评估内部控制的有效性

1、检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统；

2、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

3、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结

果及管理层对调查结果的回应进行研究；

4、督促公司内部审计计划的实施，检讨及监察其成效；确保内部和外部审

计机构的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；

5、检讨集团的财务及会计政策及实务；湖北鼎龙控股股份有限公司《董事会审计委员会工作细则》

6、检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、审计机构就会

计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

7、确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》

中提出的事宜；

8、就本条所载述事项向董事会报告；及

9、研究董事会界定的其他议题。

（四）检讨公司设定的以下安排：发行人雇员可暗中就财务汇报、内部监控

或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

（五）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

（六）行使《公司法》规定的监事会的职权。及（七）法律、行政法规、监管部门、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》、公司董事会授予的其他职责。

第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管湖北鼎龙控股股份有限公司《董事会审计委员会工作细则》理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第四章决策程序

第十三条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的书面材料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；