关于厦门中创环保科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼

厦门·上海·福州·泉州·龙岩

http://www.tenetlaw.com补充法律意见书（一）

目录

引言....................................................4

一、释义..................................................4

二、律师声明事项..............................................6

正文....................................................7

一、《审核问询函》之审核问询问题1.....................................7

二、《审核问询函》之审核问询问题2....................................50

三、《审核问询函》之审核问询问题3....................................73

四、《审核问询函》之审核问询问题4....................................95

五、《审核问询函》之审核问询问题5...................................128

3-2中国﹒厦门 厦禾路 666号海翼大厦 A幢 16-18楼

电话：86·592·588366传真：86·592·5881668

厦门·上海·福州·泉州·龙岩

http://www.tenetlaw.com关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

天衡证字[2025]第008-6号

致：厦门中创环保科技股份有限公司福建天衡联合律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。

根据厦门中创环保科技股份有限公司与福建天衡联合律师事务所签订的专项法律顾问合同，福建天衡联合律师事务所接受厦门中创环保科技股份有限公司委托，指派林沈纬律师、张龙翔律师、曹化宇律师作为厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象

发行股票事项的专项法律顾问，为厦门中创环保科技股份有限公司本次发行提供法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、规章、规

范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据此就厦门中创环保科技股份有限公司本次发行出具天衡证字[2025]第008号《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》、天衡证字[2025]第009号《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》。

本所及经办律师现根据深圳证券交易所审核函〔2025〕020011号《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的要求，就所涉相关法律问题，出具本补充法律意见书。

3-3补充法律意见书（一）

引言

一、释义

除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

本次发行是指厦门中创环保科技股份有限公司向邢台潇帆科技有限公司发行不超过71736011股（含本数）人民币普通股（A 股）股票（每股面值为人民币1.00元）荣来觅斯是指邢台荣来觅斯科技有限公司邢台康启是指邢台康启科技有限公司清河盛世是指清河县盛世房地产开发有限公司江苏进取是指汉中泽晟进取环保科技有限公司，曾用名“江苏中创进取环保科技有限公司”

厦门珀挺是指珀挺机械工业(厦门)有限公司

江西祥盛、祥盛环保是指江西祥盛环保科技有限公司苏州中迈是指苏州中迈新能源科技有限公司安康中创是指安康中创绿源环境服务有限公司

华沃投资是指杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）

杭州通义是指杭州义通投资合伙企业（有限合伙）上海群生是指上海群生实业集团有限公司汉中锌业是指汉中锌业有限责任公司卓信评估师是指北京卓信大华资产评估有限公司

《法律意见书》是指福建天衡联合律师事务所出具的天衡证字[2025]第008号《关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》

《律师工作报告》是指福建天衡联合律师事务所出具的天衡证字[2025]第009号《关于厦门中创环保科技股份

3-4补充法律意见书（一）

有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》

《审核问询函》是指深圳证券交易所审核函〔2025〕020011号《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》

除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。

3-5补充法律意见书（一）

二、律师声明事项

本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的组成部分，是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，应与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用；《法律意见书》《律师工作报告》的内容与本补充法律意见书的内容存有差异之处，以本补充法律意见书的内容为准。《法律意见书》《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。

本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书经本所律师及本所负责人签字并加盖本所印章后生效。本补充法律意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。

3-6补充法律意见书（一）

正文

一、《审核问询函》之审核问询问题1

1.根据申报材料，报告期内，公司收入规模逐年下降，经营业绩持续亏损，营

业收入分别为114203.82万元、100713.18万元、51513.02万元和26912.05万元；

扣非归母净利润分别为-39455.42万元、-9709.58万元、-15534.48万元和-1683.18万元。报告期内，公司有色金属材料毛利率分别为9.27%、4.63%、-23.56%和-74.24%，呈持续下降趋势且降幅较大。报告期内，发行人前五大客户变动频繁，且存在部分客户、供应商重叠的情况。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5123.97万元、4204.07万元、-5035.35万元和-9710.57万元，整体下降。

截至报告期末，公司总负债金额为72496.69万元，流动负债占总负债的比例为

89.41%，其中短期借款余额为20544.64万元，其他应付款中非金融机构借款4800.71

万元、其他往来款项5270.97万元；发行人资产负债率为73.84%，货币资金为3072.31万元。截至2024年9月30日，公司存在以质押中创环保开具的商业承兑汇票对外融资的情况，质押票据的票面金额为2400万元，其中1400万元目前已逾期。

报告期各期末，发行人公司应收账款账面价值分别为19939.17万元、23760.82万元、19844.84万元和20676.49万元，应收账款周转率分别为5.29、4.61、2.36和

1.33，逐年下降。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为31508.81万元、20785.53

万元、20515.52万元和17844.94万元，存货周转率分别为3.10、3.38、2.31和1.17，呈下降趋势且低于同行业可比公司平均水平。

报告期内，公司固定资产、在建工程、无形资产等长期资产合计账面价值分别为

31526.31万元、43851.42万元、40464.29万元和28216.18万元，账面价值相对较大。报告期内，发行人管理费用分别为10052.13万元、11983.22万元、9504.63万元和5318.75万元，其中职工薪酬占比逾40%，占当期营业收入的比重分别为8.80%、

11.90%、18.45%、19.76%，逐年增加。

截至报告期期末，发行人长期股权投资账面价值为1609.03万元，其他权益工具投资账面价值为463.40万元。发行人其他应收款余额6757.78万元，包括保证金及押金592.47万元，备用金263.64万元，往来款项910.61万元，业绩补偿款4991.05

3-7补充法律意见书（一）万元等。根据申报材料，公司构建了过滤材料、有色金属材料和环境治理三大业务板块，同时公司探索新能源、智算、贸易、人工智能等领域主营业务机会。

请发行人补充说明：（1）结合下游市场需求变化和竞争情况、公司竞争优势、

收入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况等，说明报告期内发行人毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性；结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，影响亏损的不利因素是否持续及应对措施，是否存在业绩好转的迹象，是否存在退市风险；（2）列示报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政策、合作时点、是否为

关联方等；结合发行人与主要客户的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性；报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等；

（3）量化分析报告期内经营活动现金流量净额变动原因及与净利润的匹配性，是否

具有正常的现金流量，和同行业可比公司是否一致，上述情况是否会对公司经营造成重大不利影响；（4）发行人债务逾期的具体原因及对公司生产经营的影响；结合目

前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金补流和偿债的预计安排、已有

债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他

的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在信用违约风险及拟采取的应对措施；（5）报告期内资金拆借及还款基本情况，拆借对象提供资金支持的原因及商业合理性，利率定价依据及是否合理，各对象与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系、其他特殊利益安排或

资金往来，是否存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形；说明已逾期账款的原因及具体情况，是否会对公司经营产生不利影响，是否还存在其他债务逾期的情形，若存在，请详细说明逾期情况及拟采取的应对措施；（6）结合报告期内应收账款构成、账龄、周转率、对应客户情况、期后回款情况和应收账款坏账计提情况等，说明相关应收账款是否存在回款和坏账风险；结合同行业可比公司说明账龄、周转率

水平是否与同行业保持一致；（7）公司报告期内存货周转率下降的具体原因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等

3-8补充法律意见书（一）情况，说明存货跌价准备计提是否充分；（8）结合发行人固定资产明细情况、境内外盘点情况、对固定资产的核查程序等，说明固定资产计量是否真实准确，是否存在固定资产减值风险；报告期内在建工程的具体建设内容，包括但不限于建设时间、建设进度、投入金额、建设规划及用途，按在建工程列示的原因及合理性，目前建设进度是否与预定计划相符，是否存在减值风险，是否存在延期转固的情形；报告期内公司土地使用权、专利权、软件等无形资产的各项内容及其变动情况、对公司经营的影响；（9）结合可能涉及减值计提的相关会计科目，说明是否存在进一步减值风险，在完成本次再融资后，公司是否仍可能存在退市风险；（10）结合管理费用各项具体内容，说明报告期内公司管理费用率变动原因及合理性，是否高于行业平均水平，是否与公司业绩变动相匹配；（11）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣减；（12）结合发行人在新能源、智算、贸易、人工智能等业务的发展现状及未来规划，说明报告期内发行人在这些领域业务开展情况，是否具备相应资质、人力资源及技术储备等。

请发行人补充披露（1）-（9）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，详细说明对收入真实性的核查程序，包括走访、函证比例以及其他替代性措施；说明项目组对资金拆借的核查程序。请发行人律师核查（2）（4）（5）并发表明确意见。

回复：

（一）列示报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政策、合作时点、是否为关联方等；结合发行人与主要客户的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性；报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等

3-9补充法律意见书（一）

1.列示报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立

时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政策、合作时点、是否为关联方等

（1）前五大客户

报告期内，发行人前五大客户情况如下：

3-10单位：万元、%

2024年1-9月

与客户经占营业开始合是否为关客户名称设立时间注册资本销售内容营范围是收入金额收入比信用政策作时点联方否匹配例服务费根据考核结果按月

旬阳市城市管理综合2020-9-

不适用不适用环卫服务不适用2506.529.31支付，甲方在当月结束后5否执法局16日内支付服务费

中卫市沙坡头区城市按照月考核，季支付的方式不适用不适用环卫服务不适用1912.937.112022-1-1否公用事业管理所支付服务价款

预付款30%；货物生产完

浙江菲达环保科技股毕，需方确认生产进度符合2013-2-

2000-4-3088970.314滤袋是929.283.45否

份有限公司要求，支付发货款60%；质17保期满支付质保金10%作业服务费根据对乙方环

唐山高新技术产业开2021-10-

不适用不适用环卫服务不适用866.883.22卫作业的考核结果，每季结否发区城乡建设管理局10算支付一次

供方开票，需方收到货且发票入账后付50%，发票入账沧州中铁装备制造材半年后付30%，发票入账一2021-8-

2006-12-229600.00滤袋等是837.883.11否

料有限公司年后付10%，发票入账第十20九个月付5%，发票入账两年后付5%

合计7053.4926.21---

2023年度

与客户经占营业开始合是否为关客户名称设立时间注册资本销售内容营范围是收入金额收入比信用政策作时点联方否匹配例

海南万青藤供应链有点价当日需方按100万元/2023-9-

2023-4-222000.00贵金属是5349.0710.38否

限公司吨支付预付款，装车后按供15

3-11补充法律意见书（一）

方预报数量、品位和合同约

定价格支付至总价90%货款，款到后需方提货，供方开具发票，需方在收到货后

5个工作日内支付尾款

合同签订当日需方支付预

付款80%，装车后按供方预报数量、品位和合同约定价

济源市瑞涛实业有限2022-10-

2018-7-101000.00贵金属是3590.396.97格支付至总价90%，款到后否

公司28

需方提货，供方开具发票，需方在收到货后5个工作日内支付尾款滤袋安装运行三个月通过

福建龙净环保股份有检测合格，在收到增值税发2013-2-

1998-2-23106905.00滤袋是2435.014.73否

限公司票后，需方支付到货款17

100%

中卫市沙坡头区城市按照月考核，季支付的方式不适用不适用环卫服务不适用2397.404.652022-1-1否公用事业管理所支付服务价款服务费根据考核结果按月

旬阳市城市管理综合2020-9-

不适用不适用环卫服务不适用2299.234.46支付，甲方在当月结束后5否执法局16日内支付服务费

合计16071.1031.20---

2022年度

与客户经占营业开始合是否为关客户名称设立时间注册资本销售内容营范围是收入金额收入比信用政策作时点联方否匹配例

根据合同约定，根据双方预汉中锌业有限责任公算和欠款情况协商支付部

2000-9-1100000.00锌皮是32694.7732.462020-1-1否

司分货款，次月中旬前对上月交易全部结算

3-12补充法律意见书（一）

按供方预报数量、品位和合同约定价格支付至总价

济源市瑞涛实业有限2022-10-

2018-7-101000.00贵金属是3208.463.1990%，款到后需方提货，供否

公司28

方开具发票，需方在收到货后5个工作日内支付尾款

按合同生效付10%、开始生

产付20%、发货前付20%、

北京首创环境科技有18064.62953烟气治理

2006-12-29是2530.512.51安装完成付20%、预验收付2020-6-1否

限公司9设备

25%、质保金5%，分阶段

付款滤袋安装运行三个月通过

福建龙净环保股份有检测合格，在收到增值税发2013-2-

1998-2-23106905.00滤袋是2492.142.47否

限公司票后，需方支付到货款17

100%

需方在合同签订后按现场

宁波意源贵金属有限2022-12-

2019-6-13200.00贵金属是2391.222.37提货码单数量一次性支付否

公司13

全额货款，款到提货合计43317.1043.01---

2021年度

与客户经占营业开始合是否为关客户名称设立时间注册资本销售内容营范围是收入金额收入比信用政策作时点联方否匹配例

根据合同约定，根据双方预汉中锌业有限责任公算和欠款情况协商支付部

2000-9-1100000.00锌皮是53124.1746.522020-1-1否

司分货款，次月中旬前对上月交易全部结算

1、工程服务：合同签订后

综合利用

苏州德桐源环保科技1101.56257日内预付合同总额5%作2019-7-

1993-12-28总包工程是9764.858.55是

有限公司万美元为项目启动款；分包招标719及粗铜

日内支付合同总额20%作

3-13补充法律意见书（一）

为预付款；进场施工前7日

内支付15%作为项目进度款；主体设备到货后7日内

支付30%到货款；安装结束

7日内支付15%调试款；调

试验收后7日内支付10%调试款；验收合格后12个

月内支付5%质保金

2、铜产品销售：供方江苏

进取负责送货，以需方过磅单为准开具发票，以现汇或承兑汇票方式进行支付

上海漳鑫有色金属材供方开票，款到发货，按实2019-6-

2016-9-29100.00锌锭是3687.713.23否

料有限公司际重量结算货款25

上海广海金属材料有2019-8-

2012-3-271000.00锌锭是3287.862.88供方开票，款到发货否

限公司20服务费根据考核结果按月

旬阳市城市管理综合2020-9-

不适用不适用环卫服务不适用2291.272.01支付，甲方在当月结束后5否执法局16日内支付服务费

合计72155.8663.18---

（2）前五大供应商

报告期内，发行人前五大供应商情况如下：

单位：万元、%

2024年1-9月

与供应商占采购设立时不含税采合作时是否为供应商名称注册资本采购内容经营范围总额比信用政策间购金额点关联方是否匹配例

3-14补充法律意见书（一）

货到验收合格后供方开票，一般四川安费尔高分子材2006-2-5928.57142013-4-

纤维是3138.9520.55收到票后30日内付款或按月结否料科技有限公司28295算

无锡高强特种纺织有2017-6-供方开票，货到验收合格后凭票2017-6-

1000.00基布是2197.9414.39否

限公司2830天付款28

厦门柏润氟材料科技2010-8-纤维、基供方开票，货到验收合格后凭票2011-2-

5000.00是1067.316.99否

有限公司16布30天付款15

预付款30%；第一车货到现场验收合格后支付第一批到货款

30%；全部货物到货验收合格后

支付全部到货款20%；全部安装

扬州金禾环保设备有2020-3-2020-5-

6800.00设备采购是965.136.32结束支付安装完成款10%；业主否

限公司1120方验收合格且运行168小时以上

支付调试完成验收款5%；自工程验收合格后起一年后支付剩

余质保金5%

合同签订后预付款30%；发货前提供发货清单和成品照片支付

发货款30%；货到验收无误后供

抚顺天成环保科技有2007-4-2012-

10000.00滤袋是831.395.44方开票，一个月内支付到货款否

限公司1210-10

30%；自性能测试合格后连续使

用12个月且无质量纠纷，一个月内支付质保金10%

合计8200.7353.69---

2023年度

与供应商占采购设立时不含税采合作时是否为供应商名称注册资本采购内容经营范围总额比信用政策间购金额点关联方是否匹配例

四川安费尔高分子材2006-2-5928.5714预付款，货到验收合格后供方开2013-4-纤维是4423.6512.12否

料科技有限公司2829票，一般收到票后30日内付款5

3-15补充法律意见书（一）

或按月结算

供方通知提货时间后，双方过磅结算当时货物价款，需方需在提浙江晶科新材料有限2020-3-2023-9-

2000.00银粉是3292.819.02货出门前一次性全额结清当日否

公司2419

款项后方可提货，付款以电汇形式至供方指定银行账户

无锡高强特种纺织有2017-6-供方开票，货到验收合格后凭票2017-6-

1000.00基布是2286.546.26否

限公司2830天付款28

厦门柏润氟材料科技2010-8-纤维、基供方开票，货到验收合格后凭票2011-2-

5000.00是1778.974.87否

有限公司16布30天付款15

合同签订后预付款50%；发货前提供发货清单和成品照片支付

发货款10%；货到验收无误后供

抚顺天成环保科技有2007-4-2012-

10000.00滤袋是1569.044.30方开票，一个月内支付到货款否

限公司1210-10

30%；自性能测试合格后连续使

用12个月且无质量纠纷，一个月内支付质保金10%

合计13351.0236.57---

2022年度

与供应商占采购设立时不含税采合作时是否为供应商名称注册资本采购内容经营范围总额比信用政策间购金额点关联方是否匹配例

根据合同约定，根据双方预算和汉中锌业有限责任公能源、含2020-1-

2000-9-1100000.00是6237.518.17欠款情况协商支付部分货款，次否

司银氧化锌1月中旬前对上月交易全部结算

海南金沣科技有限公2021-5-供方开票，款到发货，需方按暂2022-6-

5000.00氧化锌是5602.937.33否

司14估价预付货款，结算后多退少补27预付款，货到验收合格后供方开四川安费尔高分子材2006-2-5928.57142013-4-

纤维是5169.206.77票，一般收到票后30日内付款否料科技有限公司2829.005或按月结算

3-16补充法律意见书（一）

供方开票，合同签订后需方先付灵宝市新凌铅业有限2005-5-2020-7-

30000.00氧化锌是3218.354.21再自提，款到合同有效，货、款、否

责任公司232票结清后合同自行作废

合同订立后供方送货上门，以需江西标盛实业有限公2014-3-2021-

1050.00含银物料是2943.203.85方磅单为准开票，结算方式为银否

司1212-9行转账或一年期信用证

合计23171.1930.33---

2021年度

与供应商占采购设立时不含税采合作时是否为供应商名称注册资本采购内容经营范围总额比信用政策间购金额点关联方是否匹配例

河南金利金铅集团有款到放货，供方为需方开票，双2020-2-

2003-8-560000.00氧化锌是11213.9113.02否

限公司方结清货款，需方自提28根据合同约定，根据双方预算和汉中锌业有限责任公能源、含2020-1-

2000-9-1100000.00是10716.2312.44欠款情况协商支付部分货款，次否

司银氧化锌1月中旬前对上月交易全部结算

供方开票，合同签订后需方先付灵宝市新凌铅业有限2005-5-2020-7-

30000.00氧化锌是6484.447.53再自提，款到合同有效，货、款、否

责任公司232票结清后合同自行作废预付款，供方收到货款后3日内水口山有色金属有限1980-10-安排发货，需方自提，根据双方2019-9-

155000.00氧化锌是5261.456.11否

责任公司10称量单、化验单结算，供方根据20结算金额开票，需方结清余款河南豫光金铅股份有109024.26供方开票，需方预付货款，款到2020-9-

2000-1-6氧化锌是3637.044.22否

限公司34发货22

合计37313.0743.33---

注：上述采购总额的计算口径为采购主要原材料、半成品等项目计入各期营业成本的金额。

3-17补充法律意见书（一）

报告期内前五大客户涵盖了有色金属材料、过滤材料和环境治理（环保工程、环卫服务）等多种类型的客户；前五大供应商主要

以有色金属材料和过滤材料板块供应商为主，采购内容主要为有色金属物料、纤维、基布等原材料。

报告期内，除了2021年度第二大客户德桐源依实质重于形式确认为关联方、相关的业务确认为关联交易外，发行人与其他主要客户、主要供应商均不存在关联关系

3-182.结合发行人与主要客户的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化

的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性

（1）结合发行人与主要客户的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性

报告期内，发行人主要客户大幅变化原因如下：

发生变化序客户名称的会计年变化类型原因及合理性号度

上海漳鑫有色金属材料有限公司、上海广海金属

上海漳鑫有色材料有限公司系子公司祥盛环保的主要客户，主

1金属材料有限2022年度减少要向祥盛环保购买锌锭产品，2021年子公司祥盛

公司环保因为环保改造，实际开工生产天数较少，导致2022年度后锌锭销售额减少；2023年度由于停

上海广海金属工停产和资金短缺，祥盛环保仍未能连续生产，

22022年度减少

材料有限公司上述客户自2021年度后不再是发行人前五大客户。

2019年7月发行人以EPC总承包方式承建德桐源

相关工程，该工程于2021年12月进行完工验收并收回工程款项，发行人于2021年12月确认收入；

2021年6月子公司江苏进取与德桐源签订熔炼车

间承包租赁合同，根据合同约定，江苏进取承包苏州德桐源环

德桐源的熔炼车间进行冶炼生产，产出的粗铜及

3保科技有限公2022年度减少

衍生品出售给德桐源。因上述工程业务和有色金司

属销售业务，德桐源成为2021年发行人第二大客户。

2022年1月，发行人通过股权收购的方式获取德

桐源控制权，德桐源成为合并范围内子公司，不再是发行人的客户。

子公司佰瑞福承接的北京首创环境科技有限公

北京首创环境司驻马店项目烟气设备系统工程当年完工验收，

42022年度新增

科技有限公司因合同金额较大，成为2022年发行人第三大客户。

福建龙净环保股份有限公司（简称“龙净环保”）

为发行人滤料业务板块稳定客户，2022年下半福建龙净环保年，发行人剥离了江苏进取导致有色金属材料营

52022年度新增

股份有限公司收相对下降，发行人滤料板块收入比重上升，龙净环保成为发行人2022年度和2023年度第四大客户。

济源市瑞涛实2022年度，子公司江西耐华生产车间达到生产条

62022年度新增

业有限公司件，从10月开始生产，产成品为贵金属，价值较宁波意源贵金高，其客户济源市瑞涛实业有限公司（简称“瑞涛

72022年度新增属有限公司实业”）和宁波意源贵金属有限公司（简称“宁波意源”）成为2022年发行人第二大客户和第五大海南万青藤供

82023年度新增客户；2023年度江西耐华持续生产，海南万青藤

应链有限公司

供应链有限公司（简称“海南万青藤”）和瑞涛实

3-19补充法律意见书（一）

发生变化序客户名称的会计年变化类型原因及合理性号度

业分别为同一集团下参股公司和全资子公司，江西耐华对其出售，故其成为2023年发行人第一大客户和第二大客户。

2022年下半年，发行人剥离了子公司江苏进取，

导致有色金属材料营收相对下降，发行人环卫板块收入比重上升。

子公司宁夏中创城市环境服务有限公司（简称中卫市沙坡头“宁夏中创”）与中卫市沙坡头区公用事业管理所

9区公用事业管2023年度新增（简称“沙坡头城管所”）达成环卫服务协议并确理所

认相关收入，该客户成为2023年度第四大客户；

2024年1-9月，子公司宁夏中创与沙坡头城管所

的服务持续确认收入，使其成为2024年1-9月第二大客户

2020年6月发行人原子公司江苏进取租赁的汉中

锌业有限责任公司（简称“汉中锌业”）电锌二车

间开始投产，根据租赁合同规定，产出的锌皮按汉中锌业有限市场价全部出售给汉中锌业，因此汉中锌业成为

102023年度减少

责任公司公司2021年度、2022年度第一大客户；2022年8月发行人股权转让退出了子公司江苏进取，随着发行人股权转让退出，汉中锌业不再是2023年度前五大客户。

2023年度，宁波意源对江西耐华减少采购，导致

宁波意源贵金

112023年度减少发行人对其销售额减少，宁波意源不再是发行人

属有限公司前五大客户。

济源市瑞涛实

122024年1-9月减少2024年1-9月，江西耐华实际开工生产天数减少，

业有限公司

导致2024年1-9月销售额减少，瑞涛实业、海南万海南万青藤供

132024年1-9月减少青藤不再是发行人前五大客户。

应链有限公司

2022年下半年至2024年一季度，发行人陆续剥离

了江苏进取、祥盛环保等危废处置板块的子公浙江菲达环保司，导致有色金属材料营收相对下降，发行人滤

14科技股份有限2024年1-9月新增

料板块收入比重上升。

公司浙江菲达环保科技股份有限公司（简称“菲达环保”）、沧州中铁装备制造材料有限公司（简称“沧沧州中铁装备州中铁”）为发行人滤料业务板块稳定客户：菲达

15制造材料有限2024年1-9月新增环保成为发行人2024年1-9月第三大客户；沧州

公司中铁成为发行人2024年1-9月第五大客户。

2022年下半年至2024年一季度，发行人陆续剥离

了江苏进取、祥盛环保等危废处置板块的子公唐山高新技术司，导致有色金属材料营收相对下降，发行人环

16产业开发区城2024年1-9月新增

卫业务板块收入比重上升，唐山高新技术产业开乡建设管理局

发区城乡建设管理局成为发行人2024年1-9月前五大客户。

报告期内，发行人前五大客户变化的主要原因系2022年下半年至2024年一季度，发行人陆续剥离了江苏进取、江西祥盛等有色金属材料子公司，且受环保整改、

3-20补充法律意见书（一）

资金受限等影响，德桐源、江西耐华未能连续生产，导致有色金属材料业务大幅收缩，滤料业务和环卫服务收入比重上升，相关客户成为发行人合并口径前五大客户。报告期内，发行人传统的滤料业务和环卫服务的客户较为稳定。

（2）原有主要客户是否存在流失的情况，各类业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性

报告期内，发行人分业务客户集中度如下：

1）过滤材料业务

单位：万元、%

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

前五大客户4015.8122.565705.0024.475380.4718.395055.8017.68过滤材料收

17801.80100.0023310.14100.0029249.97100.0028602.38100.00

入

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，过滤材料业务中前五大客

户的收入总额分别为5055.8万元、5380.47万元、5705万元、4015.81万元，占过滤材料业务收入的比重分别为17.68%、18.39%、24.47%、22.56%，占比相对偏低，客户集中度较低，主要原因系过滤材料具有耗材属性，相关销售业务存在周期性，单笔业务金额不大，客户数量众多，导致其客户集中度相对较低，但发行人与主要客户的合作关系具有稳定性和持续性。

2）环境治理业务

*环保工程业务

单位：万元、%

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

前五大客户1837.9495.132609.0282.346656.2680.5911839.7196.16

环保工程收入1931.99100.003168.42100.008259.42100.0012312.23100.00

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，环保工程板块中前五大客

户的收入总额分别为11839.71万元、6656.26万元、2609.02万元、1837.94万元，占环保工程板块收入的比重分别为96.16%、80.59%、82.34%、95.13%，占比较高，客户集中度较高，主要原因为：A.环保工程通常需要垫资，对资金要求较高。而公司

3-21补充法律意见书（一）

报告期内资金有限，承接项目较少，从而导致集中度较高；B.环保工程单笔业务投资规模较大，客户对该等项目需求具有低频特点，从而造成报告期各期工程类客户存在动态变化，新客户开拓依赖发行人持续市场渗透，客户可替代性较强。本次发行后，发行人资金实力得到增强，预计将提升发行人在环保工程业务的市场开拓能力。

*环卫服务

单位：万元、%

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比前五大

4613.8295.436061.4090.206072.8398.483018.8099.95

客户环卫服

4834.57100.006719.72100.006166.25100.003020.44100.00

务收入

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，环卫服务板块中前五大客

户收入总额分别为3018.8万元、6072.83万元、6061.4万元、4613.82万元，占环卫服务板块收入的比重分别为99.95%、98.48%、90.20%、95.43%，占比较高，客户集中度较高，主要原因为环卫服务板块客户多为环卫局等地方行政单位，具有一定的区域垄断性；并且发行人与客户签订中长期环卫服务合同，合作关系具有稳定性和持续性。

*有色金属材料业务（包括危废资源化处置业务）

单位：万元、%

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

前五大客户1528.7393.5811161.0480.1240981.2093.2062499.2395.76有色金属材

1633.57100.0013929.92100.0043972.53100.0065265.47100.00

料收入

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，有色金属材料板块中前五

大客户收入金额合计为62499.23万元、40981.20万元、11161.04万元、1528.73万元，占有色金属材料板块收入的比重分别为95.76%、93.20%、80.12%、93.58%，占比较高，客户集中度较高，主要原因为报告期初公司锌金属业务规模较大，子公司江苏进取与客户汉中锌业保持稳定的大额交易，且其他主要客户为锌金属业务相关客户，报告期初形成以锌金属客户主导的客户体系；报告期内，公司面临环保整改、资金短缺等问题，随着发行人陆续剥离两家从事锌金属业务的子公司，原锌金属客户交

3-22补充法律意见书（一）

易规模自然缩减，导致发行人从事铜金属和贵金属的子公司客户数量和交易占比显著提升；有色金属材料板块收入虽然显著下降，但客户集中度始终维持在较高水平。

报告期内，发行人有色金属材料客户稳定性和持续性相对较低，有色金属材料板块客户存在流失情况。但有色金属产品具有较高标准化的特点，有色金属产品拥有巨大的下游市场需求，产品流通性较好，有色金属产品产销率普遍较高，发行人主要根据客户信誉、资金实力和市场影响度选择合作客户，客户流失不会成为有色金属业务恢复的主要障碍。

*新能源板块业务

单位：万元、%

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比前五大

--1751.1198.534582.7090.70--客户新能源

--1777.25100.005052.86100.00--收入

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，新能源板块前五大客户销

售金额合计为0、4582.70万元、1751.11万元、0，占新能源板块收入的比重分别为

0、90.70%、98.53%、0，占比较高，主要原因为报告期内发行人通过并购苏州中迈，

逐步布局锂电池等新能源产业，新能源业务客户数量相对较少，单笔业务金额相对较大，客户集中度较高；报告期内，随着锂电行业进入成熟周期，需求端降速明显，公司剥离苏州中迈并逐步退出锂电业务，与新能源业务客户关系不具有稳定性和持续性。并且，报告期内，新能源板块收入规模不大，相关业务剥离及客户流失对公司不构成重大不利影响。

3.报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等

（1）报告期内客户和供应商重叠的原因

报告期内发行人前五大客户中，汉中锌业既是发行人的客户又是供应商，主要原因为发行人子公司江苏进取租赁的汉中锌业电锌二车间于2020年6月开始投产，根据租赁合同约定，产出的锌皮按市场价全部出售给汉中锌业，因此汉中锌业成为发行人2021年度、2022年度第一大客户；同时租赁合同约定，生产经营中必需的水电、蒸汽由汉中锌业向江苏进取提供，价格略高于汉中锌业年初制定的能源采购预算价

3-23补充法律意见书（一）格；此外江苏进取向汉中锌业采购氧化锌等生产原材料。

综上原因，报告期内汉中锌业既是发行人的客户又是供应商，上述交易符合行业惯例，具有合理性和持续性。随着2022年8月发行人剥离子公司江苏进取，发行人与汉中锌业业务合作关系终止。

（2）与发行人是否存在关联关系或其他密切关系发行人与汉中锌业不存在关联关系或其他密切关系。

（3）交易的具体内容及定价公允性

交易的具体内容如下：

单位：万元、%销售金额客户名销售采购内采购金额当期占会计期间（不含当期占比称内容容（不含税）比

税）

能源、

2021年度锌皮53124.1746.5210716.2311.81

氧化锌汉中锌业

2022年1-8能源、锌皮32694.7732.466237.517.88月氧化锌

发行人原子公司江苏进取对汉中锌业的部分销售价格如下：

平均不含税销售 同期 SMM1#锌月均价序号销售时点销售内容销售数量单价（不含税）

12021-04-25锌皮2984.27吨18610.62元/吨19141.59元/吨

22022-02-25锌皮2920.13吨21702.56元/吨22233.63元/吨

注 1：SMM 日均价为包含 13%增值税含税价，表格为已剔除增值税税额的不含税价格，下同。

注 2：根据协议，锌皮销售价格为上海有色金属网（SMM）1#锌锭自然月均价（含税）-600 元/吨计算。

发行人原子公司江苏进取对汉中锌业的部分采购价格如下：

同期 SMM1#锌月均平均不含税采购单序号采购时点采购内容采购数量价价（不含税）

12021-07-19氧化锌403.26吨10469.20元/吨19146.67元/吨

22022-06-15氧化锌233.47吨12839.56元/吨22908.71元/吨

根据采购协议，含锌氧化锌按提货日所在月 SMM 的 1#锌月均价（含税）*63%-1800元作为结算价，其中63%为折价系数（主要基于后续加工成本费用、采购产品

3-24补充法律意见书（一）成分等确定），该结算方式符合行业惯例。经查询结算单据，发行人计算所依据的 SMM 的 1#锌月均价是公开市场价格，具有公允性。

因此，子公司江苏进取对汉中锌业的销售价格和采购价格定价符合行业惯例，具有公允性。

（4）款项结算情况等

报告期内，发行人原子公司江苏进取对汉中锌业的信用政策、应收账款期末余额和应付账款期末余额情况如下：

单位：万元

2022年1-8月2021年度

客户名称应付账款期应收账款期末应付账款期应收账款期末信用政策末余额余额末余额余额汉中次月中旬前对上月交

03308.390971.74

锌业易进行结算

报告期内，发行人原子公司江苏进取对汉中锌业的信用政策为：根据合同约定，双方在次月中旬前对上月交易进行结算。2021年末、2022年8月末对汉中锌业应收账款期末余额分别为971.74万元、3308.39万元，应付账款期末余额均为0。2022年8月，发行人公司剥离原子公司江苏进取，江苏进取与汉中锌业的应收账款一并转移，

此后发行人与汉中锌业不存在需要结算应收账款的情况。

（二）发行人债务逾期的具体原因及对公司生产经营的影响；结合目前货币资

金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金补流和偿债的预计安排、已有债务的

既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融

资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在信用违约风险及拟采取的应对措施

1.发行人债务逾期的具体原因及对公司生产经营的影响

（1）发行人债务逾期的具体原因

报告期内，发行人存在以质押中创环保开具的商业承兑汇票对外融资的情况，其中1400万元票据存在逾期（到期未兑付）情形，具体情况如下：

单位：万元

3-25补充法律意见书（一）

截至到序出票票面金票号贷款人出票日到期日期日兑号人额付情况

630939300995720242024年2024年

中创广东帅奇体育运到期未

105230011007051-505月2311月23

环保动有限公司兑付

50000000日日

630939300995720242024年2024年

中创广东帅奇体育运到期未

205230011033771-505月2311月23

环保动有限公司兑付

50000000日日

630939300995720242024年2024年

中创武汉嘉明瑞和工到期未

304180002694501-1004月1810月18

环保程技术有限公司兑付

100000000日日

630939300995720242024年2024年

中创湘潭宇豪物流有到期未

405090008701621-205月911月9

环保限公司兑付

20000000日日

630939300995720242024年2024年

中创湘潭宇豪物流有到期未

505090008701622000305月911月9

环保限公司兑付

0001-50000000日日

630939300995720242024年2024年

中创湘潭宇豪物流有到期未

605090008710751-505月911月9

环保限公司兑付

50000000日日

630939300995720242024年2024年

中创湘潭宇豪物流有到期未

705090008729711-505月911月9

环保限公司兑付

50000000日日

630939300995720242024年2024年

中创湘潭宇豪物流有到期未

80509000876604359114.0845月911月9

环保限公司兑付

6001-50000000日日

630939300995720242024年2024年

中创湘潭宇豪物流有到期未

905090008766041-35.9165月911月9

环保限公司兑付

35916000日日

63093930099572024太仓市娄江农村2024年2024年

105290012101760000中创到期未

1000小额贷款有限公5月2911月29

000000001‐环保兑付

001000000000司日日

合计1400上述序号1-9票据违约形成过程具体为：1）贷款人向发行人子公司德桐源提供借款；2）德桐源将其从发行人处取得的商业承兑汇票背书转让给贷款人以进行票据质押；3）根据贷款人与德桐源签订的《商业承兑汇票质押借款协议书》，贷款人不得将相关商业承兑汇票在票据市场上随意泄露及买卖流转。但在合同履行过程中，贷款人违反合同约定，将质押票据对外进行背书转让，故发行人未直接向贷款人所背书转让主体直接履行兑付义务。

上述序号10票据违约形成过程具体为：1）太仓市娄江农村小额贷款有限公司向发行人子公司提供借款1000万元；2）发行人子公司以其从发行人处取得的商业

3-26补充法律意见书（一）承兑汇票背书转让给贷款人以进行票据质押；3）该商业承兑汇票到期前，各方达成合意，由借款人提供新的商业承兑汇票替换原质押票据。4）借款人已就新提供的商业承兑汇票进行质押，但因贷款人银行账户问题，无法完成替换并导致原质押票据违约。

（2）对发行人生产经营的影响

截至本补充法律意见书出具日，上述序号10票据已完成兑付；序号1-9票据正在诉讼进程中，部分票据已结案并完成兑付，具体情况如下：

单位：万元截至目序票面被拆分诉讼状票号出票人贷款人当前持票人前票据号金额金额态状态

630939300995720临清市八岔路福

中创环广东帅骑体育已达成

12405230011007055050宇轴承套圈经销已承兑

保运动有限公司调解

1-50000000处

630939300995720临清市八岔路福

中创环广东帅骑体育已达成

22405230011033775050宇轴承套圈经销已承兑

保运动有限公司调解

1-50000000处

上海桓智科技有到期未

60已开庭

限公司兑付泉州市丰泽盛达到期未

20已开庭

电料店兑付

630939300995720武汉嘉明瑞和

中创环赛亭区中达货运到期未

3240418000269450100工程技术有限10已开庭

保中心兑付

1-100000000公司

潍坊达源供应链

5已结案已承兑

管理有限公司上海桓智科技有到期未

5已开庭

限公司兑付

630939300995720

中创环湘潭宇豪物流济宁芬芳建筑劳到期未

42405090008701622020已开庭

保有限公司务有限公司兑付

630939300995720

240509000870162中创环湘潭宇豪物流济宁芬芳建筑劳到期未

53030已开庭

20000001-保有限公司务有限公司兑付

50000000

630939300995720

中创环湘潭宇豪物流黄石电能集团有到期未

62405090008710755050已开庭

保有限公司限公司兑付

630939300995720

中创环湘潭宇豪物流黄石电能集团有到期未

72405090008729715050已开庭

保有限公司限公司兑付

630939300995720

240509000876604中创环14.08湘潭宇豪物流冠县全荣汽车配

814.084已结案已承兑

35916001-保4有限公司件有限公司

50000000

630939300995720

中创环35.91湘潭宇豪物流黄石电能集团有到期未

924050900087660435.916已开庭

保6有限公司限公司兑付

3-27补充法律意见书（一）

630939300995720太仓市娄江农太仓市娄江农村

240529001210176中创环

101000村小额贷款有1000小额贷款有限公-已承兑

000000000001‐保

001000000000限公司司

合计14001400

截至本补充法律意见书出具日，上述逾期票据已完成兑付1119.08万元，尚未兑付票据金额280.92万元，发行人将根据诉讼进展情况对尚未兑付票据进行兑付，并计划在上述票据纠纷处理结束后，对违反合同约定的贷款人进行诉讼追偿。

发行人以票据背书转让形式实现票据质押融资目的的行为，存在因贷款人将票据对外背书转让造成公司损失及引起法律纠纷的风险。

截至本补充法律意见书出具日，除上述逾期票据外，发行人未新增其他对外票据逾期情形，上述逾期债务未对发行人生产经营造成严重不利影响。

2.结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金补流和偿债的

预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决

方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解发行人债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在信用违约风险及拟采取的应对措施

（1）货币资金现状

截至2024年9月30日，发行人账面货币资金余额为3072.31万元，其中：银行存款及库存现金合计为2530.21万元，占比82.36%；使用受限制的货币资金总额为542.11万元，占比17.64%，主要为履约保证金及因诉讼被冻结的银行存款。

截至2024年9月30日，发行人使用受限制的货币资金明细如下：

单位：万元项目账面价值受限原因

货币资金470.88履约保证金

货币资金71.17被冻结的存款

货币资金0.01股票回购专款

货币资金0.05其他

合计542.11

（2）经营活动现金流情况

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5123.97万元、4204.07万元、-5035.35万元和-9710.57万元。具体情况如下：

3-28补充法律意见书（一）

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

销售商品、提供劳务收到的现金22260.6755664.8181266.3298951.98

收到的税费返还356.49374.112014.3027.13

收到其他与经营活动有关的现金16328.6424500.1427170.018573.12

经营活动现金流入小计38945.8080539.06110450.62107552.22

购买商品、接受劳务支付的现金13301.5043100.0457687.4477703.82支付给职工以及为职工支付的现

7509.1611735.8613905.6412186.20

金

支付的各项税费1332.543524.983364.123755.29

支付其他与经营活动有关的现金26513.1627213.5331289.358782.95

经营活动现金流出小计48656.3785574.40106246.55102428.26

经营活动产生的现金流量净额-9710.57-5035.354204.075123.97

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5123.97万元、4204.07万元、-5035.35万元和-9710.57万元，整体呈下降趋势，主要系受各期营业收入持续下降及宏观经济环境变化回款缓慢等综合因素影响，各期收到的销售回款有所下降及偿还资金拆借款有所增加所致。其中2023年，发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要系受营业收入持续下降及宏观经济环境变化回款缓慢等综合因素影响，本期收到的销售回款有所下降所致。2024年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-9710.57万元，主要系发行人因历史上的资金拆借对中创惠丰形成债务余额较大，本期偿还9900万元所致。

综上所述，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量符合实际经营情况，发行人目前通过经营活动创造现金的能力不强，存在经营性现金流紧张的情况。

（3）本次募集资金偿债和补流的预计安排

本次向特定对象发行股票募集资金总额为50000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。考虑到发行人中短期内营运资金需求及债务偿还需求的实际情况，本次募集资金计划用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。

（4）已有债务的既定偿债安排

3-29补充法律意见书（一）

截至2025年4月30日，发行人尚未偿还的金融机构借款、非金融机构借款、重大诉讼等主要债务及其偿债安排情况如下：

单位：万元序债权方债务金额年利率偿债安排号中国农业银行股份有限公司厦门到期续贷或利用募集资金偿

1900.003.30%

集美支行还中国农业银行股份有限公司厦门到期续贷或利用募集资金偿

21600.003.30%

集美支行还中国农业银行股份有限公司厦门到期续贷或利用募集资金偿

31600.003.30%

集美支行还中国农业银行股份有限公司厦门到期续贷或利用募集资金偿

41398.003.30%

集美支行还中国农业银行股份有限公司厦门到期续贷或利用募集资金偿

51000.004.45%

集美支行还中国工商银行股份有限公司厦门到期续贷或利用募集资金偿

61000.003.80%

美仁宫支行还中国工商银行股份有限公司厦门到期续贷或利用募集资金偿

7320.002.00%

美仁宫支行还中国邮政储蓄银行股份有限公司到期续贷或利用募集资金偿

81700.003.35%

厦门翔安区支行还渤海银行股份有限公司厦门自由到期续贷或利用募集资金偿

9200.004.60%

贸易试验区分行还到期续贷或利用募集资金偿

10华夏银行股份公司厦门集美支行1000.003.30%

还中国农业银行股份有限公司昌吉到期续贷或利用募集资金偿

111000.003.80%

长宁路支行还中国建设银行股份有限公司弋阳到期续贷或利用募集资金偿

12360.004.15%

支行还中国建设银行股份有限公司弋阳到期续贷或利用募集资金偿

13360.004.15%

支行还到期续贷或利用募集资金偿

14九江银行股份有限公司弋阳支行1500.005.50%

还到期续贷或利用募集资金偿

15赣州银行股份有限公司弋阳支行500.004.25%

还到期续贷或利用募集资金偿

16上饶银行股份有限公司弋阳支行500.004.75%

还中国农业银行股份有限公司唐山到期续贷或利用募集资金偿

17471.553.75%

建南支行还宁夏银行股份有限公司中卫鼓楼到期续贷或利用募集资金偿

18400.005.00%

东街支行还石嘴山银行股份有限公司中卫分到期续贷或利用募集资金偿

19100.005.00%

行还石嘴山银行股份有限公司中卫分到期续贷或利用募集资金偿

20100.005.00%

行还石嘴山银行股份有限公司中卫分到期续贷或利用募集资金偿

21100.005.00%

行还

3-30补充法律意见书（一）

序债权方债务金额年利率偿债安排号石嘴山银行股份有限公司中卫分到期续贷或利用募集资金偿

22100.005.00%

行还到期续贷或利用募集资金偿

23浙江中大元通融资租赁有限公司68.758.60%

还到期续贷或利用募集资金偿

24江苏金融租赁股份有限公司47.198.36%

还到期续贷或利用募集资金偿

25平安国际融资租赁有限公司30.0013.10%

还中国工商银行股份有限公司唐山到期续贷或利用募集资金偿

26300.003.75%

唐钢支行还到期续贷或利用募集资金偿

27浙江中大元通融资租赁有限公司55.688.60%

还到期续贷或利用募集资金偿

28江苏金融租赁股份有限公司28.928.20%

还到期续贷或利用募集资金偿

29江苏金融租赁股份有限公司123.508.20%

还中国农业银行股份有限公司太仓到期续贷或利用募集资金偿

30400.004.15%

岳王支行还中国农业银行股份有限公司太仓到期续贷或利用募集资金偿

31800.004.15%

岳王支行还中国农业银行股份有限公司太仓到期续贷或利用募集资金偿

32400.004.15%

岳王支行还中国农业银行股份有限公司太仓到期续贷或利用募集资金偿

33400.004.15%

岳王支行还中国农业银行股份有限公司太仓到期续贷或利用募集资金偿

341500.004.15%

岳王支行还中国农业银行股份有限公司太仓到期续贷或利用募集资金偿

351500.004.15%

岳王支行还太仓市娄江农村小额贷款有限公到期续贷或利用募集资金偿

36990.0014.58%

司还太仓市娄江农村小额贷款有限公到期续贷或利用募集资金偿

37940.0014.58%

司还利用银行借款或营运资金偿

38何伟2500.0018.00%

还利用银行借款或营运资金偿

39山西兴益能源开发有限公司800.0012.00%

还利用银行借款或营运资金偿

40北京盛煌丰科技有限公司1170.0012.00%

还将根据法院的判决要求进行证券虚假陈述责任纠纷案诉讼主

416545.38-支付，但预计短期内不存在偿

体【注】付风险

合计34808.97注：关于证券虚假陈述责任纠纷案，2024年12月，发行人收到福建省高级人民法院送达的《民事裁定书》〔（2024）闽民终1431号〕〔（2023）闽民终1475号〕，撤销了（2023）闽02民初185号及（2023）闽02民初186号民事判决，本案发回厦门市中级人民法院重审。

截至2025年4月30日，发行人主要债务合计34808.97万元，其中银行等金融

3-31补充法律意见书（一）

机构借款合计23793.59万元，投资者诉讼索赔金额6545.38万元，非金融机构借款本金部分合计4470万元。

根据发行人目前的计划，银行借款到期后，将根据募集资金到位情况和借款利率情况综合考虑利用募集资金偿还或续贷；主要非金融机构借款已征得借款方同意展期。投资者诉讼目前仍处于重审阶段，预计短期内不存在偿付风险，发行人将根据最终判决情况进行偿付。

（5）发行人日常营运资金需求情况

截至2024年9月30日，发行人账面货币资金余额为3072.31万元，其中：可自由支配资金2530.21万元，主要用于满足安全现金储备、新增营运资金等方面的资金需求。

1）日常运营需要

报告期内，发行人经营活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

经营活动现金流入38945.8080539.06110450.62107552.22

经营活动现金流出48656.3785574.40106246.55102428.26经营活动产生的现金

-9710.57-5035.354204.075123.97流量净额

投资活动现金流入18597.10506.833107.193426.85

投资活动现金流出657.281930.2011534.2525887.68投资活动产生的现金

17939.82-1423.37-8427.06-22460.83

流量净额

筹资活动现金流入13043.8145834.4942290.1329005.92

筹资活动现金流出20981.2041308.3443324.8126236.01筹资活动产生的现金

-7937.394526.15-1034.682769.91流量净额汇率变动对现金及现

10.6712.5412.220.15

金等价物的影响现金及现金等价物增

302.53-1920.02-5245.46-14566.80

加净额

从上表可以看出，最近三年及一期发行人经营活动流出平均金额近85726.4万元；且发行人最近三年及一期现金及现金等价物总体呈流出态势，流出额累计为21429.75万元。2024年1-9月，发行人平均每月经营活动流出金额为5406.26万元，

大于报告期末可自由支配资金2530.21万元，发行人营运资金需求面临较大的流动性压力。

3-32补充法律意见书（一）

2）未来新增营运资金需求

在其他经营要素不变的情况下，根据2021年至2023年经营情况，结合对未来三至五年市场情况的判断以及发行人自身的发展规划，采用销售百分比法对发行人未来的营运资金缺口情况进行测算，具体情况如下：

发行人结合未来三至五年的行业情况、市场需求及业务发展计划情况，预计2025年至2028年现有业务板块的理想经营目标（该等经营目标不构成业绩承诺），力争逐步恢复到2019年-2021年的平均营业收入（15亿元）水平，具体如下：

单位：万元

项目 2023 年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E

过滤材料23310.1430000.0030000.0030000.0030000.00

环保工程3168.4210000.0010000.0025000.0035000.00

环卫服务6719.727000.007000.0010000.0015000.00

有色金属材料13929.9220000.0040000.0050000.0070000.00

其他4384.82----

51513.0267000.0087000.00115000.00150000.00

注1：上述业务发展目标基于本次发行于2025年上半年完成，流动资金全部用于现有业务板块，且宏观经济、市场环境等不存在重大不利情况的前提。

基于上述假设条件，发行人2025年至2028年营运资金缺口的测算如下：

单位：万元

科目 2023 年 占比 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E

货币资金2562.974.98%3333.504328.585721.697463.07

应收账款19844.8438.52%25811.0333515.8144302.5157785.88

应收账款融资1153.282.24%1500.001947.762574.633358.21

预付账款1451.062.82%1887.312450.683239.414225.31

合同资产2279.654.43%2965.003850.085089.196638.07

存货20515.5239.83%26683.3534648.5345799.7859738.84

经营性流动资产47807.3192.81%62180.1980741.45106727.20139209.39

应付票据0.010.00%0.010.020.020.03

应付账款14910.9928.95%19393.8625183.0733287.9743419.09

预收账款102.340.20%133.10172.84228.46297.99

合同负债7919.7015.37%10300.6913375.5217680.2923061.25

经营性流动负债22933.0344.52%29827.6738731.4551196.7466778.36

3-33补充法律意见书（一）

科目 2023 年 占比 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E经营性流动资金

24874.2832352.5342010.0055530.4672431.03

占用额经营性营运资金

47556.76

增加额经测算，以2023年末营运资金占用金额为基础，发行人2025年至2028年累计经营性营运资金缺口为47556.76万元，该等缺口和短期借款之和接近7亿元。

（6）未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力以及缓解发行人债务压力的应对措施

截至目前，发行人已通过出售祥盛环保等亏损资产回笼资金，并向银行借款、融资租赁、非金融机构借款以及票据质押借款等多种渠道获取借款资金。但由于发行人当前资产负债率较高，偿债压力较大，除通过本次向特定对象发行股票方式获取权益性融资外，难以通过其他融资渠道彻底解决未来资金缺口问题。

为解决未来资金缺口，缓解发行人债务压力，改善发行人流动性和偿债能力，发行人管理层已采取和拟采取如下措施：

1）积极推进向特定对象发行股票事项

发行人积极推进本次向特定对象发行 A 股股票事项，待本次募集资金到位后，发行人的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，发行人整体的资本实力进一步提升；资产负债率将会下降，资本结构得到优化，有利于降低发行人的财务风险。本次向特定对象发行将为发行人积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强发行人的资金实力，提升发行人的竞争实力，实现发行人主营业务的快速发展。

2）银行借款的续贷

发行人当前已与多家大型银行等金融机构建立了良好、稳定的业务合作关系，目前所获授信额度约2.4亿元，并积极争取在谈意向银行的授信。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在借款违约情况，银行借款额度基本可循环使用，现有银行贷款授信能够基本满足现有业务规模下日常经营需要，通过银行贷款续贷等方式，预计发行人能够偿还到期有息负债，并保障核心业务的正常承接和在途项目的继续推进。

3）加强应收账款回收

针对超期应收账款，发行人将加强与客户沟通协调，积极利用诉讼等法律手段，加大力量处理历史遗留的诉讼案件和应收账款问题。

3-34补充法律意见书（一）

4）盘活存量的有色金属类资产

2025 年 1 月 24 日，德桐源取得苏州市生态环境局核发的编号为 JSSZ058500D0

05-7的危险废物经营许可证，有效期限自2025年1月24日至2030年1月23日，

并于2025年2月恢复生产；2025年3月，公司拟转让江西耐华的控制权，对亏损资产进行剥离。截至本补充法律意见书之日，江西耐华已引入新股东上海钯不得金属材料有限公司，已逐步恢复生产。

5）积极寻找合适的优质项目

发行人将继续按战略目标开展各项经营活动，积极寻找合适的优质项目，为发行人培育新的业务增长点和利润增长点；进而实现各板块协调发展，增强发行人综合竞争能力和盈利能力。

6）寻求股东提供财务资助

为缓解流动性紧张，发行人积极寻求股东的财务资助。截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得股东邢台辉昇智锋企业管理咨询有限责任公司出具的《关于提供财务资助的承诺》，根据相关承诺，邢台辉昇智锋企业管理咨询有限责任公司将为发行人提供流动性支持，资金优先用于苏州德桐源环保科技有限公司等公司到期债务偿付，该等借款不收取利息。

（7）是否存在流动性风险，是否存在信用违约风险及拟采取的应对措施

1）是否存在流动性风险及信用违约风险

报告期内，发行人流动比率、速动比率和资产负债率指标如下：

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

指标日日日日

流动比率（倍）0.820.740.901.33

速动比率（倍）0.550.440.590.79资产负债率（母

55.6654.8456.1855.47

公司）（%）资产负债率（合

73.8469.9160.6451.29并）（%）

报告期内，发行人与同行业上市公司相关指标对比如下：

2024年9月2023年122022年122021年12

主要指标公司名称

30日月31日月31日月31日

元琛科技1.171.151.282.06

流动比率（倍）严牌股份2.892.051.772.99

锌业股份1.181.191.071.06

3-35补充法律意见书（一）

2024年9月2023年122022年122021年12

主要指标公司名称

30日月31日月31日月31日

株冶集团0.940.990.640.67

龙净环保1.111.171.281.28

雪浪环境0.921.101.291.21

侨银股份1.251.151.151.08

新安洁4.424.214.304.84

平均值1.731.631.601.90

发行人0.820.740.901.33

元琛科技0.980.981.081.68

严牌股份2.271.381.212.23

锌业股份0.580.520.520.45

株冶集团0.440.420.360.34

龙净环保0.690.750.770.73

速动比率（倍）

雪浪环境0.700.901.020.76

侨银股份1.241.151.141.07

新安洁4.324.084.104.64

平均值1.401.271.271.49

发行人0.550.440.590.79

元琛科技57.7253.4449.5338.06

严牌股份50.0534.0837.0025.74

锌业股份61.1759.5363.5664.48

株冶集团51.7858.7783.9885.00资产负债率（合龙净环保68.9068.5871.3273.90并）（%）雪浪环境79.3776.0373.7368.52

侨银股份68.0767.5668.8566.28

新安洁20.2721.4117.5614.22

平均值57.1754.9358.1954.52

发行人73.8469.9160.6451.29

报告期内，发行人流动比率、速动比率总体较低，且资产负债率较高，发行人短期偿债能力和长期偿债能力指标均低于同行业可比公司平均水平，短期偿债能力和长期偿债能力均较弱，存在一定的流动性风险。

截至2025年4月30日，发行人银行等金融机构借款合计23793.59万元，借款余额较大。发行人目前滤料、环保工程、环卫服务等主营业务正常开展，有色金属业务也已经实现复产，预计经营活动现金流将得到改善，截至目前，发行人未发生银行等金融机构债务逾期，预计银行借款能够正常续贷，满足当前业务开展和资金周转需求。但是，若未来发行人下游市场或宏观经济等方面出现重大不利变化，经营情况进

3-36补充法律意见书（一）

一步恶化，以至发生银行抽贷等情形，不排除发行人无法偿还到期债务的情况，存在一定的信用违约风险。

2）拟采取的应对措施

为应对上述风险，发行人亟待通过补充权益资本、归还贷款来降低资产负债率，从而降低偿债风险，改善财务指标，使发行人资产负债结构处于较为合理水平，同时稳健处理好到期银行贷款续贷和诉讼等问题，具体应对措施详见本题之“2.结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金补流和偿债的预计安排、已有债

务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的

融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在信用违约风险及拟采取的应对措施”之“（6）未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力以及缓解公司债务压力的应对措施”。

（三）报告期内资金拆借及还款基本情况，拆借对象提供资金支持的原因及商

业合理性，利率定价依据及是否合理，各对象与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系、其他特殊利益安排或资金往来，是否存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形；说明已逾期账款的原因及具体情况，是否会对公司经营产生不利影响，是否还存在其他债务逾期的情形，若存在，请详细说明逾期情况及拟采取的应对措施

1.报告期内资金拆借及还款基本情况，拆借对象提供资金支持的原因及商业合理性，利率定价依据及是否合理，各对象与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系、其他特殊利益安排或资金往来，是否存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形

（1）报告期内资金拆借及还款基本情况

报告期内，发行人因流动资金紧张，为满足日常经营和资金周转的需要，存在向非金融机构或个人进行资金拆借的情况。资金拆借的对象包括子公司江西耐华的少数股东江西布莱登信息科技有限公司（以下简称“江西布莱登”）及其他非金融机构和个人，具体借款及还款情况如下：

1）向江西布莱登的借款及还款情况

报告期内，发行人向江西布莱登拆借资金的具体情况如下：

3-37补充法律意见书（一）

单位：万元期间期初余额借款金额还款金额期末余额

2024年1-9月-2700.002100.00600.00

2023年度60.004971.005031.00-

2022年度-3972.003912.0060.00

2021年度----

2）向其他非金融机构和个人的借款及还款情况

报告期内，发行人向其他非金融机构和个人的借款及还款情况如下：

单位：万元借款还款序号借款方借入时间借入金额还款时间还款金额北京嘉诺星诚科技有

12022-9-305000.002022-10-015000.00

限公司旬阳市创新发展投资

22022-10-272800.002022-10-312800.00

集团有限公司

2022-10-20500.002022-12-2500.00

3何家林

2023-3-162000.002023-4-72000.00

2023-6-161000.002023-6-271000.00

北京华远天行咨询管2023-7-101200.002023-7-241200.00

4

理有限公司2023-7-111300.002023-7-241300.00

2023-10-9170.002023-11-9170.00

2023-6-15100.00

2023-6-1950.00

2023-9-22200.00

2023-7-620.00

2023-7-1130.00

2023-8-2580.00

2024-8-7200.00

5李影2023-9-4120.00

2024-1-24、

2023-11-29100.00100.00

2024-4-23

2023-12-2650.002024-6-750.00

2024-1-3050.00--

2024-2-2010.002024-4-2310.00

2024-6-19100.00--

贵阳万锐企业管理中

62023-6-19260.002023-6-24260.00

心

3-38补充法律意见书（一）

借款还款序号借款方借入时间借入金额还款时间还款金额宜兴市云腾电缆科技

72023-6-19240.002023-6-24240.00

有限公司北京富迎凯科技有限

82023-6-20500.002023-6-25500.00

公司

2023-6-261000.002024-3-261000.00

2023-7-41000.00

2023-6-292000.00

2024-3-261000.00

2023-7-171000.002024-3-261000.00

2023-10-23500.002024-3-26500.00

2023-12-27100.002024-3-26100.00

北京盛煌丰科技有限2024-1-15300.002024-3-26300.00

9

公司2024-1-121300.002024-3-261300.00

2024-2-29200.002024-3-26200.00

2024-4-291000.002024-4-291000.00

2024-4-301000.002024-4-301000.00

2024-7-311300.00

2024-7-241600.00

--

2024-9-23800.00--

2023-7-141200.002023-7-241200.00

山西兴益能源开发有

102023-7-171300.002023-8-11000.00

限公司

2023-8-21500.00--

11何伟2023-9-122500.00--

进贤县通泰小额贷款

122023-11-7500.002023-11-8500.00

有限公司吉安市新庐陵普惠供

132023-11-23800.002023-11-24800.00

应链有限公司天台县卓盛商贸有限

142023-11-291000.002023-11-291000.00

公司株洲市金燕腾塑胶科

152023-12-111100.002023-12-121100.00

技有限公司武汉嘉明瑞和工程技

162024-4-2248.00--

术有限公司湘潭宇豪物流有限公

172024-5-2096.00--

司广东帅骑体育运动有

182024-5-2996.00--

限公司

19北京霖旭科技有限公2024-6-18500.002024-7-16200.00

3-39补充法律意见书（一）

借款还款序号借款方借入时间借入金额还款时间还款金额

司2024-7-17100.00

2024-8-250.00

2024-8-750.00

2024-9-1430.00

山西至尚一品科贸有

202024-6-281000.002024-7-11000.00

限公司

截至报告期末，除对北京盛煌丰科技有限公司1100万元、何伟2500万元、山西兴益能源开发有限公司800万元、李影150万元、北京霖旭科技有限公司70万元

借款尚未偿还，以及对武汉嘉明瑞和工程技术有限公司48万元、湘潭宇豪物流有限公司96万元、广东帅骑体育运动有限公司96万元票据质押借款因对方违约转让票

据处于合同纠纷中，发行人其余借款已经偿还完毕。

（2）拆借对象提供资金支持的原因及商业合理性，利率定价依据及是否合理

1）拆借对象提供资金支持的原因及商业合理性

*江西布莱登

江西布莱登为持有江西耐华30%股权的小股东，因发行人资金紧张，江西耐华从母公司层面获取的资金支持有限，江西布莱登提供借款主要系为支持江西耐华的业务发展。江西布莱登与江西耐华签订借款协议，约定向江西耐华提供资金周转支持，利率为0，还款时间视江西耐华资金情况而定，随借随还，不存在抵质押、担保等增信措施。

*其他非金融机构和个人

旬阳市创新发展投资集团有限公司为持有发行人原子公司陕西中创1.5%股权的小股东，借款主要系应陕西中创请求提供资金周转帮助。

其他借款对象系发行人通过市场或朋友关系等途径寻找，发行人主动提出借款请求，借款对象提供资金支持的原因包括：A.其公司自身拥有资金借贷业务，通过资金拆借取得收入，如北京盛煌丰科技有限公司、进贤县通泰小额贷款有限公司、吉安市新庐陵普惠供应链有限公司、北京嘉诺星诚科技有限公司等；B.与发行人及子公司

管理层等相关人员存在朋友关系，且有闲置资金，愿意出借资金取得利息或愿意给予发行人短期的资金周转帮助，如山西兴益能源开发有限公司、何伟、李影、北京霖旭科技有限公司等。

3-40补充法律意见书（一）

综上所述，拆借对象提供借款的原因具有商业合理性。

2）利率定价依据及是否合理

借款利率主要系双方在参考市场一般利率、借款金额、借款期限、借款方资信状

况、担保措施及还款能力等多方面因素的基础上，并协商确定，具体利率情况如下：

序号借款方借款利率

1北京嘉诺星诚科技有限公司0.40%/天

2旬阳市创新发展投资集团有限公司-

3何家林18.00%/年

4北京华远天行咨询管理有限公司0.20%/天

5李影0.20%/天

6贵阳万锐企业管理中心0.10%/天

7宜兴市云腾电缆科技有限公司0.10%/天

8北京富迎凯科技有限公司0.23%/天

9北京盛煌丰科技有限公司12.00%/年

10山西兴益能源开发有限公司12.00%/年

11何伟18.00%/年

12进贤县通泰小额贷款有限公司24.00%/年

13吉安市新庐陵普惠供应链有限公司0.03%/天

14天台县卓盛商贸有限公司0.20%/天

15株洲市金燕腾塑胶科技有限公司0.20%/天

16北京霖旭科技有限公司-

17山西至尚一品科贸有限公司0.15%/天

借款利率定价合理性分析如下：

*发行人与北京盛煌丰科技有限公司、山西兴益能源开发有限公司、何伟的借款

期限较长，均签订有借款协议。其中，与北京盛煌丰科技有限公司、山西兴益能源开发有限公司约定借款年化利率为12%，与何伟约定借款年化利率为18%。其中，发行人向何伟的借款利率较高，主要系其借款金额较大且期限较长，风险相对更高，具有合理性。

*与其他对象的借款一般系为满足银行借款还贷等资金短期周转需求，属于过桥贷款，一般约定按天计息或支付固定金额利息。其中，对吉安市新庐陵普惠供应链有限公司的借款利率为0.03%/天，相对较低，主要系其属于国有控股企业，具有支持实体经济、解决当地中小微企业融资问题的定位；北京霖旭科技有限公司系基于朋

3-41补充法律意见书（一）

友关系提供周转帮助，未索要利息。其他借款的利率一般在0.10%/天至0.40%/天之间，根据期限和金额不同利率有所差异，其年化利率相对较高，但借款时间较短，利息金额较小。与普通贷款相比，过桥贷款属于临时周转贷款，所以利率一般比较高，通常短期急需资金的企业才会使用此种贷款手段。自2022年以来，发行人经营和流动性状况面临较大的困难，除自有资金和银行等金融机构借款外，通过过桥贷款解决临时资金需求具有必要性。

综上所述，发行人通过向非金融机构和个人借款的方式满足资金需求，符合发行人实际经营和财务状况，借款利率系借贷双方综合各种因素基础上协商确定的，具有合理性。

（3）各对象与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系、其他特殊利益安排或资金往来，是否存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形

上述各借款对象中，除江西布莱登为发行人子公司江西耐华的少数股东，以及旬阳市创新发展投资集团有限公司为持有发行人原子公司陕西中创1.5%股权的股东外，其他各对象与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，上述各借款对象与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高不存在其他特殊利益安排或资金往来，不存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形。

2.说明已逾期账款的原因及具体情况，是否会对发行人经营产生不利影响，是

否还存在其他债务逾期的情形，若存在，请详细说明逾期情况及拟采取的应对措施

（1）说明已逾期账款的原因及具体情况，是否会对发行人经营产生不利影响

截至本补充法律意见书出具日，发行人已偿还前述李影150万元借款和北京霖旭科技有限公司70万元借款，并已取得主要拆借方何伟、山西兴益能源开发有限公司和北京盛煌丰科技有限公司同意，对借款进行了展期。发行人与前述资金拆借对象之间的借款不存在逾期违约的情形。

截至本补充法律意见书出具日，发行人与前述资金拆借对象之间的借款不存在逾期违约的情形，未对发行人经营造成不利影响。

（2）是否还存在其他债务逾期的情形，若存在，请详细说明逾期情况及拟采取的应对措施

3-42补充法律意见书（一）

截至目前，子公司德桐源作为合同纠纷诉讼的被告方，未按期执行法院判决相应支付义务，或与原告达成和解协议后未按期履行相应支付义务的情况，涉及剩余应付款合计443.62万元，具体如下：

单位：万元序涉案金剩余应案号原告被告案由执行情况号额付款太仓市高新区青

(2024)苏0585服务合同未按期履

1云环保咨询服务德桐源28.3118.60

民初3905号纠纷行部

(2024)苏0585太仓市侨发机电买卖合同未按期履

2德桐源11.5711.57

民初4861号有限公司纠纷行

(2024)苏0585苏州通富鑫企业劳务派遣未按期履

3德桐源10.8710.87

民初6596号管理有限公司合同纠纷行

（2024）苏

0585民初

太仓市沙溪镇峰施工合同未按期履

41623号/(2025)德桐源14.4014.40

盛金属制品厂纠纷行苏0585执恢

148号

（2024）苏

0585民初

太仓市沙溪镇峰施工合同未按期履

51632号/(2025)德桐源28.5028.50

盛金属制品厂纠纷行苏0585执

1575号

（2024）苏

0585民初常州市兰陵万里

运输服务未按期履

62646号/(2025)汽车运输有限公德桐源47.3015.30

合同纠纷行苏0585执恢司

176号

（2024）苏

0585民初易安世物流（常运输服务未按期履

72649号/(2025)德桐源44.7112.71

州）有限公司合同纠纷行苏0585执恢

175号

(2024)苏0585杭州富阳长川信服务合同未按期履

8德桐源41.6136.61

民初5132号息技术服务部纠纷行

（2024）苏建设工程苏州庆千电器有未按期履

90585民初德桐源施工合同4.612.61

限公司行

6648号纠纷

建设工程

(2024)苏0585苏州金佳能建设未按期履

10德桐源施工合同4.812.81

民初6653号管理有限公司行纠纷

(2024)苏0585诉前调5709昆山永茂再生资借款合同未按期履

11号/(2025)苏德桐源162.87122.29

源有限公司纠纷行

0585执1151

号

(2024)苏0585太仓市美索机电买卖合同未按期履

12德桐源20.9720.97

诉前调9729有限公司纠纷行

3-43补充法律意见书（一）

序涉案金剩余应案号原告被告案由执行情况号额付款

号/(2025)苏

0585执1656

号建设工程

(2024)苏仲裁太仓市爱能吉电未按期履

13德桐源施工合同6.006.00

字第1699号力工程有限公司行纠纷

(2024)苏0591江苏康达检测技技术服务未按期履

14德桐源40.5040.50

民初16074号术股份有限公司合同纠纷行

(2024)苏0585常州和仁物流有运输服务未按期履

15诉前调8057德桐源18.0118.01

限公司合同纠纷行号太劳人仲案字劳动合同未按期履

16(2024〕第张成雨德桐源7.687.68

纠纷行

2012号

太劳人仲案字劳动合同未按期履

17(2024〕第王刚德桐源5.555.55

纠纷行

2018号

太劳人仲案字劳动合同未按期履

18(2024〕第倪建国德桐源13.6913.69

纠纷行

2019号

太劳人仲案字

(2024〕第劳动仲裁未按期履

191825号/(2025)顾梦婷德桐源6.006.00

案件行苏0585执

1252号

(2025)苏0591苏州力克凡起重买卖合同未按期履

20德桐源26.7826.78

执2909号设备有限公司纠纷行[注]太仓市城厢镇意建设工程

(2025)苏0585未按期履

21达水电安装服务德桐源施工合同22.1722.17

执2580号行部纠纷

合计443.62——注1：德桐源已被强制执行，原告已提出执行转破产申请，苏州工业园区人民法院已出具《执行决定书》[（2025）苏0591执2909号]，决定将德桐源环保科技有限公司作为被执行人的执行案件移送破产审查。德桐源已与原告签订《执行和解协议》，原告同意德桐源在支付第一笔款项

100000元的三日内，申请撤回案件的破产审查申请。

发行人股东邢台辉昇智锋企业管理咨询有限责任公司（“邢台辉昇”）已于2025年5月13日出具《关于提供财务资助的承诺》，邢台辉昇“承诺根据中创环保及子公司实际需要，为其提供流动性支持，资金优先用于苏州德桐源环保科技有限公司等公司到期债务偿付，该等借款不收取利息。其中，邢台辉昇及中创环保履行相关手续后2个工作日内，向中创环保提供第一笔500万元借款，后续借款根据实际需要并经双方协商后执行。”除上述合同纠纷外，发行人在日常经营中，存在基于资金安排考虑，与部分供应商协商后，超出合同约定期限后支付货款的情形，截至目前，发行人与主要供应商不存在付款相关的重大纠纷。

3-44补充法律意见书（一）

截至目前，发行人银行借款等金融机构借款均能够到期偿还或展期，不存在逾期违约的情形。

造成前述合同纠纷等债务逾期的原因主要系发行人现金流较为紧张，为缓解发行人财务压力，改善发行人流动性和偿债能力，发行人拟采取如下措施：

1）妥善解决诉讼问题

对于已判决的付款义务，发行人将与对方保持良好的沟通，促成和解，同时积极筹措资金，尽快偿还相应款项。

2）提升营收水平，加强应收账款回收

发行人将加强主业良好发展，拓展业务资料，提升营收水平，同时加强与客户沟通协调，加强应收账款回收，促进资金的良性循环。

3）积极推进向特定对象发行股票事项

发行人积极推进本次向特定对象发行 A 股股票事项，待本次募集资金到位后，发行人偿债能力将得到提高，能有效解决目前的逾期债务。

4）寻求股东提供财务资助

为缓解流动性紧张，发行人积极寻求股东的财务资助。截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得股东邢台辉昇出具的《关于提供财务资助的承诺》，根据相关承诺，邢台辉昇智锋企业管理咨询有限责任公司将为发行人提供流动性支持，资金优先用于苏州德桐源环保科技有限公司等公司到期债务偿付，该等借款不收取利息。

（四）天衡律师的核查程序及核查意见

1.对公司主要客户、供应商合作情况，报告期内主要客户变化情况以及客户、供应商重叠情况的核查程序及意见

（1）核查程序

本所律师作为非业务和财务专业人士，参与了保荐人、会计师关于前述事项的核查过程，向保荐人、会计师了解其核查结果，并查阅了保荐人、会计师的相关书面核查意见。基于前述，本所律师履行了如下核查程序：

1）通过外部查询确认了主要客户、供应商的设立时间、注册资本、经营范围等信息，评估其业务匹配度；保荐人、会计师获取并查阅了报告期内发行人及子公司的序时账，追溯报告期前合作记录，验证交易背景的合理性，本所律师获取了上述资料，并向保荐人、会计师了解了其查阅、核查结果；

3-45补充法律意见书（一）

2）取得并查阅了报告期内发行人与主要客户重大合同文件。保荐人、会计师对

报告期内主要客户（包括汉中锌业）金额较大的销售业务执行了穿行测试，检查与收入确认相关的合同、销售发票、出库单、验收单、磅单、化验单、结算单、银行回单

等全链条单据，评估收入确认的合规性，确认了与主要客户的信用政策执行情况等。

本所律师获取了上述资料，并向保荐人、会计师了解了其穿行测试、核查结果。

3）取得并查阅了报告期内发行人与主要供应商的重大合同文件。保荐人、会计

师对报告期内主要供应商（包括汉中锌业）金额较大的采购业务执行了穿行测试，检查与采购业务相关的合同、采购发票、入库单、结算单等全链条单据，评估存货管理的规范性，确认与主要供应商的信用政策执行情况等；本所律师获取了上述资料，并向保荐人、会计师了解了其穿行测试、核查结果。

4）获取了发行人分业务板块报告期内前五大客户收入占比、变动趋势相关数据；

保荐人、会计师量化客户集中度水平，识别客户业务风险和分业务板块的持续性，本所律师向保荐人、会计师了解了其核查结果。

5）通过发行人董监高调查问卷、重要董监高人员访谈和外部查询等方式确定报

告期内发行人关联方范围；

6）对主要客户、供应商（包括汉中锌业）进行走访，核查经营实体的真实性与

相关交易的真实性；通过外部查询各主要客户、供应商的主要人员并进行了比对，确认是否与发行人及关联方、发行人董监高及关联方是否存在关联关系，相关交易是否存在关联交易；

7）保荐人、会计师通过报告期内序时账查询，确认采购、销售业务是否存在大

额冲销、第三方代付等非常规性调整，确认是否存在与客户、供应商异常资金往来的情形，本所律师获取了上述资料，并向保荐人、会计师了解了其查询确认结果；

8）保荐人、会计师获取并查阅了报告期内发行人及子公司的银行流水，关注与

自然人、非合作方的资金往来，并对大额银行流水进行凭证抽查；本所律师向保荐人、会计师了解了查阅、核查结果。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

1）报告期内，发行人主要客户、供应商合作关系正常，发行人与主要客户、供

应商的合作关系均基于市场行为正常开展，发行人与主要客户、供应商不存在关联关系或其他密切关系；

3-46补充法律意见书（一）

2）报告期内，发行人前五大客户变化的主要原因为发行人收入板块发生变化，

随着有色金属材料业务收缩，滤料业务和环卫服务收入比重上升，发行人前五大客户发生变化具有合理性；有色金属板块客户存在流失情况，但由于有色金属产品标准化、需求稳定、产销率高等特点，客户可替代性高，客户流失不会成为有色金属业务恢复的主要障碍；

3）报告期内，发行人各业务板块客户集中度、合作稳定性和持续性存在差异：

过滤材料业务的客户集中度较低、但和客户合作稳定性和持续性较高；有色金属材料

业务和环保工程业务客户集中度较高，但受有色金属材料业务收缩和环保工程项目需求相对低频的影响，报告期内相关板块客户发生动态变化；环卫服务业务客户集中度、客户稳定性和持续性均较高；新能源业务客户集中度较高，但随着发行人逐渐退出锂电业务，新能源业务客户不具有稳定性和持续性；

4）报告期内，根据发行人原子公司江苏进取与汉中锌业的租赁合同安排，汉中

锌业既是发行人的客户又是供应商具有合理性；发行人与汉中锌业不存在关联关系

或其他密切关系；发行人对汉中锌业的采购氧化锌等原材料、销售锌金属产品，其采购价格、销售价格具有公允性，收入确认等符合相关会计政策；报告期内，随着发行人剥离子公司江苏进取，江苏进取与汉中锌业的应收账款一并转移，发行人与汉中锌业不存在需要结算应收账款的情况。

2.针对现金流量的核查程序及意见

（1）核查程序

本所律师作为非业务和财务专业人士，参与了保荐人、会计师关于前述事项的核查过程，向保荐人、会计师了解其核查结果，并查阅了保荐人、会计师的相关书面核查意见。基于前述，本所律师履行了如下核查程序：

1）获取发行人报告期内的现金流量表，了解保荐人、会计师对报告期各期公司

经营活动现金流量、投资活动现金流量等项目变动所分析的原因及合理性；

2）访谈公司财务负责人，了解行业特点、业务结构、业务结算情况等；了解公

司净利润、经营性现金流变动幅度不匹配的原因和合理性；并向保荐人、会计师了解其对于前述情况是否会对发行人产生重大不利影响的分析结果；

3）保荐人、会计师复核了发行人净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的

计算过程及逻辑关系，分析了净利润、经营性现金流变动幅度不匹配的具体原因；本所律师向保荐人、会计师了解了查阅、核查结果；

3-47补充法律意见书（一）

4）保荐人、会计师查询了可比公司定期报告中净利润、经营活动产生的现金流

量净额等相关数据，分析是否具有行业普遍性；本所律师向保荐人、会计师了解了分析、核查结果。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

1）报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，主要系受各期

营业收入持续下降及宏观经济环境变化回款缓慢，各期收到的销售回款有所下降及偿还资金拆借款有所增加等综合因素影响；发行人经营活动产生的现金流量净额与

净利润变动趋势存在的差异主要系计提商誉、固定资产等长期资产减值损失及投资

者诉讼赔偿款对净利润产生负面影响，但未影响经营活动产生的现金流量所致；发行人经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在偏离，符合实际经营状况，具有合理性；

2）发行人现金流量与实际经营状况相符，经营性现金流情况较为紧张；

3）同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势普遍存在差异；

4）从短期看，经营活动产生的现金流量净额与净利润相偏离对发行人流动性风险较小，但从中长期看，若经营性现金流持续不佳，可能对发行人业务发展造成较大不利影响。发行人已于募集说明书中进一步完善了相关风险提示。

3.针对逾期债务及债务风险的核查程序及意见

（1）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了主要且不限于以下核查程序：

1）保荐人、会计师了解、评价和测试了发行人与票据相关的关键内部控制的有效性；本所律师向保荐人、会计师了解了其分析、核查结果；

2）对管理层进行访谈，了解开具商业承兑汇票的日期、金额、原因等，判断上

述交易是否具有商业实质；

3）获取并查阅企业信用报告，检查其中与应付票据有关的信息；

4）关注发行人是否存在利用票据开立、虚假票据、票据交易等向关联方提供资

金或者资金占用、违规担保的情况；

3-48补充法律意见书（一）

5）获取年审会计师对票据持有人太仓市娄江农村小额贷款有限公司的实地访谈记录，了解接收商业承兑汇票的日期、金额、原因等相关事宜，判断上述交易是否具有商业实质；

6）针对票据质押融资以及因票据质押融资导致的诉讼和票据逾期等异常情况的

合规性咨询专家意见，并获取法律意见书；

7）了解了发行人本次募集资金偿债和补流的预计安排；保荐人、会计师查阅公

司财务报表，了解目前货币资金状况、经营活动现金流情况，本所律师向保荐人、会计师了解了其查阅结果；

8）访谈公司管理层，了解发行人已有债务的到期情况、偿债安排、日常营运资

金需求情况、未来资金缺口解决方案及其他融资渠道及能力；

9）查阅发行人向非金融机构借款所披露的信息，取得相关借款合同；

10）查阅邢台辉昇智锋企业管理咨询有限责任公司出具的《关于提供财务资助的承诺》。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

1）发行人以票据背书转让形式实现票据质押融资目的的行为，存在因贷款人将

票据对外背书转让造成发行人损失及引起法律纠纷的风险。该等情况目前未对发行人生产经营造成严重不利影响；

2）最近一年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负，发行人流

动比率、速动比率总体较低，且资产负债率较高，面临一定的偿还债务的压力，发行人亟待通过补充权益资本、银行续贷及催收应收账款回笼资金等方式缓解发行人流动性风险。

3.针对资金拆借的核查程序及意见

（1）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了主要且不限于以下核查程序：

1）保荐人、会计师获取了报告期内发行人的银行流水、其他应收款明细表、其

他应付款明细表、主要资金拆借款的现金流量明细。本所律师获取了其他应收款明细表、其他应付款明细表，向保荐人、会计师了解其基于前述资料对发行人资金往来的流向及具体的业务背景的核查结果；

3-49补充法律意见书（一）

2）对发行人管理层及主要资金拆借方进行访谈，了解借款的合理性及真实性，

核实是否存在私下的利益安排，包括是否存在上市公司提供担保、抵押等情形；

3）外部查询资金拆借方的工商信息，结合发行人董监高调查表交叉复核了资金

拆借方和发行人董监高是否存在关联关系；

4）保荐人、会计师对报告期内主要资金拆借方的发生额及余额执行了函证程序。

本所律师向保荐人、会计师了解了其核查结果，判断发行人资金拆借款项的真实性及准确性；

5）取得了发行人董监高出具关于“发行人不存在关联方资金占用，不存在代公司支付成本、费用等情形”的专项声明。

6）取得了股东出具的《关于提供财务资助的承诺》。

（2）核查意见

1）报告期内资金拆借对象提供资金支持的原因主要分为：*江西布莱登、旬阳

市创新发展投资集团有限公司作为子公司小股东支持相应子公司业务发展；*其他

对象主要通过借款取得利息收入，借款原因具有商业合理性；

2）借款利率系借贷双方综合借款金额、期限等各种因素基础上协商确定的，具

有合理性；

3）报告期各资金拆借对象中，除江西布莱登为发行人子公司江西耐华的少数股东，以及旬阳市创新发展投资集团有限公司为持有发行人原子公司陕西中创1.5%股权股东外，其他各对象与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，上述各借款对象与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高不存在其他特殊利益安

排或资金往来，不存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形；

4）截至本补充法律意见书出具日，因现金流较为紧张，子公司德桐源存在作为

合同纠纷诉讼的被告方，未按期执行法院判决相应支付义务，或与原告达成和解协议后未按期履行相应支付义务的情况；发行人银行借款等金融机构借款均能够到期偿

还或展期，不存在逾期违约的情形。

二、《审核问询函》之审核问询问题2

2.根据公开信息及申报材料，2019年，公司通过资产置换取得江西祥盛环保科

技有限公司（以下简称祥盛环保）51%股权，交易价格为46000万元。交易对手方陈荣、张炳国、廖育华承诺祥盛环保2020年、2021年、2022年的净利润分别不低于

3-50补充法律意见书（一）

8000万元、9600万元和10400万元，并就实际实现净利润不足承诺净利润部分向

公司作出现金补偿。2020年度祥盛环保未实现业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，陈荣应支付5591.05万元作为业绩补偿款，陈荣于2021年3月支付了首笔600万元业绩补偿款。2021年3月，公司召开年度股东大会审议通过收购祥盛环保25%股份事项。2021年，祥盛环保因环保问题被要求停工改造，导致其经营亏损，业绩承诺未达标，相关方应支付公司相应补偿。公司认为剩余补偿款回收可能性较小，对商誉余额全额计提减值准备。2023年12月，公司拟出售祥盛环保股权。

2021年12月和2022年3月，公司共计以13725万元取得苏州德桐源环保科

技有限公司（以下简称德桐源）48.8%的股权，形成商誉12402.26万元。2022年，德桐源预计收入2.7亿元，实际收入846万元；2023年预计收入2.9亿元，实际收入

3000万元，预计净利润2400万元，实际净利润-3300万元。2024年1-9月，德桐

源实现营业收入1156.09万元，净利润亏损2295万元。2021年度发行人对德桐源采购金额约为1311.75万元，销售金额约为9764.85万元。2022年度，发行人对其销售金额为1878.21万元。截至2024年9月30日，公司商誉账面价值为10128.48万元，均为收购德桐源形成。

请发行人补充说明：（1）公司收购祥盛环保、德桐源的背景和原因，收购价格的定价依据以及公允性，是否存在业绩承诺及对应实现情况；（2）结合报告期内祥盛环保、德桐源业绩承诺具体测算依据及后续业绩变化情况，说明对未来净利润、营业收入的预测中，相关测算是否与实际实现的收入相符；如否，请说明原因及此前预测是否合理、谨慎；（3）祥盛环保业绩补偿款收取进展情况，是否存在质押担保等保障措施、相关会计处理是否合规，如未按期收取，请说明发行人采取追偿业绩补偿款的具体措施及效果，是否存在损害中小股东利益的情形；（4）在业绩不达预期情况下，公司仍进一步收购祥盛环保25%股权及后续对其进行出售的原因、合理性及必要性，对公司经营是否产生重大不利影响；（5）报告期内商誉减值测试选取参数的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明相关评估是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定；结合祥盛环保、德桐源实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉是否存在减值迹象，商誉减值计提是否充分，是否存在进一步计提商誉减值的风险；（6）公司对德桐源是否存在重大依赖，关联交易对公司独立运营能力的影

3-51补充法律意见书（一）响，是否存在违反控股股东、实控人作出的规范关联交易相关承诺的情形，是否存在利益输送情形；结合公司关联交易金额及占比情况，说明报告期内关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况。

请发行人补充披露（5）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师（1）（3）（6）核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司收购祥盛环保、德桐源的背景和原因，收购价格的定价依据以及公允性，是否存在业绩承诺及对应实现情况

1.发行人收购祥盛环保的背景和原因，收购价格的定价依据以及公允性，是否

存在业绩承诺及对应实现情况

（1）2019年，发行人以资产置换方式收购江西祥盛51%股权

1）发行人收购祥盛环保的背景和原因

*收购祥盛环保符合发行人当时的业务发展战略根据前瞻产业研究院《2019-2024年中国危废处理行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据，2018年我国危废行业市场规模超千亿，达到1106亿元。鉴于我国危废产生量持续增加，以及环保督察力度、政府监管力度持续加强，将加速释放危废处理需求，未来我国危废处理行业的有效市场空间将会更加广阔。

在前述行业市场背景下，根据发行人编制并经第四届董事会第八次会议审议通过的《厦门三维丝环保股份有限公司第一个三年发展战略规划书（规划期间：2019年

8月-2022年12月）》，危废板块属于发行人战略规划的重要板块。

因此，发行人收购祥盛环保符合发行人基于环保产业环境和自身条件，秉持“内生外延式”，将中创环保逐步打造为集环保材料生产、环保服务提供、环保产业投资运营一体化的综合性环保集团的发展战略。

*祥盛环保符合发行人收购标的之要求

3-52补充法律意见书（一）

祥盛环保是一家多金属综合回收利用固废、危废处理企业，拥有表面处理废物（HW17）、含锌废物（HW23）、有色金属冶炼废物（HW48）核准处理规模 5 万吨/年，业务模式以无害化处置和资源化利用相结合，是所在江西省内危废核准处理规模较大的企业之一。祥盛环保股东对危废领域有多年的行业经验，有成熟的危废处理技术及技术团队，内部管理规范，经营业绩良好，2017年、2018年、2019年1-5月，祥盛环保分别实现净利润4066万元、7103万元、1306万元。

基于上述，发行人收购祥盛环保51%股权主要因自身业务发展战略需要并考虑到祥盛环保符合发行人布局危废领域之需要而开展实施。

2）发行人收购价格的定价依据以及公允性根据发行人收购祥盛环保与相关主体于2019年8月22日所签订的《资产置换框架协议》，发行人以其所持厦门珀挺100%股权置换陈荣、张炳国、廖育华所持祥盛环保51%股权。发行人聘请了北京卓信大华资产评估有限公司分别对截至2019年

5月31日的上述资产进行评估，其具体的评估结果如下：

单位：万元序号评估标的评估价值评估报告文号

1祥盛环保51%股权46129.50卓信大华评报字（2019）第1042号评估报告

2厦门珀挺100%股权46310.00卓信大华评报字（2019）第1041号评估报告

参照前述评估值并经发行人与陈荣、张炳国、廖育华协商确定，祥盛环保51%股权的交易价格最终确认为46000万元，厦门珀挺100%股权的交易价格最终确认为46000万元。

并且，参考当时同期同类危废处置企业的股权交易案例，具体情况见下表：

单位：万元祥盛环保达刚控股拟并购的众德环保

评估基准日-2019年5月31日评估基准日-2018年10月31日

第一年承诺利润8000第一年承诺利润10000

第二年承诺利润9600第二年承诺利润12000

第三年承诺利润10400第三年承诺利润13000累计承诺利润28000累计承诺利润35000估值90450估值111820

三年平均 PE 9.69 三年平均 PE 9.58

3-53补充法律意见书（一）

从上表可以看出，发行人收购祥盛环保与同期可比案例的平均 PE 处于同一水平，体现了本次收购估值的合理性。上述交易已经发行人于2019年8月22日召开的第四届董事会第九次会议及2019年10月16日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。

前述交易系以资产评估机构出具的评估报告为依据，经各方谈判、协商确定，且已履行必要的审议披露程序。

基于上述，前述交易定价具有公允性。

3）业绩承诺及对应实现情况

2019年8月22日，发行人与陈荣、张炳国、廖育华签订《盈利预测补偿协议》，

陈荣、张炳国、廖育华承诺祥盛环保2020年度、2021年度、2022年度实现净利润数

分别不低于8000万元、9600万元、10400万元。

大华会计师事务所对祥盛环保业绩承诺期间的财务报表进行审计并出具对应的

承诺实现情况说明的审核报告，具体情况如下：

单位：万元承诺净利实际实现净业绩完成率业绩实现说明的审核报告文号年度

润金额利润金额（%）

大华核字[2021]000899号2020年度8000.004596.7557.46

大华核字[2022]00L00260号 2021年度 9600.00 457.78 4.77

大华核字[2023]0011202号2022年度10400.00-2354.480.00

注：实际实现净利润金额均以具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数中的孰低数为准。

（2）2021年，发行人收购祥盛环保25%股权

1）发行人收购祥盛环保的背景和原因及必要性

*2021年收购时点经营情况好转

祥盛环保虽然2020年受社会环境影响未完成承诺业绩，但社会环境影响于2021年1-2月有所缓解，祥盛环保2021年经营情况开局良好，2022年1-2月（合并口径）同比增长明显，具体情况如下：

单位：万元

项目2021年1-2月2020年1-2月流动资产29602.5320081.38

非流动资产10520.510547.34

资产合计40123.0230628.71

流动负债8073.333953.43

非流动负债38.530

3-54补充法律意见书（一）

负债合计8111.863953.43

归属于母公司股东权益31491.1826638.19

营业收入129971378.75

净利润660.08445.93

归属母公司股东净利润479.5445.93

注：2019年1—2月利润包含增值税退税318.76万元。

在祥盛环保经营趋势良好的背景下，本次对祥盛环保25%的股权收购将有利于巩固发行人在危固废领域的战略布局定位，有助于发行人进一步加强对祥盛环保经营控制。

*解决祥盛环保核心人员陈荣的诉讼问题

2019年9月9日，华沃投资与杭州义通签订了《股权转让协议书》，约定华沃

投资或其指定的第三方受让杭州义通持有的祥盛环保25%的股权。

2019年11月18日，发行人与杭州义通、华沃投资签订《收购意向书》，发行

人拟收购杭州义通持有的祥盛环保25%的股权及华沃投资持有的祥盛环保24%的股权，并披露了《关于拟以现金方式收购江西祥盛环保科技有限公司49％股权暨可能构成重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2019-208）。陈荣向杭州义通出具了《担保承诺函》，为华沃投资按约履行《股权转让协议书》项下的全部义务及相应款项的支付承担连带保证责任，保证范围包括主债权、利息、违约金以及实现债权的所有费用。

2020年5月19日，发行人披露了《关于终止筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2020-110），由于本次重大资产重组所需资金量较大，结合公司当时发展状况及未来的经营需求，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，决定终止筹划本次现金收购重大资产重组事项。

2020年5月底，杭州义通因陈荣未履行《担保承诺函》中的承诺向浙江省杭州

市中级人民法院提起诉讼并申请财产保全。在前述背景下，本次收购能够解决祥盛环保核心人员陈荣的诉讼问题，并有利于推动其完成业绩承诺，维护上市公司及中小投资者的利益。

基于上述，发行人收购祥盛环保25%股权主要在自身布局危废板块背景下，祥盛环保业绩好转以及有利于解决祥盛环保核心人员陈荣的诉讼问题考虑而开展实施。

2）发行人收购价格的定价依据以及公允性根据卓信评估师于2021年2月25日出具的卓信大华评报字(2021)第1005号《评估报告》，祥盛环保的商誉资产组在基准日2020年12月31日的评估值为78700万

3-55补充法律意见书（一）元，另外祥盛环保未列入商誉资产组的其他资产净值约7465万元，因此祥盛环保全部股权在基准日2020年12月31日价值约86165万元。

上述交易已经发行人于2021年2月26日召开的第四届董事会第二十五次会议、于2021年3月22日召开的2020年度股东大会进行审议并通过。

根据发行人与杭州通义签订的《股权收购协议》及公开披露文件，本次25%股权收购交易定价，在基于祥盛环保整体股权价值基础上，综合考虑了本次收购方式为现金收购、交易对手方未提供业绩承诺等因素，因此收购作价在评估价值基础上作一定幅度（15-20%）的下调，双方最终协商确定为17700万元。

前述交易系以资产评估机构出具的评估报告为依据，经各方谈判、协商确定，且已履行必要的审议披露程序。

基于上述，发行人的交易定价具有公允性。

3）业绩承诺及对应实现情况

前述股权转让，未设定业绩承诺。

2.发行人收购德桐源的背景和原因，收购价格的定价依据以及公允性，是否存

在业绩承诺及对应实现情况

（1）2021年12月，发行人增资取得德桐源增资后36%股权

1）发行人增资德桐源的背景和原因

*符合发行人加强资源化利用的业务布局

发行人自2019年开始，陆续通过外延式并购取得了锌金属、银金属等资源化处置的子公司，而德桐源主要从事铜金属资源化处置，发行人希望通过收购德桐源弥补铜金属业务空白，形成产业布局的协同发展。

*德桐源具有较强的上下游地理区位优势

德桐源位于江苏太仓，江苏省为工业强省，工业营收全国排名第二，上游产废的工业企业较多；且德桐源下游金属销售重点区域主要是苏州、无锡和常州，因此上下游企业都在运输半径内，且德桐源主要产品铜金属流通性强、回款情况良好。

*发行人与德桐源有历史合作基础，收购符合双方的需求2019年7月，发行人承接德桐源危废处置项目技术升级改造工程并签订了《工程总承包合同》及其补充协议，该项目于2021年12月完工交付。前述交易中，一方面，发行人与德桐源建立了一定的信任基础；另一方面，德桐源尚欠发行人8195.7万元尚未结算的总包工程款且短时间内无法支付相关款项。发行人收购德桐源且约

3-56补充法律意见书（一）

定增资款优先支付德桐源尚未结算工程款的方式既能满足发行人收购目的，也能缓解德桐源资金紧张问题。

除此之外，2022年度，危废业务被上市公司收购具有一定行业普遍性，如清新

环境（002573.SZ）收购宣城富旺。

基于上述，发行人收购德桐源建立于加强自身在资源化利用的业务布局和背景下，考虑到德桐源具有较强的上下游地理区位优势及与德桐源历史合作基础、交易往来而开展实施。

2）发行人增资价格的定价依据以及公允性

根据坤元资产评估有限公司于2021年11月26日出具的坤元评报〔2021〕761

号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，德桐源经评估的净资产价值为人民币18010万元。

根据发行人与德桐源于2021年12月12日签订的《增资协议》，本次增资价格参照德桐源经评估的净资产价格最终按人民币18000万元确认。

上述交易已经发行人于2021年12月12日召开的第五届董事会第六次会议，于

2021年12月28日召开的2021年第二次临时股东大会审议并通过。

上述交易系以资产评估机构出具的评估报告为依据，经各方谈判、协商确定，且已履行必要的审议披露程序。

基于上述，增资价格的交易定价具有公允性。

3）业绩承诺及对应实现情况

前述增资未设定业绩承诺。

（2）2022年3月，发行人现金收购德桐源12.8%股权

1）发行人收购德桐源的背景和原因

鉴于持续看好德桐源的市场及资质优势，发行人为进一步完善危废资源化的布局，2022年3月，发行人收购上海群生持有的12.80%德桐源股权，成为德桐源的第一大股东，完成对德桐源的有效控制。

基于上述，发行人本次收购主要基于自身产业战略布局，推动自身危废资源化业务的发展而实施。

2）发行人收购价格的定价依据以及公允性

前述收购价格参照德桐源经评估的净资产价格确定。具体为：根据坤元资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日出具的坤元评报〔2021〕761号《资产评估报

3-57补充法律意见书（一）告》，截止评估基准日，德桐源增资前经评估的净资产价值为人民币18010万元（经发行人与德桐源协商增资价格参照净资产估值确定为18000万元）；2022年1月中

创环保完成对德桐源增资人民币10125万元，增资后德桐源净资产评估价值为28125万元。经上海群生、发行人双方协商，股权转让价格参照德桐源增资后净资产估值确定，德桐源12.8%股权的转让价格确认为人民币3600万元。

就上述事项，发行人于2022年3月30日发布《关于受让股权暨关联交易的公告》并于2022年3月30日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议进行审议并通过。

前述交易系以资产评估机构出具的评估报告为依据，经各方谈判、协商确定，且已履行必要的审议披露程序。

基于上述，交易定价具有公允性。

3）业绩承诺及对应实现情况

前述股权收购未设定业绩承诺。

（二）祥盛环保业绩补偿款收取进展情况，是否存在质押担保等保障措施、相

关会计处理是否合规，如未按期收取，请说明发行人采取追偿业绩补偿款的具体措施及效果，是否存在损害中小股东利益的情形

1.祥盛环保业绩补偿款收取进展情况，是否存在质押担保等保障措施、相关会

计处理是否合规

（1）祥盛环保业绩补偿款收取进展情况

1）业绩补偿的相关约定根据发行人与陈荣、张炳国、廖育华（以下合称“乙方”）签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”），乙方承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于8000万元、9600万元、10400万元，净利润数均以具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数中的孰低数为准。乙方并将就实际实现净利润不足承诺净利润的部分向公司作出补偿；乙方承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的资产减值作出补偿。补偿方式如下：

事项具体内容

利润补若发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要乙方进行补偿的情形，公司应按照偿方式本协议的补偿约定确定交易对手方当年应补偿的现金金额，并向各补偿义务主体

3-58补充法律意见书（一）

就其承担补偿义务事宜发出书面通知。各补偿义务主体应在接到书面通知之日起

5个工作日内，将应补偿现金汇入上市公司指定账户。当年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数之和－已补偿现金金额。

乙方累计应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额；当年计算的应补偿现

金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

整体减业绩承诺期限届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当值测试年度财务报告时对祥盛环保进行减值测试，在出具年度财务报告时出具专项审核补偿意见，并按规定对外披露。经减值测试，如：祥盛环保期末减值额>业绩补偿期限内已补偿现金额，乙方应在接到甲方要求补偿的书面通知之日起5个工作日内，将应当补偿的现金汇入上市公司指定账户。

乙方另需补偿的现金金额=期末减值额－补偿期限内乙方已支付的补偿现金总额。

各方同意，祥盛环保减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过祥盛环保交易价格，即乙方向上市公司支付的现金补偿总计不应超过祥盛环保交易价格。

2）业绩补偿金额及履行情况

根据公司与陈荣、张炳国、廖育华签署的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议

及祥盛环保的业绩承诺的实现情况，业绩承诺方应向发行人业绩补偿金额及履行情况如下：

单位：万元业绩补偿方2020年度利2021年度利2022年度利合计尚需补已补偿金额名称润补偿金额润补偿金额润补偿金额偿的金额

陈荣4332.0511637.0116235.00600.0031604.06

张炳国873.002344.523270.890.006488.41

廖育华386.001037.841447.910.002871.75

合计5591.0515019.3720953.80600.0040964.22

除2021年3月陈荣已向发行人支付2020年利润补偿款600.00万元外，陈荣、张炳国、廖育华分别需向上市公司补偿31604.06万元、6488.41万元、2871.75万元。

根据发行人与陈荣、张炳国、廖育华签署的《盈利预测补偿协议》项下承担的包

括“业绩承诺及整体减值测试补偿”义务在内的各项补偿义务应按照陈荣、张炳国、

廖育华向发行人转让祥盛环保51%股权的相对占比分担确定应承担的补偿义务；但

陈荣应就张炳国、廖育华在本协议项下的补偿义务向发行人承担连带担保补偿责任。

（2）是否存在质押担保等保障措施、相关会计处理是否合规

1）质押担保等保障措施及实施进展

3-59补充法律意见书（一）

*2020年度

根据陈荣向发行人出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺就《盈利预测补偿协议》项下陈荣、张炳国、廖育华承担的补偿义务和违约责任，同意以拟受让取得的发行人相关股份自愿锁定作为前述补偿义务和违约责任的担保。发行人已于2020年9月分别与厦门坤拿商贸有限公司（“坤拿商贸”）、厦门上越投资咨询有限公司（“上越投资”）及国融证券股份有限公司（“国融证券”）、长城国瑞证券有限公司（“长城国瑞”）签订《证券监管协议》，将坤拿商贸、上越投资在前述证券公司托管的

42245107股股票进行锁定。

2020年9月14日，陈荣以及廖政宗等各方签订《资产置换协议之补充协议（三）》，

根据约定，廖政宗同意以分期付款的方式向陈荣支付人民币1.42亿元及利息及违约金用于解除质押的股票，由陈荣负责办理股票的解禁、解押、展期沟通等事项，截至2021年3月16日，廖政宗已向陈荣支付8007.2万元欠款，尚欠陈荣6192.8万元，

根据协议约定，尚未支付的款项将于2021年底前支付。截至2021年3月16日，陈荣间接持有发行人4288.13万股股票，按照当日收盘价7.18元/股计算，陈荣所持股票市值约3.08亿元，而其股票质押对应融资余额为9751.57万元，归还质押款后陈荣所持股票仍具有较大变现空间。

*2021年度、2022年度

自2021年起，珀挺机械工业（厦门）有限公司因受国外社会环境影响，所有项目均未能如期开工，收入受到影响，导致后续应支付给陈荣的款项，廖政宗仅支付了

1550万元，尚有6192.8万元（本金）未能按照《资产置换协议之补充协议（三）》

的约定如期支付，致使陈荣资金链出现重大问题，未能及时清偿其对长城国瑞及国融证券的欠款。截至2021年5月，陈荣无力按照约定向长城国瑞支付已于2021年5月30日到期的4000万元款项；陈荣已向国融证券支付2700万本金，但无力按照约定向国融证券支付已于2021年4月30日到期的1000万元及后续应付款项。

为避免陈荣持有的股票被拍卖，导致陈荣对公司承担的业绩补偿义务失去保障，同时造成中创环保股票价格大幅波动并造成系列连锁反应，最终损害中创环保中小股东的利益。公司多次向监管机构汇报，请求协助解决，并在监管机构的牵头下，与厦门市纾困基金对接，寻求化解风险的途径。同时，发行人也积极寻找社会资本，对陈荣持有的股票进行质押置换。尽管发行人协助采取了各种措施，并且股票市值远高

3-60补充法律意见书（一）

于融资负债，但是由于各种条件限制，没有能够成功化解风险，导致陈荣所持发行人股票约3372万股被强制执行，相关明细如下：

2021年6月15日至11月2日期间，国融证券通过集中竞价和大宗交易处置坤

拿商贸持有中创环保股票约619万股，上越投资持有中创环保股票约453万股，金额合计约5918万。2021年12月21日至12月22日，长城国瑞将坤拿商贸持有的发行人22998900股股票在网上拍卖，成交金额13481.3万元，前述主体的处置行为导致中创环保股价波动下行。

在此情形下，发行人为保证全体股东和公司利益，及时启动追偿程序。2021年

11月，中创环保向法院提起诉讼，诉请陈荣、坤拿商贸、上越投资支付业绩补偿款

及违约金共计5244.6万元，并对陈荣、坤拿商贸及上越投资名下的银行账户、股票采取了查封、冻结等财产保全措施，但陈荣名下未冻结到相关款项，仅保全了上越投资持有的449万中创环保股票及坤拿商贸持有的40余万中创环保股票。因前述保全股票已全部被轮候冻结，且前述强制执行涉及的股票变卖款前案的执行人长城国瑞、厦门税务局具有优先受偿权，发行人对陈荣、坤拿商贸及上越投资的债权仅为普通债权。故发行人对陈荣的业绩补偿款在偿付比例和偿付顺序上均不具有优势，2022年

9月5日，发行人对上述相关案件进行撤诉，未来回收业绩补偿款可能性较小。

2）相关会计处理的合规性

*2020年度

2020年度祥盛环保未实现业绩承诺，发行人根据《盈利预测补偿协议》，于2020年度报表中其他应收款科目确认5591万元业绩补偿款（按账龄1年以内5%的比例计提坏账准备279.55万元），相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

*2021年度、2022年度

根据陈荣给发行人出具的《承诺函》，陈荣按约定于2021年3月18日支付了首笔600万业绩补偿款，剩余款项按承诺函陈荣将于2021年12月31日前支付。经发行人多次书面发函及律师函催告，截至2021年12月31日，陈荣、张炳国、廖育华仍未清偿剩余4991万元业绩补偿款。鉴于陈荣目前涉案较多，发行人应收业绩补偿款的回收可能性较小，因此对尚未收回的2020年业绩补偿款全额计提信用减值损失；于2021年度、2022年度亦未对相应期间的业绩补偿款进行账务处理。

3-61补充法律意见书（一）

综上所述，发行人虽然对业绩补偿款的收回设置质押担保等保障措施，但因陈荣资金链出现重大问题，质押担保等保障措施失效，业绩补偿款回收可能性较小；发行人对上述业绩补偿款的账务处理符合《企业会计准则》的规定。

2.如未按期收取，请说明发行人采取追偿业绩补偿款的具体措施及效果，是否

存在损害中小股东利益的情形；

（1）发行人已开展或拟开展的追责追索工作

2021年11月，发行人向法院提起诉讼，诉请陈荣、坤拿商贸、上越投资支付业

绩补偿款及违约金，但因陈荣资金链出现重大问题，所持股票被轮候冻结，且发行人对陈荣的业绩补偿款在偿付比例和偿付顺序上均不具有优势，考虑到提起诉讼的成本与时间周期等因素，发行人对上述相关案件进行撤诉。截至本补充法律意见书出具之日，发行人暂未就业绩承诺补偿事项进一步提起诉讼。但发行人仍保留对业绩承诺方进行继续追偿的权利，后续拟采取包括但不限于诉讼等各种措施追索补偿款，以保障发行人利益。

（2）祥盛环保的出售对公司追索业绩补偿款的相关影响

根据中创环保与秦皇岛铧源实业有限公司（“铧源实业”）就出售所持有的中创

惠丰100%股权的交易签署的《股权转让协议》的约定，发行人就祥盛环保原股东违反业绩补偿承诺而起诉祥盛环保原股东的，铧源实业及中创惠丰承诺无条件配合发行人提供祥盛环保相关资料。

因此，业绩补偿事项的权利人为发行人，补偿义务人为陈荣、张炳国、廖育华，祥盛环保出售后，前述主体的相关债权债务并未消失，发行人仍享有业绩补偿债权，发行人对祥盛环保出售不会影响业绩补偿款的追偿。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍享有业绩补偿债权，发行人将持续对业绩承诺方进行追偿，后续拟采取包括但不限于诉讼等各种措施追索补偿款，以保障发行人利益，不存在损害中小股东利益的情形（三）公司对德桐源是否存在重大依赖，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存在违反控股股东、实控人作出的规范关联交易相关承诺的情形，是否存在利益输送情形；结合公司关联交易金额及占比情况，说明报告期内关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况。

3-62补充法律意见书（一）

1.发行人对德桐源是否存在重大依赖，关联交易对公司独立运营能力的影响，

是否存在违反控股股东、实控人作出的规范关联交易相关承诺的情形，是否存在利益输送情形

（1）发行人对德桐源不存在重大依赖

1）发行人对于德桐源所处的有色金属材料业务板块不存在重大依赖

发行人构建了过滤材料、有色金属材料和环境治理三大业务板块，同时，发行人探索新能源、智算、贸易、人工智能等领域主营业务机会。报告期内，发行人营业收入的按产品或服务分类情况如下：

单位：万元、%

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

过滤材17801.8

66.1523310.1445.2529249.9729.0428602.3825.05

料0环保工

1931.997.183168.426.158259.428.2012312.2310.78

程

新能源--1777.253.455052.865.02--有色金

1633.576.0713929.9227.0443972.5343.6665265.4757.15

属材料

贸易182.720.6865.010.134427.884.401079.030.94环卫服

4834.5717.966719.7213.046166.256.123020.442.64

务

其他527.401.962542.574.943584.273.563924.263.44

26912.0100713.1100.0100.0

合计100.0051513.02100.00114203.82

5800

报告期各期，德桐源所处有色金属材料业务板块在报告期内营业收入分别为

65265.47万元、43972.53万元、13929.92万元和1633.57万元，占营业收入的比例

分别为57.15%、43.66%、27.04%和6.07%，降幅较大。德桐源所处有色金属材料业务板块在报告期内营业收占比情况逐年降低。截至报告期末，有色金属材料板块占比已经低至6.07%，发行人对有色金属材料业务板块不存在重大依赖的情形。

2）德桐源在财务上对于发行人不具有重大性

德桐源最近一年一期的单体财务报表主要财务数据如下：

单位：万元/%

3-63补充法律意见书（一）2024年1-9月/2024年9月末（未经审

2023年度/2023年末（经审计）项目计）金额占比发行人并表比例金额占比发行人并表比例

总资产16915.7117.2316564.9015.01

净资产-7557.62--5262.62-营业收

1156.094.303040.345.90

入

净利润-2295.00--3691.82-

基于上述，最近一年一期，德桐源的总资产占比发行人并表总资产比例低于20%，德桐源对于发行人营业收入及利润的贡献度低，德桐源在财务上对发行人不具有重大性。

综上所述，发行人对于德桐源不构成重大依赖。

（2）关联交易对发行人独立运营能力不存在重大影响

1）报告期内，发行人与德桐源的关联交易情况

*购买商品、接受劳务的关联交易

发行人与德桐源发生的购买产品、接受劳务的关联交易如下：

单位：万元时间关联交易内容本期发生额占当期采购金额比例

2021年度合金采购1311.761.52%

2021年发行人向德桐源采购的含铜合金金额为1311.76万元，占发行人2021年

度采购总金额的1.52%，采购比例较低，上述交易主要由发行人曾经的下属子公司江苏进取与德桐源之间产生。

*销售商品、提供劳务的关联交易

发行人与德桐源发生的出售产品、提供劳务的关联交易如下：

单位：万元本期发生占当期销售本期关联交易关联交易占本期毛时间关联交易内容额金额比例毛利润利润总额的比重

2021工程总承包9243.748.091803.8911.05%

年度粗铜、冰铜等521.110.46-15.11-0.09%

2022铜合金、粗铜、

1878.271.86307.262.47%

年度冰铜等

2021年度、2022年度，发行人向德桐源销售粗铜、冰铜、铜合金等的销售金额

3-64补充法律意见书（一）

分别为521.11万元、1878.27万元，占当期销售金额的比例分别为0.46%、1.86%；

毛利润分别为-15.11万元、307.26万元，占当期毛利润总额的比例分别为-0.09%、

2.47%，占比均较低。

2021年度，发行人与德桐源间工程总承包销售额为9243.74万元，占当期销售金额比例为 8.09%，主要系 2019 年 7 月发行人以 EPC 总承包方式承建德桐源“扩建污泥、贵金属树脂滤芯等处置和综合利用项目”工程，该工程于2021年12月进行完工验收并收回工程款项，发行人于2021年12月确认收入。

*关联租赁情况

发行人与德桐源发生的关联租赁情况如下：

单位：万元时间出租方名称租赁资产种类本期租赁费用

2021年度德桐源厂房及设备259.94

2021年度，发行人与德桐源间发生的关联租赁费用为259.39万元，主要系2021年6月，发行人当时的控股子公司江苏进取与德桐源签订租赁合同，承包运营德桐源熔炼车间，向德桐源支付的租赁费。

综上，报告期内，发行人与德桐源发生的采购、销售等关联交易对发行人利润的影响较小，相关关联交易并未对发行人独立运营产生重大不利影响。

（3）不存在违反控股股东、实控人作出的规范关联交易相关承诺的情形，不存在利益输送情形

前述关联交易发生时，发行人的控股股东为中创凌兴，实际控制人为王光辉先生、宋安芳女士。根据中创凌兴于2018年5月14日出具的《详式权益变动报告书》，就关联交易部分，中创凌兴及其实际控制人王光辉、宋安芳承诺：

“3、本次交易完成后，本公司/本人将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理

理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关

联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规

3-65补充法律意见书（一）

定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、本次交易完成后，本公司/本人承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。”发行人与德桐源的关联交易已依法签订关联交易协议，并履行了相应的批准程序，关联交易价格具有公允性[具体见“审核问询问题2”之“（三）/2/（4）发行人关联交易定价的公允性”]，不存在违反控股股东、实控人作出的规范关联交易相关承诺的情形。

2.结合发行人关联交易金额及占比情况，说明报告期内关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况

（1）发行人关联交易金额及占比情况

1）最近三年及一期，发行人发生的购买产品、接受劳务的关联交易如下列示

单位：万元、%时间关联方关联交易内容本期发生额占当期采购金额比例

2021年度德桐源合金采购1311.751.52

2022年度----

2023年度----

2024年1-9月----

2）最近三年及一期，发行人发生的出售产品、提供劳务的关联交易如下列示：

单位：万元、%占当期销售金额时间关联方关联交易内容本期发生额比例

德桐源工程总承包9243.748.09

2021年度德桐源销售商品521.110.46

中创环保（新疆）销售商品249.310.22

2022年度德桐源销售商品1878.271.86

2023年度----

2024年1-9

----月

3）最近三年及一期，发行人作为承租方的关联租赁情况如下：

单位：万元

3-66补充法律意见书（一）

时间出租方名称租赁资产种类本期租赁费用

2021年度德桐源厂房及设备259.94

2022年度---

2023年度---

2024年1-9月---

（2）报告期内关联交易的必要性、合理性；

1）发行人购买产品、接受劳务的关联交易的必要性、合理性

德桐源的主营业务为铜金属的生产及销售，在生产过程中，其需要采购铜合金作为铜金属材料的生产原材料，故存在基于生产需要采购及库存铜合金的情况。江苏进取的主营业务涉及有色金属合金销售及金属材料销售，其在业务开拓过程中积累了部分铜合金客户资源。2021年，因江苏进取获得了客户采购铜合金需求，故其向德铜源采购铜合金用于对外销售，系正常贸易业务往来。

2）发行人出售产品、提供劳务、作为承租方的关联租赁的必要性、合理性

*苏州德桐源环保科技有限公司

基于业务开展之需要，2021年及2022年，主要系由发行人的下属子公司江苏进取租赁了德桐源熔炼车间从事熔炼生产。江苏进取生产粗铜、冰铜、合金块等产品后，销售给德桐源最终实现对外销售。上述业务模式符合江苏进取一贯以来的经营模式。

*中创环保（新疆）科技有限公司

报告期内，发行人向中创环保（新疆）销售的商品主要系发行人下属公司新疆中佰环保科技有限公司生产除尘滤袋后，销售给中创环保（新疆）最终实现对外销售。

上述业务模式符合新疆中佰环保科技有限公司一贯以来的经营模式。

（3）报告期内关联交易的决策程序的合法性、信息披露的规范性；

前述关联交易的审议披露程序如下列示：

序关联交易内容审议披露程序号

2021年合金采购因王波波于2021年11月26日取得德桐源控股股东上海群生实业

1

13117546.29元集团有限公司之控制权，而王波波曾任发行人当时控股股东中

2021年工程总承包创凌兴全资子公司浙江自贸区辉谦石油化工有限公司监事，王292437449.43元，销波波虽已于2020年3月20日辞任，但根据《深圳证券交易所创业售商品5211065.82元板股票上市规则》规定，按照“实质重于形式”原则，发行人出于审慎考虑，将与德桐源的相关交易认定为关联交易。根据当时有

2021年厂房及设备承3效的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与租2599388.37元关联交易》第十一条“上市公司因合并报表范围发生变更等情况

3-67补充法律意见书（一）

序关联交易内容审议披露程序号

导致新增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。上市公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。”基于上述，发行人就德桐源变更为关联人前的交易事项履行了披露程序。

2022年销售商品1、公司于第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议

4

18782714.7元审议通过了《关于对外投资暨签署增资协议》《委托经营协议》《关于公司拟向苏州顺惠有色金属制品有限公司提供担保额度》的相关议案并进行了披露；2、公司第五届董事会第八次会

2022年其他资产托管

5议、第五届监事会第六次会议、独立董事关于相关事项的独立意

500000元

见审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》并发布了《关于预计日常关联交易的公告》。

综上所述，发行人与德桐源的关联交易决策程序具有合法性，信息披露具有规范性。

（4）发行人关联交易定价的公允性

1）发行人关联销售或采购定价的公允性

*苏州德桐源环保科技有限公司

发行人与德桐源发生的商品销售或采购主要系含铜合金、粗铜及冰铜。

根据查询“我的钢铁”（https://www.mysteel.com/），2021 年 10 月 18 日铜（含铜量99.9%）的最高价格为68300元/吨，最低价格为67200元/吨，含铜合金的价格大致可以根据当日铜价*合金含铜比例*折损率计算。发行人的含铜合金中含铜量区间5%-15%，折损率约为90%，根据上述公式计算，2021年10月18日含铜合金的最低价为：67200*5%*90%=3024元/吨，最高价为68300*15%*90%=9220.5元/吨。

发行人提供的2021年10月18日的含铜合金外购入库单，含铜合金的价格约为7281元/吨，与公开市场价格具有可比性，遵循市场价格定价。

粗铜的含铜量为 98%左右，经查询“我的钢铁”（https://www.mysteel.com），

2021年12月29日至2021年12月30日，废铜（含铜量98%）的最低价格为63000元/吨，最高价格为63800元/吨。而同期粗铜的出库价格约为63444元/吨，与公开市场价格具有可比性，遵循市场价格定价。

发行人销售的冰铜的含铜量约在30%-50%之间，相对粗铜价格低，冰铜的价格与含铜量呈正相关。根据查询“我的钢铁”（https://www.mysteel.com/），2021 年 12月29日至2021年12月30日的低含铜量的含铜主要系“铜铝水箱”，含铜量为48%，

3-68补充法律意见书（一）

2021年12月29日至2021年12月30日的最低价为34200元/吨，最高价为34400元/吨。按照48%铜含量的“铜铝水箱”进行折算，30%-50%铜含量的冰铜价格区间为21375-35833.33元/吨。公司2021年12月29日出库的冰铜价格约为26949元/吨，处于上述折算价格区间范围内，与公开市场价格具有可比性，发行人销售的冰铜价格遵循市场定价。

*中创环保（新疆）科技有限公司

报告期内，发行人向中创环保（新疆）销售的商品主要系生产除尘滤袋，双方交易价格参考市场情况，并经双方协商后确定最终交易价格，符合发行人过滤材料业务一贯的定价政策，具有公允性。

2）发行人关联租赁定价的公允性

发行人与德桐源关联租赁之定价主要基于业务模式、收益与成本测算确定，租赁定价符合其一贯以来的业务模式，并根据固有经验确定，定价具有公允性。

3）工程总承包价格公允性

2019 年 7 月发行人以 EPC 总承包方式承建德桐源相关工程，该工程于 2021 年

12月进行完工验收并收回工程款项，该项目采用工程决算法确定最终价格，项目的

毛利率为19.51%。比较2021年度同类上市公司环保工程（烟气治理板块）毛利率如下所示：

序号可比公司毛利率

1龙净环保（600388）22.77%

2远达环保（600292）13.36%

3清新环境（002573）13.24%

发行人与德桐源的工程总成本毛利率处于同类上市公司环保工程毛利率区间内，符合行业整体水平。

综上，发行人对关联交易定价具有公允性。

（5）不存在关联交易非关联化的情况

1）子公司转让情况

单位：万元、%股权处置转让比转让时子公司名称受让人及关联关系价款例点江苏中创进取环保科技有限公司2022年湖南泽晟新材料科技

（含下属子公司陕西中创进取科2400.0051.008月18有限公司，无关联关技有限公司）日系。

3-69补充法律意见书（一）

股权处置转让比转让时子公司名称受让人及关联关系价款例点北京迈凯轮国际贸易

2023年

有限公司、苏州迈沃

苏州中迈新能源科技有限公司-75.0010月12瑞鑫环保科技有限公日司，无关联关系。

北京中创芯净健康产业科技有限2023年北京康翎医药生物科

公司（含下属子公司中创芯净-100.008月30技集团有限公司，无（厦门）科技有限公司）日关联关系。

北京中创惠丰环保科技有限公司

2024年

（含下属子公司江西祥盛环保科秦皇岛铧源实业有限

18500.00100.003月28

技有限公司、江西晟通锂业有限公司，无关联关系。

日

公司）安康中创绿源环境服务有限公司2024年徐秀丽，公司董事，（含下属子公司陕西汽车中创专-100.003月29存在关联关系。

用车有限公司）日

注1：2023年10月，公司子公司苏州中创新材料科技有限公司将持有苏州中迈66%的股权以0元价格转让给北京迈凯轮国际贸易有限公司，将持有苏州中迈9%的股权以0元价格转让给苏州迈沃瑞鑫环保科技有限公司，上述转让完成后，苏州中创新材料科技有限公司不再持有苏州中迈的股权。

注2：2022年7月，公司将持有北京中创芯净46%股权对应的出资权转让给北京康翎医药生物科技集团有限公司（以下简称康翎医药），由于康翎医药未能按照约定出资，公司依然享有北京中创芯净100%的权益。2023年8月，公司将持有北京中创芯净20%的股权转让给康翎医药，并完成工商变更登记、更换主要人员、移交财务与管理工作，公司丧失对中创芯净的控制。同时双方约定公司持有北京中创芯净剩余34%股权在未来两年内以150万元的价格转让给康翎医药。

由于中创芯净在转让时点已歇业，本次转让交易不具有商业实质，认定为权益交易，相关转让收益计入资本公积。

注3：公司与铧源实业、中创惠丰三方于2023年12月20日签署的《股权转让协议》，将中创惠丰100%股权以18500万元转让给铧源实业。2024年3月27日，铧源实业已履行完毕《股权转让协议》及相关补充协议项下向发行人支付标的资产转让价款18500万元的支付义务。2024年3月28日中创惠丰已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

注4：2024年3月，公司子公司北京中创将持有安康中创100%的股权以0元价格转让给徐秀丽女士。

根据发行人说明及相关公告，相关子公司被转让的原因为经营未达预期。该等转让履行了适当的审批程序，并已办理了工商变更登记等手续，转让合法有效，相关转让具有合理性和真实性。转让价格公允，相关转让价款已经支付完毕，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对上述主体及受让方的应收款项。

上述转让中，除徐秀丽担任公司董事，与发行人存在因职务发生领薪等往来外，未发现发行人与上述其他受让人除上述交易之外存在其他资金或者业务往来，未发现受让人与发行人关联方、客户及供应商存在业务或资金往来。

上述主体在转让前均为发行人子公司，在发行人合并范围内，不存在应当披露的关联交易。上述公司股权转让后，发行人未与该等主体发生交易，不存在关联方非关联化的情况。

3-70补充法律意见书（一）

2）其他主要关联方转让情况

报告期内，除子公司外，其他主要关联方存在转让情况如下：

名称说明最近一年财务情况

报告期内，其控股股东存在年末总资产为62272.77万元，净资产为中创环保（新股权转让行为。转让后，该4810.09万元；年度收入为39754.52万元，疆）

公司仍为公司关联方净利润为-1932.37万元。

中创环保（新疆）为发行人的参股公司，2024年1月，其控股股东由北京中工控股集团有限公司变更为邢台优智建筑工程有限公司，相关转让工商变更手续已经履行完毕，由于转让及受让方均不涉及发行人，转让价格公司未能获知。中创环保（新疆）控股股东股权变动不影响公司对其关联方的认定，其仍为公司的关联方。客观上，不存在关联方非关联化之结果。公司在2021年存在向中创环保（新疆）销售除尘滤袋249.31万元的情况，该等款项已经结算完毕，不存在资金占用情况。

综上，报告期内发行人主要关联方转让符合实际情况，具有合理性，合法合规；

关联方股权转让前相关交易真实，不存在关联方资金占用的情况，发行人主要关联方股权转让价格公允；未发现受让人与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在

业务或资金往来。报告期内，发行人已建立了《关联交易管理制度》，对关联方、关联关系和关联交易的认定、关联交易的审议程序等做出了较为详细的规定，建立了健全的关联交易内部决策程序，已采取必要的措施规范关联交易。发行人的有关关联交易已履行关联交易决策程序和信息披露义务，发行人不存在关联方非关联化的情况。

综上所述，报告期内发行人关联交易占采购、销售金额比例较低，具有必要性、合理性，决策程序具有合法性、信息披露具有规范性、关联交易价格具有公允性，不存在关联交易非关联化的情况。

（四）天衡律师的核查程序及核查意见

1.针对收购祥盛环保、德桐源的核查程序及意见

（1）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了主要且不限于以下核查程序：

1）查询发行人收购祥盛环保、德桐源时于中国证监会指定信息披露网站披露的

相关公告文件；

2）查阅发行人编制的《厦门三维丝环保股份有限公司第一个三年发展战略规划书（规划期间：2019年8月-2022年12月）》；

3-71补充法律意见书（一）

3）访谈发行人管理人员，了解收购祥盛环保、德桐源的背景原因；

4）查阅评估机构就发行人收购祥盛环保、德桐源相关的《评估报告》；

5）取得发行人收购祥盛环保、德桐源而签订的股权转让或增资协议等交易文件；

6）查阅会计师就祥盛环保业绩完成情况出具的《业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

1）发行人收购祥盛环保、德桐源系公司业务发展需要；

2）发行人收购价格系以评估报告为基础，经各方谈判、协商确定，收购价格具

有公允性；

3）发行人收购祥盛环保51%股权存在业绩承诺，承诺期为三年，均未实现相应

业绩承诺；发行人对德桐源48.8%股权的增资不涉及业绩承诺。

2.针对祥盛环保业绩补偿款的核查程序及意见

（1）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了主要且不限于以下核查程序：

1）了解陈荣取得中创环保股票的交易过程及相关公告文件；

2）获取发行人关于祥盛环保业绩补偿款收取进展等情况的说明；

3）获取发行人及会计师针对监管机构关于业绩补偿款收取进展情况；保荐人及

会计师对于相关账务处理进行了复核，本所律师向保荐人及会计师了解其复核结果。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

1）发行人虽然对业绩补偿款的收回设置质押担保等保障措施，但因陈荣资金链

出现重大问题，质押担保等保障措施失效，业绩补偿款回收可能性较小；公司对上述业绩补偿款的账务处理符合《企业会计准则》的规定。

2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍享有业绩补偿债权，发行人将持

续对业绩承诺方进行追偿，后续拟采取包括但不限于诉讼等各种措施追索补偿款，以保障发行人利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3.针对发行人对德桐源不存在重大依赖及发行人关联交易情况的核查程序及

意见

（1）核查程序

3-72补充法律意见书（一）

针对上述事项，发行人履行了主要且不限于以下核查程序：

1）获取发行人收入明细，分析有色金属材料业务的占比及重要性、获取德桐源

的财务报表，了解德桐源财务状况对公司的影响；

2）获取发行人报告期内关联交易明细账，了解公司关联交易与报告期内销售及

采购的占比情况；

3）对关联方德桐源进行了访谈，了解关联交易的发生背景、交易内容、定价依

据及结算条款，复核关联交易的合理性；

4）获取发行人与关联方之间的采购及销售合同、入账凭证、入库单、出库单、工程承包合同、竣工验收报告等支持性文件，核查其交易是否具有真实的商业实质；

5）查询获取关联交易发生时点铜价格区间、同行业上市公司环保工程毛利率，

核查关联交易定价的公允性；

6）获取报告期内发行人关联交易制度、三会文件及披露文件，核查关联交易决

策程序的合法性及信息披露的规范性。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

1）发行人对德桐源不存在重大依赖，关联交易对公司独立运营能力不存在重大影响，不存在违反控股股东、实控人做出的规范关联交易相关承诺的情形，不存在利益输送情形；

2）报告期内，发行人关联交易具有必要性、合理性，决策程序具有合法性，信

息披露具有规范性，关联交易价格具有公允性，不存在关联交易非关联化的情况。

三、《审核问询函》之审核问询问题3

3.根据申报材料，截至2024年9月30日，发行人及其控股子公司涉及金额人

民币500万元以上的尚未了结诉讼、仲裁案件共4件，其中因证券虚假陈述责任纠纷引发的未决诉讼涉及诉讼赔偿请求金额共计6545.38万元，目前由福建省厦门市中级人民法院重审。报告期内，公司因环境违法行为、非法占用土地行为、涉嫌虚假宣传等受到的行政处罚共6件。最近五年，公司涉及重大会计差错更正、未就关联交易及时履行审议程序和信息披露义务、业绩预告和业绩快报中披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润相比存在较大差异且未及时进行修正等事项多次收到

3-73补充法律意见书（一）

证券监管部门行政监管措施和交易所纪律处分。报告期内，发行人存在多起转让或受让控股子公司、重要参股公司股权的情形。

请发行人补充说明：（1）结合发行人报告期内未决诉讼最新进展情况说明预计

负债计提是否充分、是否涉及重大债务无法偿还、被强制执行或已被申请强制执行的情形，如有，进一步核查相关事项是否构成本次发行实质障碍并明确相关风险提示是否充分；（2）发行人针对报告期内行政处罚、纪律处分事项等的整改措施及效果；

涉及重大会计差错更正的，请说明相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响；

行政处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公

共利益的重大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍；截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条相关要

求；（3）结合历次股权转让相关的交易背景、交易原因、交易对手方信息、交易价

格、定价是否公允、交易款项支付进展、股权交割情况、遗留借款、担保等信息，说明各项转让、受让决策的商业合理性，是否依法履行决策程序和信息披露义务，是否存在关联方资金占用等严重损害上市公司利益、投资者合法权益的情形；（4）报告

期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行。

请发行人补充披露上述相关风险。

请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合发行人报告期内未决诉讼最新进展情况说明预计负债计提是否充分、是否涉及重大债务无法偿还、被强制执行或已被申请强制执行的情形，如有，进一步核查相关事项是否构成本次发行实质障碍并明确相关风险提示是否充分

1.结合发行人报告期内未决诉讼最新进展情况说明预计负债计提是否充分

截至本法律意见书出具日，发行人及子公司报告期末计提预计负债的未决诉讼进展情况如下列示：

单位：万元

3-74补充法律意见书（一）

主要截至目前的诉截至审核问询函基本

序号原告被告诉讼涉案金额讼/仲裁判决回复出具之日预案情请求执行情况计负债余额证券虚赔偿投资已由福建省高

1假陈述投资5512.955512.95

者级人民法院发中创环保责任损失回厦门市中级证券虚赔偿投资人民法院重审

2假陈述投资1032.431032.43

者[责任损失

合计6545.38-6545.382019年4月30日，中国证券监督管理委员会厦门监管局向中创环保下发《行政处罚决定书》（编号：〔2019〕1号），认定发行人存在违法事实。部分投资者以发行人证券虚假陈述致使原告在证券交易中遭受经济损失为由，要求发行人给予赔偿。

根据《民事判决书》（2023）闽02民初185号和（2023）闽02民初186号，截至本法律意见书出具之日，发行人证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼金额为6545.38万元。发行人对证券虚假陈述责任纠纷的相关诉讼确认了预计负债6545.38万元，同时按照相关程序提起了上诉。2024年12月，发行人收到福建省高级人民法院送达的《民事裁定书》（2023）闽民终1431号和（2023）闽民终1475号，撤销了（2023）闽02民初185号及（2023）闽02民初186号民事判决，本案发回厦门市中级人民法院重审。结合历史判决，发行人相关会计处理具有合理性。

截至2024年9月末，发行人及子公司作为被告的其他未了结诉讼的进展情况如下：

单位：万元截至2025截至目前的诉讼序主要诉讼涉案金年3月31原告被告案由/仲裁判决执行号请求额日应付款余情况额太仓市沙溪镇归德桐建设工程施工支付工程

1庄世农建筑工程11.42已达成执行和解6.42

源合同纠纷款队苏州市娄东建设德桐建设工程施工支付工程

229.16已履行1.00

工程有限公司源合同纠纷款张家港市华瑞危德桐危险废物处置支付处置

3险废物处理中心4.08已履行，待结案-

源合同纠纷费有限公司太仓市高新区青德桐支付服务

4云环保咨询服务服务合同纠纷28.31已达成执行和解16.31

源费部太仓华润燃气有德桐支付燃气

5供用气纠纷354.91二审已判决3.95

限公司源费

太仓市侨发机电德桐二审维持原判，

6买卖合同纠纷支付货款11.5711.57

有限公司源已申请强制执行

3-75补充法律意见书（一）

截至2025截至目前的诉讼序主要诉讼涉案金年3月31原告被告案由/仲裁判决执行号请求额日应付款余情况额

苏州通富鑫企业德桐劳务派遣合同支付劳务二审维持原判，

710.8710.87

管理有限公司源纠纷派遣费用已申请强制执行太仓市爱能吉电德桐支付工程

8施工合同纠纷9.20已达成执行和解9.20

力工程有限公司源款太仓市沙溪镇归德桐支付租赁

9庄世农建筑工程租用合同纠纷16.06已达成执行和解16.06

源费队太仓市城厢镇意德桐建设工程施工支付工程

10达水电安装服务22.17已达成执行和解11.67

源合同纠纷款部请求支付工程款太仓市沙溪镇峰德桐未按执行和解履

11施工合同纠纷14.4万及214.40

盛金属制品厂源行，已恢复执行万的逾期付款利息

请求支付42.90工程款

太仓市沙溪镇峰德桐28.5万及未按执行和解履

12施工合同纠纷28.50

盛金属制品厂源3.5万的逾行，已恢复执行期付款利息请求支付常州市兰陵万里运输费德桐运输服务合同未按执行和解履

13汽车运输有限公473000元47.3015.72

源纠纷行，已恢复执行司及逾期付款利息请求支付运输费易安世物流（常德桐运输服务合同未按执行和解履

14447120元44.7124.71

州）有限公司源纠纷行，已恢复执行及逾期付款利息请求支付居间服务德桐

15许贵友服务合同纠纷费28297.32.83已履行-

源元及逾期付款利息杭州富阳长川信德桐支付服务

16服务合同纠纷41.61已判决36.61

息技术服务部源费苏州庆千电器有德桐建设工程施工支付工程

174.61已达成执行和解2.61

限公司源合同纠纷款苏州金佳能建设德桐建设工程施工支付工程

184.81已达成执行和解2.81

管理有限公司源合同纠纷款苏州晨凡鑫企业德桐

19管理服务有限公买卖合同纠纷支付货款4.73已达成执行和解1.35

源司太仓市东方冶金德桐

20买卖合同纠纷支付货款3.65尚未开庭3.65

石灰制品厂源未按执行和解履昆山永茂再生资德桐

21借款合同纠纷支付借款162.87行，已申请恢复122.29

源有限公司源执行未按执行和解履太仓市美索机电德桐

22买卖合同纠纷支付货款20.97行，已申请恢复20.97

有限公司源执行

3-76补充法律意见书（一）

截至2025截至目前的诉讼序主要诉讼涉案金年3月31原告被告案由/仲裁判决执行号请求额日应付款余情况额昆山市尚升危险德桐运输服务合同支付运输

23废物专业运输有6.66尚未开庭6.66

源纠纷服务费限公司杭州新崤智能科德桐支付承揽

24施工合同纠纷27.26已达成执行和解27.26

技有限公司源费苏州力克凡起重德桐未按执行和解履

25买卖合同纠纷支付货款26.7826.78

设备有限公司源行，已恢复执行太仓市爱能吉电德桐建设工程施工支付工程

266.00已达成执行和解6.00

力工程有限公司源合同纠纷款德桐支付劳动

27潘玲劳动争议纠纷1.80已达成执行和解0.60

源报酬德桐支付劳动

28周柳君劳动争议纠纷1.29已达成执行和解-

源报酬江苏康达检测技德桐技术服务合同支付技术

2940.50已达成执行和解40.50

术股份有限公司源纠纷服务费江苏立宇环境科中创

30施工合同纠纷支付货款120.00已达成执行和解11.55

技有限公司环保支付货款鞍山钢峰风机有中创

31买卖合同纠纷及逾期付26.40已履行-

限责任公司环保款利息

1135.4

合计480.02

3

根据目前诉讼进展，发行人及子公司德桐源作为被告应付账款总额为480.02万元，涉案金额总额为1135.43万元，差异原因系部分诉讼已支付给原告不再计入应付账款。

综上，发行人对相关未决诉讼计提预计负债，依据合理、充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

2.是否涉及重大债务无法偿还、被强制执行或已被申请强制执行的情形，如有，

进一步核查相关事项是否构成本次发行实质障碍并明确相关风险提示是否充分

截至本法律意见书出具日，根据目前诉讼进展，上述投资者诉讼案件尚在审理中，发行人暂时无须履行偿还义务；其它的以发行人及子公司作为被告且在2024年

9月末属未决之案件，于2025年3月末，相关案件案涉应付账款总额占公司归属于

母公司所有者权益合计的比例为2.62%，涉案金额超过100万元以上的案件仅有3例，涉案金额及应付账款总额占比较小；发行人目前不存在重大债务被强制执行或已被申请强制执行的情形。

关于上述未决诉讼，发行人在《募集说明书》中作出了如下风险提示：

“七、诉讼等法律风险

3-77补充法律意见书（一）

截至本说明书签署之日，公司存在未结诉讼、仲裁和执行案件。如果公司不能及时履行包括但不限于上述涉及的诉讼等法律事项，则相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险，由此将可能直接影响公司的现金流和运营资金，导致公司难以维持正常的资金运转，进而对公司的财务状况、业务开展、盈利能力、持续经营等产生重大不利影响，增加公司生产经营的不确定性。”综上，结合发行人未决诉讼进展情况、金额等判断，发行人不存在重大债务无法偿还的情况、目前亦不存在被强制执行或已被申请强制执行的情形，相关事项不构成本次发行实质障碍，相关风险提示充分。

（二）发行人针对报告期内行政处罚、纪律处分事项等的整改措施及效果；涉及

重大会计差错更正的，请说明相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响；行政处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利

益的重大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍；截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条相关要求

1.报告期内行政处罚、纪律处分事项等的整改措施及效果，对本次发行的影响经查验，报告期内，发行人及其控股子公司受到行政处罚、纪律处分事项等及其整改情况如下：

（1）江西祥盛受到环保行政处罚

1）2021年5月14日，因江西祥盛超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣，未按照许可证规定从事危险废物收集、贮存、利用经营，吉安市永丰生态环境局对其出具了吉市永丰环罚〔2021〕11号《行政处罚决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币130万元；对江西祥盛总经理陈荣罚款人民币10万元，对分管生产副总经理赵春强罚款人民币8万元，对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币6万元；对以上相关人员移送公安机关行政拘留。2021年5月20日，江西祥盛依法缴纳了上述罚款。

2）2021年5月31日，因江西祥盛外排雨水超标，吉水市永丰生态环境局出具

了吉市永丰环罚[2021]13号《行政处罚决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币17万元。2021年6月18日，江西祥盛依法缴纳了上述罚款。

就上述行政处罚，江西祥盛聘请了中南大学专家团队制定并执行整改方案。整改

3-78补充法律意见书（一）期间，江西祥盛先后接受了工业园管委会、生态环境局、中国环境科学研究院等部门组织的专家评审会并就整改方案的设计及执行得到了相关部门及专家的认可。就江西祥盛所涉问题，永丰县环境保护督察问题整改工作领导小组办公室于2022年11月28日发布《2021年第二轮中央生态环境保护督察反馈问题六和问题七整改销号公示》，确认江西祥盛已就相关问题完成整改，并分别于2022年12月8日、2023年

2月23日出具《关于江西祥盛环保科技有限公司电积锌生产线恢复正式生产的回复》

《关于江西祥盛环保科技有限公司回转窑生产线恢复生产的回复》，确认江西祥盛相关问题已经整改到位，原则同意江西祥盛电积锌生产线及回转窑生产线恢复生产。

根据吉安市永丰生态环境局出具的《证明》，江西祥盛在“吉市永丰环罚〔2021〕

11号”及“吉市永丰环罚〔2021〕13号”处罚决定书中所实施的违法行为不属于情节重大违法行为。根据《适用意见第18号》，“5．最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。”上述行政处罚缴款时间分别为2021年5月20日、2021年6月18日，上述行政处罚执行完毕之日起距今已经超过了36个月，因而上述行政处罚不属于最近三年的行政处罚。另根据相关工商资料，2024年3月28日，发行人已将其所持有江西祥盛的全部股权转让给秦皇岛铧源实业有限公司，自此，发行人不再持有江西祥盛的股权。

经查验，江西祥盛的上述行政处罚不属于发行人最近三年发生的行政处罚，江西祥盛受到上述行政处罚后，采取了必要的措施进行整改，根据相关部门出具的《证明》文件，江西祥盛所实施的行为不属于情节重大违法行为且截至报告期末，发行人已经不持有江西祥盛的股权。故本所律师认为，江西祥盛报告期内所涉处罚事项不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

（2）德桐源受到行政处罚

1）2022年6月1日，因德桐源未按规定设置危险废物识别标志，苏州市生态环

境局出具了“苏环行罚字[2022]85第30号”《行政处罚决定书》，对德桐源处以10万元的行政处罚。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020修订）》第一百一十二条“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：（一）未按照规定设置危险废物识别标志的；……有前款第一项、第二项、

第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；……”就上述行政处罚，德桐源已经按照生态环境局的

3-79补充法律意见书（一）

要求积极配合整改并于2022年6月9日缴纳了上述罚款。

结合德桐源违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和证据，并参照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》，德桐源所受到的行政处罚不构成前述情节严重的情节且属于处罚依据规定的罚款数额下限，属于一般违法行为，该行为并未造成较大的、恶劣的环境及社会影响。

2）2023年6月2日，因德桐源虚假宣传的行为，太仓市市监局对德桐源做出了

太市监罚告[2023]0337号《行政处罚决定书》，对德桐源处以2000元罚款的行政处罚。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条“经营者违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照。……”太仓市市监局根据《中华人民共和国行政处罚法（2021修订）》第三十二条“当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；……。”对德桐源予以减轻处罚。德桐源已缴纳相应的罚款。

德桐源的处罚金额较低，且适用减轻处罚的情形，该行为属于一般违法行为，且并未造成较大的、恶劣的环境及社会影响。

3）2023年12月22日，因德桐源存在非法占用土地行为，太仓市沙溪镇人民政

府对德桐源做出了沙政罚字（2023）第21123110419号，对德桐源做出了退还非法占用的土地、处罚款人民币25120元（按5024平方米*5元/平方米计算）并没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施的行政处罚。根据《中华人民共和国土地管理法实施条例（2014修订）》第二十一条“具体建设项目需要使用土地的，建设单位应当根据建设项目的总体设计一次申请，办理建设用地审批手续；分期建设的项目，可以根据可行性研究报告确定的方案分期申请建设用地，分期办理建设用地有关审批手续。”《中华人民共和国土地管理法（2004修正）》第七十六条“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行

3-80补充法律意见书（一）

政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处。”《中华人民共和国土地管理法实施条例(2014修订)》第四十二条：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。”德桐源已按照主管部门的要求进行了整改并于2024年1月5日缴纳了上述罚款。

根据上述规定以及处罚决定书，德桐源所占土地为未利用地、原有建设用地且全部符合现行土地利用总体规划，因而参照《江苏省国土资源常用行政处罚自由裁量标准（试行）》，适用情节较轻的5元/平方米的标准进行计算。结合德桐源违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和证据，德桐源所受到的行政处罚不构成前述情节严重的情节，属于一般违法行为，该行为并未造成较大的、恶劣的环境及社会影响。

4）2023年12月29日，苏州市生态环境局对德桐源做出了苏环行罚字〔2023〕

74号《行政处罚决定书》，合计罚款六十九万元，其违法行为及对应的处罚内容如

下：

序号违法行为处罚内容

一未按照国家有关规定建立危险废物管理台账并如责令改正违法行为，罚款十万元实记录

二未按照国家环境保护标准贮存危险废物责令改正违法行为，罚款十万元三在环境保护设施验收中弄虚作假责令六个月内改正违法行为，罚款四十九万元四危险废物经营单位在经营活动中存在不符合原发责令六个月内改正违法行为证条件

*针对违法行为一、二及其处罚

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020修订）》第一百一十二条“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（二）未按照国家有关规定制定危险废物管理计划或者申报危险废物有关资料的；……（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废

物混入非危险废物中贮存的；……有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、

第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；……。”根据上述规定以及处罚决定书，结合德桐源违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和证据，并参照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》，针对违法行为

3-81补充法律意见书（一）

一及违法行为二的处罚为处罚依据规定的罚款数额下限，属于一般违法行为，该行为并未造成较大的、恶劣的环境及社会影响。

*针对违法行为三及其处罚根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”根据上述规定以及处罚决定书，德桐源的行政处罚金额为属于“20万元以上100万元以下的罚款”情形，不构成逾期不改正及造成重大环境污染或者生态破坏等情节严重的情节，结合德桐源违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和证据，并参照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》，针对违法行为三属于一般违法行为，该行为并未造成较大的、恶劣的环境及社会影响。

*针对违法行为四及其处罚根据《危险废物经营许可证管理办法（2016修订）》第十七条“……县级以上人民政府环境保护主管部门发现危险废物经营单位在经营活动中有不符合原发证条件的情形的，应当责令其限期整改。”第二十八条“危险废物经营单位被责令限期整改，逾期不整改或者经整改仍不符合原发证条件的，由原发证机关暂扣或者吊销危险废物经营许可证。”根据上述规定及处罚决定书，结合德桐源违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和证据，并参照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》，该违法行为属于一般违法行为，并未造成较大的、恶劣的环境及社会影响。

根据发行人说明，就上述违法行为，德桐源已组织相关负责人在后续生产经营过程中，严格按照生产经营中环评或许可条件中相应条款落实到位；持续进行尾气治理改善，配备新风系统；安环部建立奖惩机制，全员环保规范化管理，并开展全公司范围内宣导培训。

经查验，本所律师认为，德桐源上述行为不属于重大违法违规行为，前述处罚事项不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实

3-82补充法律意见书（一）质性法律障碍。

（3）中创环保受到消防行政处罚

2023年4月29日，因消防控制室无人值守，厦门市翔安区消防救援大队出具了

翔消行罚决字〔2023〕第0011号《行政处罚决定书》，对中创环保罚款1000元。

2023年5月15日，中创环保依法缴纳了上述罚款。

因前述行政处罚金额较低，经查验，本所律师认为，中创环保上述行为不构成重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

（4）中创环保受到的纪律处分等事项1）2021年1月30日，深圳证券交易所作出《关于对厦门中创环保科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第11号）

*基本情况“你公司2019年度与关联方北京科陆工贸有限公司、上海嘉昂金属材料有限公司、上海将圣国际贸易有限公司签署采购合同，金额合计38462.33万元，占公司2018年末经审计净资产的39.6%，并根据合同预付货款25176.74万元，后因商品价格波动等因素解除上述合同并收回相关款项。你公司未就上述关联交易事项及时履行审议程序及信息披露义务，直至2020年4月22日才经董事会补充审议并予以披露。

你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第

1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.6条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”*整改情况

发行人根据最新规则更新关联方清单、完善公司规章制度，从制度层面规范发行人运营，董事会办公室修订了关联人与关联企业清单，并发给财务部门、运营管理中心、法务中心等补充完善。未来，董事会办公室将在每个会计年度或董监高发生变更的时候，更新关联人和关联企业名单，确保业务人员能够有规则可依，有充分的数据可以查询，以及时识别关联方，确保所有关联交易都能确保程序合法合规，保障中小投资者的合法权益。

2）2024年12月，厦门证监局对沈嘉墨采取出具警示函措施

*基本情况

沈嘉墨于2024年9月5日起任厦门中创环保科技股份有限公司董事，2024年

3-83补充法律意见书（一）

10月25日改任中创环保监事。2024年9月13日、9月27日、11月21日，沈嘉墨

母亲田子延累计买入中创环保股票5400股，买入金额合计47894元。2024年9月

13日、11月21日，田子延累计卖出中创环保股票9000股，卖出金额合计97923元。

前述股票买入、卖出行为发生在6个月内，构成《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第四十四条第一款、第二款规定的短线交易行为。

为维护证券市场交易秩序，根据《证券法》第一百七十条第二款的规定，厦门证监局决定对沈嘉墨采取出具警示函的监督管理措施。

*整改情况相关人员已经加强证券法律法规学习。

经查验，本所律师认为，发行人前述事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。

综上所述，就报告期内的行政处罚、纪律处分等事项，发行人已采取了必要的整改措施，行政处罚、纪律处分等事项不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍。

2.涉及重大会计差错更正的，请说明相关会计差错更正事项对报告期财务数据

的影响

就前述事项，报告期内发行人不涉及重大会计差错更正。

3.行政处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或

者社会公共利益的重大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍；

截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条相关要求

除前述已披露的情况外，截至目前，发行人及相关主体是不存在其他处罚情形或潜在风险，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条相关要求。

（三）结合历次股权转让相关的交易背景、交易原因、交易对手方信息、交易价

格、定价是否公允、交易款项支付进展、股权交割情况、遗留借款、担保等信息，说明各项转让、受让决策的商业合理性，是否依法履行决策程序和信息披露义务，是否存在关联方资金占用等严重损害上市公司利益、投资者合法权益的情形

3-84补充法律意见书（一）

3-85补充法律意见书（一）报告期，发行人转让/受让控股子公司交易背景、交易原因及交易对手信息等情况如下：

1.受让公司情况

序标的公受让受让决策程序及信息交易价格及定价交易支股权交遗留借款/交易背景及原因交易对手信息号司名称时间比例披露情况是否公允付进展割情况担保情况主要为深入推进中创环保

中创尊汇，成立于2011年发行人履行了第本次公司子公司陕西汽“环卫服务”+“环卫装备”

8月8日，注册资本五届董事会第四受让股权转让对

车中创的业务模式，增强公司在环

2021100000万元，营业范围销次会议、第五届价为3486.48万不存在此

1专用车66%卫市场的竞争力，提高投标已支付已交割.11.3售电子产品、家用电器、监事会第三次会元。经转让双方友情形有限公环卫服务项目的中标率，帮化工产品（不含化学危险议，上述会议公好协商达成交易，司助中创环保资源整合和优

品）、金属材料等告均已披露定价公允势发挥德桐源持有20万吨危废经发行人履行了第

苏州德营许可证，主要业务为无上海群生实业集团有限五届董事会第九转让价格为3600桐源环害化、资源化利用工业危公司，成立于2011年2月次会议、第五届监万元，定价基于坤

202212.8不存在此

2保科技险废物处置。公司收购德24日，注册资本10000万事会第七次会议元评（2021）761已支付已交割.6.16%情形有限公桐源，主要系看好其业务元，经营范围为金属材以及合同用印审号《资产评估报司发展，有利于公司危废处料、塑料制品等批程序，上述会议告》，定价公允置业务发展公告均已披露约定原股东将持

有江西耐华70%此次定价为0

江西耐1.盛宇，江西耐华原股东的股权对应认缴元，发行人无需华环保2021拓展危固废处置业务板块及监事；700万元注册资无需支不存在此

370%履行三会程序，已交割

科技有.3.26从而并购江西耐华2.张袁华，江西耐华股本以0元转让给付情形发行人履行了合

限公司东、总经理、董事发行人，江西耐同用印审批流程

华未实际运营，定价公允发行人取得张志转让价格分别以

山西中2023张志奇，山西中创智慧环奇、崔文清之股权1元定价，原股不存在此

4创智慧.10.1100%拟开展供应链业务而受让保科技有限公司原股东、未支付已交割

均分别以1元定东未实缴注册资情形环保科1执行董事兼总经理；崔文价，发行人无需履本，山西中创智

3-86补充法律意见书（一）

序标的公受让受让决策程序及信息交易价格及定价交易支股权交遗留借款/交易背景及原因交易对手信息号司名称时间比例披露情况是否公允付进展割情况担保情况

技有限清，山西中创智慧环保科行三会程序，发行慧未实际运营，公司技有限公司原监事人履行了合同用定价公允印审批流程交易价格为200

山西中郭天麟，山西中创顺达科实缴为200万万元，公司无需创顺达2024技有限公司原股东；杨小元，因此交易价已支付不存在此

5100%因业务整合需要而受让履行三会程序，18187已交割

科技有.6.19花，山西中创顺达科技有格为200万元，情形公司履行了合同37限公司限公司原股东定价公允用印审批流程

2.转让公司情况

交易股权遗留借序标的公司转让转让决策程序及信息披露交易价格及定价是

交易背景及原因交易对手信息支付交割款/担保号名称时间比例情况否公允进展情况情况安康中创安康中创发生股权绿源环境发行人无需履行三会

转让时净资产为-

服务有限后因业务体量小转让给徐程序，且已经履行合同

2024.徐秀丽，中创环保董34158305.85元，且无需已交

1公司、陕100%秀丽，徐秀丽有相关从业用印审批程序。此次交注1

3.29事、副董事长陕西汽车处于停工支付割

西汽车中经验，双方自愿转让易发行人已披露于状态，因此定价为0创专用车2024年半年度报告元，定价公允有限公司

3-87补充法律意见书（一）

交易股权遗留借序标的公司转让转让决策程序及信息披露交易价格及定价是

交易背景及原因交易对手信息支付交割款/担保号名称时间比例情况否公允进展情况情况北京中创芯净健康产业科北京中创发行人无需履行三会技有限公司属空气净化消北京康翎医药生物科

芯净健康程序，除此外发行人毒行业，后因产品定位不技集团有限公司，成公司未对中创芯净产业科技履行了内部审议，此清晰，销售渠道未打开以立于2016年8月3实际出资且中创芯有限公2023.次交易公司已披露于无需已交

266%及业绩不达标情况，发行日，注册资本1000万净净资产为负，因注2

司、中创8.302023年年度报告以及支付割

人选择进行处置该公司股元，经营范围为技术此交易价格为0元，芯净（厦《关于创业板年报问权，并与北京康翎医药生开发、技术转让、技定价公允门）科技询函【2024】第276

物科技集团有限公司进行术咨询、技术服务等有限公司号的回复》协商转让江苏进取2022年3江苏进取为有色金属行湖南泽晟新材料科技月31日净资产为业，对于资金需求较高，有限公司，成立于发行人履行了第五届江苏中创3408.62万元，就发发行人为降低风险的同时2022年6月30日，董事会第十三次会进取环保2022.行人所转让的江苏支付已交不存在

351%优化资产结构，整合公司注册资本17000万议、第五届监事会第

科技有限8.18进取51%股权，以完成割此情形优质资源，与湖南泽晟新元，经营范围为金属十次会议，上述会议公司账面净资产基础材料科技有限公司协商进制品销售；有色金属公告均已披露法，经双方协商确行转让合金销售等定，定价公允苏州中迈新能源科技有限1.北京迈凯轮国际

公司业务类型较为依赖资贸易有限公司，成立发行人无需履行三会金，但自身流动性不足，获于2023年7月3日，程序，发行人履行了内发行人未对苏州中苏州中迈取新客户且垫资开拓新业注册资本1000万元，部审批程序，此次交易迈实际出资且苏州新能源科2023.务较难，同时因内部人员经营范围为光伏设备无需已交不存在475%公司已披露于2023年中迈净资产为负，

技有限公10.12变动，自纳入公司合并范及元器件销售等：支付割此情形年度报告以及《关于创因此交易价格为0司围后，业绩不达预期，经营2.苏州迈沃瑞鑫环业板年报问询【2024】元，定价公允持续亏损。故于2023年10保科技有限公司成立

第276号的回复》

月公司通过协商转让给北于2020年6月24日，京迈凯轮国际贸易有限公注册资本200万元，

3-88补充法律意见书（一）

交易股权遗留借序标的公司转让转让决策程序及信息披露交易价格及定价是

交易背景及原因交易对手信息支付交割款/担保号名称时间比例情况否公允进展情况情况司和苏州迈沃瑞鑫环保科经营范围为资源循环技有限公司利用服务技术咨询等公司履行了第四届董北京中创事会第二十五次会

惠丰环保江西祥盛业绩亏损严重且秦皇岛铧源实业有限议、第四届监事会第交易价格为18500

科技有限呈逐年下滑的态势，其经公司，成立于2023年二十四次会议、2020

2024.万元。交易价格以支付已交

5公司、江100%营业绩大幅下降对上市公9月25日，注册资本年度股东大会、第五注3

3.28资产基础法进行评完成割

西祥盛环司整体的业绩造成不良影30000万元，经营范届董事会第二十五次估，定价公允保科技有响，故进行处置围为固体废物治理等会议、第五届监事会限公司第二十一次会议，上述会议均已公告

注1：2024年3月，发行人转让安康中创股权，由于陕西中创亦属于安康中创子公司，该笔股权转让后，安康中创及陕西中创不再属于发行人子公司。股权转出前，安康中创及下属公司经营不及预期，合并资产负债表中净资产为负数，经营困难。为支持其发展及业务经营需要，发行人和陕西中创发生业务往来，形成其他应收款陕西中创273.25万元、应付账款陕西中创213.69万元，净额应收陕西中创金额为59.56万元。该款项产生背景为陕西中创尚处于中创环保子公司时产生，发生往来背景为支持子公司发展及发行人业务需要，不属于转让该公司后产生；同时，目前陕西中创亦不属于公司控股股东、实控人等关联方控制之公司，该等款项不属于法规限制的资金占用行为。截至2024年12月31日，发行人应收陕西中创款项为0。

注2：2020年，中创芯净（厦门）（交易发生时为发行人下属子公司）与山东雪圣环境工程有限公司签订《采购合同》，约定由中创芯净（厦门）向山东雪圣环境工程有限公司采购空气净化器；后因中创芯净（厦门）未能履约，山东雪圣环境工程有限公司在2022年将发行人及中创芯净（厦门）诉至法院。2023年12月，法院判决：中创芯净给付259.44万元货款，并计付利息；发行人承担连带责任。为避免对发行人造成的不利影响，发行人与山东雪圣环境工程有限公司就该案于2024年1月18日达成《执行和解协议》，发

3-89补充法律意见书（一）

行人根据该协议向山东雪圣环境工程有限公司支付220万元和解款。该笔资金支付因原子公司中创芯净（厦门）合同履约产生，故发行人计入其他应收款中创芯净（厦门）220万元。

该款项产生背景为中创芯净（厦门）尚为发行人子公司时履约纠纷债务，不属于转让该中创芯净（厦门）后产生；同时中创芯净（厦门）亦不属于发行人控股股东、实控人等关联方控制之公司，该等款项不属于法规规定的资金占用行为。

注3：发行人存在为标的公司子公司祥盛环保提供流动资金借款担保的情形，具体如下担保金额（万序号被担保人担保权人担保类型截至2023年10月31日担保余额（万元）

元）

1江西祥盛赣州银行股份有限公司永丰支行最高额保证担保3000.002408.80

2江西祥盛九江银行股份有限公司永丰支行最高额保证担保1000.00600.00

根据发行人与交易对方签署的《股权转让协议》，发行人为标的公司子公司江西祥盛提供的上述尚未履行完毕的银行借款继续提供担保，交易对方及标的公司承诺敦促江西祥盛按约定按期、足额予以偿还借款，不触发上市公司的连带担保责任。江西祥盛应于标的股权交割完成后的12个月内解除上市公司的连带担保责任。截至2024年6月，江西祥盛上述借款已结清，担保已经解除。

综上，发行人报告期内受让/转让的控股子公司的交易背景具有合理性，定价公允，发行人已经依法履行相应的决策程序和信息披露义务，不存在关联方资金占用等严重损害上市公司利益、投资者合法权益的情形。

3-90法律意见书

（四）报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行

1.报告期内发行人是否存在公司治理不规范的情况

按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会，分别作为发行人权力机构、执行机构、监督机构。股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会行使职权；董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对发行人经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；监事会是发行人的内部监督机构，向股东大会负责，对发行人董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。发行人经理层人员由董事会聘任，对董事会负责，主持发行人的日常经营管理工作，对各职能部门实行目标经营责任制管理。

报告期内，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2.报告期内发行人是否存在会计基础工作不规范的情况

发行人建立了专门的《财务管理制度》，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人明确了各岗位职责，对财务部门的组织架构、会计核算统一管理、资金集中管理、建立财务稽查体系、资产管理等方面不断加强会计基础工作规范。

发行人实行内部审计制度，设立内部审计机构，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。

发行人财务岗位设置完整，设财务总监，财务总监负责财务部工作，财务部下设财务经理、总账会计、成本会计、收入会计、费用会计及出纳等岗位，并严格执行不相容职务相分离制度。财务部工作人员均在发行人工作、领薪，均经过严格筛选聘用，具备良好的职业道德、扎实的专业知识及丰富的行业经验，能够胜任公司的财务工作。

发行人记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。公司各类账簿和报表都由财务系统生成，并严格执行《企业会计准则》等有关要求。

3.发行人内部控制制度是否健全且有效执行

（1）发行人已建立完善的公司治理架构并规范运作，内部控制制度健全

3-91补充法律意见书（一）

发行人按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，在董事会下设立审计委员会，报告期内增设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在内的专门委员会，进一步完善了法人治理架构。

发行人制定并持续修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等重大议事规则及组织制度，明确界定了董事会、董事长、独立董事、各专门委员会的职责权限，以及公司投融资、人事管理、监督控制等方面的决策程序。

发行人不断建立健全内部控制制度，报告期内，发行人已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求、上市公司的治理标准建立了

以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了健全的内部控制制度。

（2）发行人内控制度有效执行

发行人已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》以及《厦门中创环保科技股份有限公司章程》等法律、法规及内部文件的规定，制定了一套完整的符合发行人发展现状及业务开展情况的内部控制制度，其中与会计核算工作相关的制度包括：《内部审计制度》《财务管理制度》《关联交易管理制度》《资金管理办法》《采购控制程序》《销售管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等多项制度。

上述制度对发行人财务工作提供指导及要求规范，在财务工作的基本要求、分工与职责、资金管理、研发支出与核算、资产管理与核算、采购管理与核算、销售管理与核

算、薪酬管理与核算等影响财务工作的各个方面明确了具体规范措施。

发行人制度持续完善健全，并在治理层及管理层重视下得到了有效的执行，保证发行人财务工作的规范运行。最近三年，发行人董事会在审议年度报告时，均审议通过了《内部控制自我评价报告》。发行人根据相关法律法规的要求聘请大华会计师事务所对2024年12月31日与财务报告相关的内部控制的有效性进行审计。大华会计师对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了审核和评价，并出具了大华内字[2025]0011000044号《厦门中创环保科技股份有限公司内部控制审计报告》，认

3-92补充法律意见书（一）为“中创环保于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

（五）天衡律师的核查程序及核查意见

1.针对未决诉讼情况、预计负债等情况的核查程序及意见

（1）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了主要且不限于以下核查程序：

1）取得并查阅了发行人报告期内相关诉讼、仲裁涉及的起诉状、案件受理通知

书、判决书、仲裁裁决书、执行裁定书等相关法律文书资料；

2）登录企查查、中国裁判文书网等公开网络渠道，核查发行人报告期内的相关

诉讼、仲裁纠纷及进展情况；

3）取得了发行人根据相关案件判决情况支付的相关资金凭证；

4）取得了发行人报告期历年的审计报告、年度报告（或半年度报告）；保荐人

及会计师对发行人未决诉讼预计负债明细表进行了查阅，本所律师向保荐人、会计师了解其对上述资料的核查结果，从而了解预计负债计提的充分性。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

发行人报告期内各期关于未决诉讼预计负债计提金额、依据充分；未发现重大债

务无法偿还、被强制执行或已被申请强制执行的情形；对发行人本次发行亦不构成实质性障碍。

2.针对行政处罚、纪律处分事项等的核查程序及意见

（1）核查程序

针对上述事项，发行人履行了主要且不限于以下核查程序：

1）审查了发行人近三年及一期定期报告、审计报告、诉讼仲裁资料；

2）取得政府部门出具的证明；

3）查询了相关政府主管部门网站、司法机关网站、信用中国网站、各地地方信

用网站、企业信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告

网、12309中国检察网等公开信息网站；

4）获取了发行人及其子公司相关事项的《行政处罚决定书》及缴款凭证文件；

5）取得了发行人报告期内行政处罚的整改文件；

3-93补充法律意见书（一）

6）向保荐人、会计师了解前述事项是否涉及重大会计差错更正。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

对报告期内的行政处罚、纪律处分等事项，发行人已采取了必要的整改措施，行政处罚、纪律处分等事项不构成《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的

严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍；就前述事项，报告期内发行人不涉及重大会计差错更正；除前述已披露的情况外，截至目前，发行人及相关主体不存在其他处罚情形或潜在风险，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18

号》第二条相关要求。

3.针对是否依法履行决策程序和信息披露义务，是否存在关联方资金占用等严

重损害上市公司利益、投资者合法权益的情形的核查程序及意见

（1）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了主要且不限于以下核查程序：

1）取得了发行人报告期内历次股权转让相关的公开披露文件、交易文件、支付

凭证文件以及评估文件；

2）访谈发行人相关管理人员，了解发行人报告期内历次股权转让的背景与原因。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

发行人报告期内受让/转让的控股子公司的交易背景具有合理性，定价公允，发行人已经依法履行相应的决策程序和信息披露义务，不存在关联方资金占用等严重损害发行人利益、投资者合法权益的情形。

4.针对公司治理、会计基础工作、内部控制制度的核查程序及意见

（1）核查程序

本所律师作为非业务和财务专业人士，参与了保荐人、会计师关于前述事项的核查过程，向保荐人、会计师了解其核查结果，并查阅了保荐人、会计师的相关书面核查意见。基于前述，本所律师履行了如下核查程序：

1）保荐人、会计师评价了管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，本所律师向保荐人、会计师了解了其核查结果；

3-94补充法律意见书（一）

2）查阅公司财务制度及部门规章，了解财务不相容岗位工作内容。保荐人、会

计师核实了前述实际执行是否达到有效控制，本所律师向保荐人、会计师了解了其核查结果；

3）获取财务人员花名册、档案、简历。保荐人、会计师核实了财务在岗人员是

否具备职位要求的专业技术资格，本所律师向保荐人、会计师了解了其核查结果；

4）保荐人、会计师进入了发行人财务系统，查看财务系统模块设置，了解整体

系统配置、人员权限设定、财务数据录入、凭证生成、报表生成及内附审批流程，核实是否与财务制度规定保持一致，本所律师向保荐人、会计师了解了其核查结果；

5）保荐人、会计师了解了发行人与财务报告相关的内部控制制度，对发行人编

制财务报告环节关键的业务活动实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理

性和执行的有效性的程序，本所律师向保荐人、会计师了解了其核查过程及结果。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

报告期内，发行人在公司治理、会计基础工作等方面不存在其他不规范的情况。

发行人内部控制制度健全且得到了有效执行，按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、《审核问询函》之审核问询问题4

4.根据申报材料，本次发行募集资金不超过50000万元，全部用于补充流动资

金及偿还银行借款。本次发行对象为邢台潇帆科技有限公司（以下简称邢台潇帆），本次向特定对象发行股票的价格为6.97元/股。

截至报告期末，公司不存在控股股东和实际控制人，第一大股东周口中控投资有限公司持股8.98%。按发行对象认购股份数量上限计算，预计本次发行完成后，邢台潇帆合计控制上市公司股份比例为15.69%，邢台潇帆将成为公司控股股东，胡郁成为公司实际控制人。邢台潇帆及其直接股东均成立于2024年9月，邢台潇帆从事人工智能应用软件开发等业务。根据申报材料，本次发行完成后发行人的主营业务和业务结构不会发生重大变化。

请发行人补充说明：（1）结合本次发行后发行人股权变化情况、邢台潇帆的股

权结构及股东持股比例、表决权委托协议内容、发行人董监高构成及任免机制、日常

3-95补充法律意见书（一）

经营决策情况等，说明本次发行完成后是否存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险，以及邢台潇帆保持控制权稳定的相关措施；（2）结合本次发行定价及公司股票二级市场价格、邢台潇帆如无法足额认购股数的情况，说明本次发行方案是否存在无法实施的风险及拟采取的措施；（3）结合邢台潇帆及其

控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情况、未来发展战略，与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争，并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展；本次发行完成后是否新增重大不利影响的

同业竞争，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-

1的相关规定；（4）本次发行完成后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市

公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2的相关规定；（5）明确发行对象本次认购金额的下限，结合认购对象收入情况、财务状况、质押情况、融资情况、对外担保情况、历史失信情况等，说明邢台潇帆上层各级出资人资金来源及履约能力，是否均为自有资金，是否与发行人存在关联关系，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次

认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险，穿透后的各级出资人的基本情况、认购目的及商业合理性、是否存在锁定期安排；（6）结合邢台潇帆未来对公司业务定位、发展规划、

与目前公司主营业务的协同性、本次募集资金补充流动资金的具体用途，说明邢台潇帆取得上市公司控制权的真实背景及原因，公司主营业务是否发生重大变化以及对公司持续经营稳定性的影响，是否存在可能损害中小股东利益的情形，本次发行是否属于将募集资金主要投向主业的情形，并结合公司流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风险等说明邢台潇帆是否采取有效风险防控措施；（7）认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人股份”的承诺并公开披露，相关股份限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；（8）结合业务发展等情

况说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金余额及用途、

公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次融资的必要性及规模的

3-96补充法律意见书（一）

合理性；（9）结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，补充说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

请发行人补充披露（1）-（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）-（6）、（8）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（7）、（9）并发表明确意见。

回复：

（一）结合本次发行后发行人股权变化情况、邢台潇帆的股权结构及股东持股比

例、表决权委托协议内容、发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行完成后是否存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影

响和风险，以及邢台潇帆保持控制权稳定的相关措施

1.结合本次发行后发行人股权变化情况、邢台潇帆的股权结构及股东持股比例、表决权委托协议内容、发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行完成后是否存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险

（1）胡郁能够控制邢台潇帆

1）邢台潇帆的股权结构及股东持股比例

邢台潇帆的股权结构情况如下：

单位：万元、%一级股东二级股东股东名称出资额出资比例股东名称出资额出资比例胡郁49599荣来觅斯2600052王海51邢台康启2400048清河盛世10000100

邢台潇帆的《公司章程》关于股东会的议事规则如下：

条款具体内容第八条公司设股东会。由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东会依照《公司

3-97补充法律意见书（一）法》，行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）公司章程规定的其他职权。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》及本章程规定行

第九条使职权。

第十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会作出决议，一般应当经代表过半数表决权的股东通过。

第十二条股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

胡郁间接持有邢台潇帆51.48%股权，通过实际控制荣来觅斯而享有邢台潇帆52%的表决权。

2）表决权委托协议内容

根据张智辉（委托方股东清河盛世之股东，协议称“甲方3”）、清河盛世（持有委托方100%股权的股东，协议称“甲方2”）、邢台康启（委托方，协议称“甲方1”）、胡郁（持有受托方99%股权的股东，协议称“乙方2”）、王海（持有受托方1%股权的股东，协议称“乙方3”）、荣来觅斯（受托方，协议称“乙方1”）已于2025年3月14日签署的《邢台康启科技有限公司与邢台荣来觅斯科技有限公司关于邢台潇帆科技有限公司之表决权委托协议》，主要内容如下：

条款具体内容

1.1委托方不可撤销地承诺，授权受托方按照受托方的意思行使委托方作为目标公司1股东而依据目标公司届时有效的公司章程享有的下列权利（以下合称“委托权利”），包括但不限于：

（1）召集?召开和出席公司的股东会会议以及股东的提案权；

（2）制定和修改目标公司章程；

第一条（3）除本协议另有约定外，代表委托方对所有根据相关法律或公司章程(包

表决权委括在公司章程经修改后而规定的股东表决权)需要股东会讨论?决议的事项行使表

托决权并签署会议相关文件，以及指定和选举公司的法定代表人?董事?监事?总经理、财务负责人及其他应由股东会任免的高级管理人员；

（4）对目标公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；决定目标公司利润分配方案和投资计划；

（5）了解目标公司的公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅目标公司的相关资料（包括但不限于与财务、业务和运营相关的任何账

1

具体指邢台潇帆科技有限公司

3-98补充法律意见书（一）册、报表、合同、公司内部通信、董事会的所有会议记录和其他文件），目标公司应对此予以充分配合；

（6）目标公司章程项下的其他股东表决权。

1.2各方2同意，自本协议生效之日起，因目标公司送股、公积金转增、拆分

股权、配股、增资等原因导致委托方发生股权数量变动的，委托方所增加的股权数量对应的表决权也继续适用本协议之约定，由委托方委托受托方行使。

1.3各方进一步确认，就委托权利的行使，受托人有权以自己的意思表示自行行使，无需事先通知委托人或者征求委托人同意，亦无需委托人再就具体委托事项出具委托书、委托函等法律文件。若相关事项需委托方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，委托方应于收到受托方书面通知后

3个工作日内完成相关工作。

1.4各方确认，受托方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委

托权利；对受托方在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托权利

所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。若受托方违反本条约定行使委托权利导致产生不利于委托方的法律后果，则应由受托方承担责任，如果委托方已经承担责任的，受托方应对委托方进行赔偿或补偿。

1.5各方确认，委托方仅授权受托方按本协议的约定行使委托股权的表决权

等相关权利，委托股权所包含的收益权、处分权仍归委托方所有。

1.6各方确认，在委托期限内，若甲方1将其持有的委托股权部分或全部转

让给第三方的，已转让部分的委托股权及剩余股权对应的表决权等权利均仍按本

协议约定由受托方行使。委托方须采取包括协调第三方签订加入协议、签署确认函等形式保障前述条款的实施生效。

为避免疑义，虽有如上约定，但自中创环保向目标公司发行股票结束之日起

18个月内，各方应维持目前股权结构的稳定，不得以转让其直接及/或间接持有

的目标公司权益、对相关主体以增资、减资等形式变相调整权益份额。

1.7委托人确认，委托人所持有的本次表决权委托对应股权不存在任何权属

上的瑕疵和争议，其委托行为不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律，受托人能够根据本委托协议及目标公司现行有效的目标公司章程充分、完整地行使委托权利。

2.1各方同意，本协议项下的表决权委托期限为10年。除非各方书面约定提前终止，或根据本协议约定提前终止本协议，则委托期限自动顺延10年，顺延次数不限。

2.2尽管有前述规定，表决权委托协议于表决权委托期限内下列事项之一发

第二条

生时终止：

委托期限

（1）各方一致同意解除本表决权委托协议；

（2）目标公司取得中创环保向特定对象发行股票出现实质性障碍或相关股票发行失败。

......为保障乙方2享有目标公司及中创环保之控制权，自本协议生效之日起至目标公司取得中创环保股票之日起三十六（36）个月内，甲方1、甲方2、甲方3及其控制的主体（本条以下简称“甲方”）不可撤销地承诺：

第四条（1）不谋求控制权：甲方将不会单独或联合其他方通过任何方式，包括但

关于不谋不限于增持股份、参与公司治理、与其他股东达成协议或安排等，谋求中创环保求控制权及目标公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位。

的承诺（2）不签署一致行动协议：甲方不会与中创环保、目标公司其他主要股东

及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，亦不会通过其他任何方式协助或促使任何其他方谋求中创环保及目标公司的控股股东及实际控制人地位。

2

具体指张智辉、清河盛世、邢台康启、胡郁、王海、荣来觅斯

3-99补充法律意见书（一）

（3）不协助或促使第三方：甲方不会协助、促使或支持任何其他方通过任何方式谋求中创环保及目标公司的控股股东及实际控制人地位。”通过该协议的签署，邢台康启将其所持邢台潇帆的48%股权之表决权委托荣来觅斯行使，胡郁基于此控制邢台潇帆100%股份表决权；同时张智辉于协议中承诺不谋求邢台潇帆及中创环保的控制权，相关协议的有效履行，将进一步强化胡郁作为发行对象实际控制人地位，并使本次发行完成后中创环保控制权不稳定的风险降低。

根据邢台潇帆《公司章程》之规定，胡郁能够决定邢台潇帆股东会决议的所有事项。因此，根据邢台潇帆的股权结构、公司章程、表决权委托协议，胡郁能够控制邢台潇帆。

（2）发行后胡郁可以通过邢台潇帆对中创环保股东大会产生重大影响

本次发行完成后，中创环保股份总数为457226454股，邢台潇帆持有中创环保

71736011股股份，为发行人第一大股东，持有发行人5%以上股份比例的主要股东

股权情况如下：

主要股东（持股5%以上）股份数量（股）表决权比例

邢台潇帆7173601115.69%

周口中控345984057.57%

中创凌兴及一致行动人250358485.48%

注1：基于发行人2025年3月31日股东持股情况为基础计算。

鉴于周口中控、中创凌兴及一致行动人与邢台潇帆的持股比例相差较大，胡郁可实际控制邢台潇帆，因此胡郁可以间接对中创环保股东大会施加的表决权比例为

15.69%，为对中创环保股东大会决议影响最大的主体。

根据中创环保《公司章程》第七十二条之约定“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”以2023年1月1日至2025年3月31日期间发行人召开的股东大会为例，模拟测算胡郁表决权占出席股东表决权比例情况如下：

模拟测算胡郁表决权占序号会议届次股东出席情况出席股东表决权比例出席股东大会的股东表决权比例为

12022年度股东大会37.49%

31.0337％

2023年第一次临时出席股东大会的股东表决权比例为

241.86%

股东大会25.8455％

3-100补充法律意见书（一）

模拟测算胡郁表决权占序号会议届次股东出席情况出席股东表决权比例

2024年第一次临时出席股东大会的股东表决权比例为

344.67%

股东大会23.0489％出席股东大会的股东表决权比例为

42023年度股东大会45.43%

22.3522％

2024年第二次临时出席股东大会的股东表决权比例为

543.26%

股东大会24.4104％

2024年第三次临时出席股东大会的股东表决权比例为

642.77%

股东大会24.9019％

2024年第四次临时出席股东大会的股东表决权比例为

750.70%

股东大会18.0942％

2025年第一次临时出席股东大会的股东表决权比例为

849.30%

股东大会19.1356％注：上述模拟测算公式为，发行后胡郁控制表决权对应股份数/（出席上述股东大会的股东代表股份数+发行后胡郁控制表决权对应股份数）。

如以胡郁通过邢台潇帆在发行完成后可以实际支配的15.69%股份模拟测算，则胡郁通过邢台潇帆持有的表决权均超过上述股东大会出席股东合计表决权比例的30%以上，故依据胡郁发行完成后通过邢台潇帆可实际支配的表决权，将对发行人股东大会的决议产生重大影响。

本次发行将改变公司无控股股东、无实际控制人的状态，有利于公司控制权和生产经营的稳定。

（3）发行后胡郁可以通过对中创环保股东大会产生重大影响从而影响董监高任免及日常经营决策

1）发行人董监高构成

发行人现任第六届董事会共7名董事，其中包括4名非独立董事及3名独立董事，该等董事均由股东提名及董事会审议，并经发行人2024年第二次临时股东大会选举产生。

发行人现任第六届监事会共3名监事，其中包括2名非职工代表监事及1名职工监事，2名非职工代表监事均由股东提名及监事会审议，经发行人2024年第一次临时股东大会选举产生。

发行人现任高级管理人员包括：总经理商晔、副总经理兼董事会秘书孙成宇、副

总经理兼财务总监陈大平、副总经理杨新宇、副总经理吴立腾。发行人总经理商晔、副总经理兼董事会秘书孙成宇系发行人董事会根据董事长张红亮的提名决定聘任，发行人现任副总经理兼财务总监陈大平、副总经理杨新宇、副总经理吴立腾系发行人

3-101补充法律意见书（一）

董事会根据总经理商晔的提名决定聘任。

截至目前，公司董监高人员尚不存在具体调整计划。

2）发行人董监高任免机制

根据发行人的《公司章程》，发行人董监高的任免机制如下：

人员任免机制

第七十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举两名及两名以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序为：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；

2、单独持有或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人

人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。

董事（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以

下方式：

1、公司董事会提名；

2、公司监事会提名；

3、单独持有或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人

人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。

第一百〇二条董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。全部董事由股东大会选举产生。

第一百〇七条董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百五十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表1名，经职工代表民主选举产生；其他2名监事，经股东大会选举产生或者更换。

监事第一百五十二条监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百三十五条公司设总经理1名，联席总裁1名，由董事会聘任或解聘。

高级

公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、联管理

席总裁、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师及董事会认定的其他管理公司人员事务的高级职员为公司高级管理人员。

基于上述规定，本次发行完成后，邢台潇帆作为持有发行人3%以上表决权股份的股东能够提名发行人董事，且由于发行人股权比例分散，邢台潇帆所持发行人股份数量明显高于周口中控、中创凌兴及一致行动人，邢台潇帆能够对发行人董事、非职工监事席位的设置、任免产生重大影响。胡郁作为邢台潇帆之实际控制人，能够通过发行人董事、监事任免对发行人董事会、监事会产生重大影响，进而影响高级管理人员的任免。

3）发行人日常经营决策情况

关于发行人的日常经营决策，发行人《公司章程》规定如下：

3-102补充法律意见书（一）

条款具体内容

第三股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

十七（一）决定公司的经营方针和投资计划；

条（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配力案和弥补亏损方案；

......

（十二）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第一董事会行使下列职权：

百〇（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作。

三条（二）执行股东大会的决议。

（三）决定公司的经营计划和投资方案。

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。

（八）在股东大会授权范用内，审议批准公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项。

（九）决定公司内部管理机构的设置。

（十）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理、联席总裁；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

（十一）制订公司的基本管理制度。

（十二）制订本章程的修改方案。

（十三）管理公司信息披露事项。

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

（十五）听取公司总经理、联席总裁的工作汇报并检査总经理、联席总裁的工作。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权”

第一总经理、联席总裁对董事会负责，行使下列职权：

百三（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告十九工作；

条（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权

3-103补充法律意见书（一）

根据上述规定，发行人的经营方针/计划、投资计划/方案等重大经营管理事项，需由发行人股东大会和/或董事会审议批准；其他具体的日常经营管理事务由发行人总经理及其他高级管理人员和相应业务部门在各自的职权范围内进行决策和执行。

综上所述，本次发行后，胡郁未来依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对发行人股东大会产生重大影响，进而对发行人董事会成员、监事会成员的提名及任免具有重大影响；并通过控制董事会对发行人高级管理人员的任免以及日常经营决策产生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定

公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；……”及《公司法》第二百六十五条“……

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。……。”在本次发行完成后，预计胡郁可以实际控制中创环保并成为中创环保实际控制人，相关认定符合《上市公司收购管理办法》《公司法》的相关规定，预计本次发行后，发行人的控制权、生产经营稳定性将得到一定程度增强。

鉴于穿透后，按照胡郁持股情况计算的在邢台潇帆实际权益比例为51.48%，未持有邢台潇帆全部的100%权益，虽然相关权益持有人已就邢台潇帆相关股权架构稳定、邢台潇帆股东之股权的表决权委托做出约定，但是仍然存在邢台潇帆其他上层各级股东因故未能履约等原因，对发行人控制权稳定和发行人生产经营及盈利能力造成一定影响的风险，已在《募集说明书》之“重大事项提示”中补充披露：“十、公司控制权稳定风险”

2.邢台潇帆保持控制权稳定的相关措施

（1）为了保持控制权稳定，根据《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议一》，邢台潇帆认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起18个月内不得转让。

（2）根据《邢台康启科技有限公司与邢台荣来觅斯科技有限公司关于邢台潇帆科技有限公司之表决权委托协议》：“1.6各方确认，在委托期限内，若甲方1将其持有的委托股权部分或全部转让给第三方的，已转让部分的委托股权及剩余股权对应的表决权等权利均仍按本协议约定由受托方行使。委托方须采取包括协调第三方签订加入协议、签署确认函等形式保障前述条款的实施生效。

3-104补充法律意见书（一）

为避免疑义，虽有如上约定，但自中创环保向目标公司发行股票结束之日起18个月内，各方应维持目前股权结构的稳定，不得以转让其直接及/或间接持有的目标公司权益、对相关主体以增资、减资等形式变相调整权益份额。”同时，该协议第四条约定：为保障胡郁享有邢台潇帆及中创环保之控制权，自该协议生效之日起至邢台潇帆取得中创环保股票之日起三十六（36）个月内，邢台康启、清河盛世、张智辉及其控制的主体不可撤销地承诺不谋求中创环保及邢台潇帆控制权。

（3）结合发行人现行《公司章程》的相关规定，发行人董事会决定公司的经营

计划和投资方案，总经理对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作，并组织实施发行人年度经营计划和投资方案。本次发行完成后，邢台潇帆将依法行使控股股东权利，参与董事、监事任免，并根据发行人战略发展需要等选聘具备履职能力的人员参与发行人的经营管理，并在发行人的组织管理制度的框架内履行相关职权，遵守相关义务，以保障发行人的规范运作。

综上，邢台潇帆已经制定了保持控制权稳定的相关措施。

（二）结合本次发行定价及公司股票二级市场价格、邢台潇帆如无法足额认购股

数的情况，说明本次发行方案是否存在无法实施的风险及拟采取的措施2024 年 10 月 8 日，中创环保公告了《2022 年向特定对象发行 A 股股票预案》，

自预案披露以来截至2025年5月12日，中创环保二级市场价格情况如下：

3-105补充法律意见书（一）

受宏观经济形势及政策变化、国际形势、投资者心理预期等多重因素影响，自预案披露以来至2025年5月12日，发行人股票收盘价最高为20.06元/股，最低为11.00元/股，期间收盘价虽均高于本次发行价格6.97元/股，但发行人二级市场股票价格存在较大波动。邢台潇帆、胡郁、王海、清河盛世已出具承诺：“本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，本人或本公司将采取包括但不限于履行出资义务等措施确保邢台潇帆严格按照《附条件生效的股份认购协议》等一系列相关协议的约定，及时履行认购义务，若中创环保股票二级市场价格低于本次发行价格，邢台潇帆仍会按照相关法律、法规、规范性文件以及相关协议的规定，参与本次认购，启动相关认购程序。”综上所述，自预案发布以来的公司股票收盘价均高于本次发行定价，邢台潇帆等主体已出具认购承诺，相关措施一定程度可以降低无法实施的风险。发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”中补充披露“十一、本次发行认购风险”。

（三）结合邢台潇帆及其控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情况、未来发展战略，与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争，并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展；本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、

3-106补充法律意见书（一）业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的相关规定；

1.结合邢台潇帆及其控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情况、未

来发展战略，与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争，并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展邢台潇帆控股股东为荣来觅斯，实际控制人为胡郁。截至目前，邢台潇帆不存在股权投资情况。

经查询工商信息，荣来觅斯除投资邢台潇帆外，不存在其他股权投资情况。

经查询工商信息并经胡郁说明，除荣来觅斯及邢台潇帆外，其控制的其他主要公司情况如下：

注册资实际业务序胡郁持公司名称本（万营业范围及未来发号股

元）展战略

一般项目：私募股权投资基金管理、创上海未来未实际从业投资基金管理服务（须在中国证券投55%（直闪电私募事业务，

11000资基金业协会完成登记备案后方可从事接持

基金管理暂无规经营活动）（除依法须经批准的项目外，股）有限公司划。

凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务），卫生用品、化妆品的开发、上海壹本销售；从事医药科技领域内的技术开发、未实际从

正经健康技术转让、技术咨询、技术服务，商务73.5%(直

21000事业务，暂

管理有限信息咨询，日用百货、玩具用品、办公接持股)无规划。

公司用品、电子数码产品、服装鞋包帽的批

发和零售，货物进出口、技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：教育科技、人工智能科技、

数字科技领域内的技术开发、技术咨询、

技术服务、技术转让，人工智能理论与算法软件开发，人工智能公共数据平台，100%人工智能公共服务平台技术咨询服务，（通过大脑先生人工智能双创服务平台，组织文化艺术上海壹未实际从（上海）交流活动，智能机器人的研发，人工智本正经

3200事业务，暂

教育科技能硬件销售，电子产品销售，玩具、动健康管无规划。

有限公司漫及游艺用品销售，专业设计服务，动理有限漫游戏开发，数字内容制作服务（不含公司持出版发行），数字文化创意内容应用服股）务，体育赛事策划，体育竞赛组织，机器人竞赛活动组织策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

3-107补充法律意见书（一）

注册资实际业务序胡郁持公司名称本（万营业范围及未来发号股

元）展战略展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；人品牌电商工智能应用软件开发；人工智能基础软件运营服务开发；人工智能理论与算法软件开发；互及相关的安徽玑知联网数据服务；软件开发；人工智能通用智能硬件

4智能科技500应用系统；大数据服务；智能机器人销售；60%销售与数

有限公司办公设备销售；玩具销售；电子产品销售；据服务，打广告设计、代理；广告发布；广告制作；造“技术+数据处理和存储支持服务（除许可业务服务”的闭外，可自主依法经营法律法规非禁止或限环生态。

制的项目）

胡郁控制的上述公司营业范围主要为基金管理、医疗器械、人工智能等领域，安徽玑知智能科技有限公司主要从事品牌电商运营服务及相关的智能硬件销售与数据服务，打造“技术+服务”的闭环生态；除安徽玑知智能科技有限公司外，其他上述公司未实际开展业务，暂无未来发展战略规划；发行人目前主营业务为过滤材料、有色金属材料和环境治理三大业务板块，胡郁实际控制公司与发行人经营内容不存在交叉，不存在同业竞争。

胡郁及邢台潇帆已出具承诺如下：

“1、截至本文件出具之日，本公司及本公司/本人控制的公司未从事与中创环保（含中创环保控制的公司，下同）所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与中创环保不构成同业竞争。

2、在成为中创环保的控股股东、实际控制人后，本企业/本人不会利用中创环保

的控股股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害中创环保及其股东的权益。本公司及本公司/本人控制的公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与中创环保相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与中创环保从事相同、相似并构成竞争业务的其他公司进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

3、本公司及本公司/本人控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与中创

环保经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通知中创环保，并尽力将该商业机会让予中创环保。

3-108补充法律意见书（一）

4、截至本文件出具之日，本公司/本人保证严格履行本函中各项承诺。如因违反相关承诺给中创环保造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

2.本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，充分披露未来对构成新

增同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的相关规定

发行人本次发行完成后的募集资金，扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，发行完成后不会新增重大不利影响的同业竞争。本次发行后控股股东邢台潇帆、实际控制人胡郁已出具关于避免同业竞争的相关承诺，符合《监管规则适用指引发行类第6号》6-1的相关规定。

（四）本次发行完成后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产

经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2的相关规定报告期内，发行人与邢台潇帆及胡郁不存在交易行为。

本次发行完成后的募集资金，扣除发行费用后将全部用于偿还公司银行借款和补充流动资金，公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而改变。若因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证公司依法运作和关联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。

同时，为减少和规范在未来可能与公司产生的关联交易，邢台潇帆及胡郁已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司/本人保证将尽量避免、减少与中创环保及其子公司发生关联交易，不通过关联交易损害中创环保及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为中创环保输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移中创环保资金。

2、如果本公司或本公司/本人的关联方与中创环保之间的关联交易确有必要，本

公司/本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、中创环保章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

3、本文件自签署之日起生效，如本公司或本公司/本人的关联方违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担由此产生的全部赔偿责任。”

3-109补充法律意见书（一）综上，本次发行完成后，不会新增显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性，符合《监管规则适用指引发行类第6号》6-2的相关规定。

（五）明确发行对象本次认购金额的下限，结合认购对象收入情况、财务状况、质押情况、融资情况、对外担保情况、历史失信情况等，说明邢台潇帆上层各级出资人资金来源及履约能力，是否均为自有资金，是否与发行人存在关联关系，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险，穿透后的各级出资人的基本情况、认购目的及商业合理性、是否存在锁定期安排

1.明确发行对象本次认购金额的下限为明确本次发行认购下限，本次发行对象邢台潇帆已出具承诺，具体为：“本公司拟全额认购中创环保2024年向特定对象发行的股票，认购股份数量为71736011股，认购金额为50000万元，本公司认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。若邢台潇帆股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、中国证监

会要求等其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本公司认购的邢台潇帆股份数量、认购资金金额将做相应调整。”根据上述承诺，如果未因监管机构意见等原因调整发行价格及/或认购数量，则邢台潇帆认购金额的下限为50000万元。

2.结合认购对象收入情况、财务状况、质押情况、融资情况、对外担保情况、历史失信情况等，说明邢台潇帆上层各级出资人资金来源及履约能力，是否均为自有资金，是否与发行人存在关联关系，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协

议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险，穿透后的各级出资人的基本情况、认购目的及商业合理性、是否存在锁定期安排

3-110补充法律意见书（一）

（1）结合认购对象收入情况、财务状况、质押情况、融资情况、对外担保情况、历史失信情况等，说明邢台潇帆上层各级出资人资金来源及履约能力，是否均为自有资金，是否与发行人存在关联关系本次发行认购对象为邢台潇帆，其上层法人股东包括：荣来觅斯、邢台康启、清河盛世；上层自然人股东为胡郁、王海、张智辉。

本次认购主要资金来源于胡郁、王海、清河盛世自有资金及自筹资金，相关情况说明如下：

1）邢台潇帆

公司名称邢台潇帆科技有限公司成立时间2024年9月24日注册资本50000万元

股东荣来觅斯持股52%，邢台康启持股48%主要人员胡郁担任董事、经理

经营情况邢台潇帆为本次发行新设主体，无实际经营。

财务情况新设主体，暂无收入及财务相关数据信息。

融资及质押情况新设主体，暂未对外开展融资，亦不存在质押情况。

对外担保及历史

公司未对外担保，不存在失信情况。

失信情况

邢台潇帆认购公司资金来源主要为上层股东出资及申请银行并购贷款，具体结构如下：

单位：万元资金来计划出资金备注已出资到位情况源额

3-111补充法律意见书（一）目前出资到位1.6亿元（其中胡郁出上层股东按照权益比例出资5000万元，清河盛世出资1.1亿股东出资，其中胡郁出资12870万元）。中国工商银行邢台市桥东支行

25000.00资元；清河盛世出资12000万出具《资信证明书》，证明截至2025元；王海出资130.00万元。年4月27日，邢台潇帆银行账户余额为1.6亿元。

银行并

25000.00银行已出具《融资意向函》。尚未到位。

购贷款

合计50000.00

2025年4月25日，中国工商银行河北省分行已向邢台潇帆出具《融资意向函》，内容为：“我行同意为贵公司取得厦门中创环保科技股份有限公司公司控股权项目提供不超过3亿元的意向性融资安排。在贷款正式发放前，我行将与项目相关方沟通确认后出具本次意向性融资的具体条款及前提条件。”除邢台潇帆认购本次发行股份的情形外，邢台潇帆与发行人不存在其他关联关系。

2）邢台潇帆上层各级出资人资金来源及履约能力

‐荣来觅斯公司名称邢台荣来觅斯科技有限公司成立时间2024年9月19日注册资本500万元

股东胡郁持股99%，王海持股1%主要人员胡郁担任董事、经理

经营情况荣来觅斯为持股主体，无实际经营。

财务情况新设主体，无财务相关数据信息。

历史失信情况不存在失信情况

荣来觅斯间接参与认购公司本次发行股票资金来源主要为上层股东胡郁、王海出资。

除邢台潇帆认购本次发行股份的情形外，荣来觅斯与发行人不存在其他关联关系。

‐邢台康启公司名称邢台康启科技有限公司成立时间2024年9月10日

3-112补充法律意见书（一）

注册资本10000万元

股东清河盛世持股100%

主要人员郑付平担任董事、经理

经营情况邢台康启为持股主体，无实际经营财务情况新设主体，无财务相关数据信息历史失信情况不存在失信情况邢台康启间接参与认购公司本次发行股票资金来源主要为上层股东清河盛世出资。

除邢台潇帆认购本次发行股份的情形外，邢台康启与发行人不存在其他关联关系。

‐清河盛世公司名称清河县盛世房地产开发有限公司成立时间2017年11月1日注册资本1000万元

股东张智辉持股100%

主要人员张智辉担任董事、经理；路朝担任监事经营情况主要从事房地产开发等业务

经查阅征信报告，清河盛世曾经存在银行借款短暂逾期的情况，但该等借历史失信情况

款逾期时间较短且已偿还，截至目前不存在失信情况认购公司资金来源主要为自有资金及自筹资金。

除邢台潇帆认购本次发行股份的情形外，清河盛世与发行人不存在其他关联关系。

其最近两年一期财务数据如下：

单位：万元

科目2023年度/末2024年度/末2025年1-3月/3月末

货币资金1608.104515.722333.41

存货54352.3866933.7776886.70

预收账款49280.1473303.4179763.98

总资产62343.8381868.7491263.26

3-113补充法律意见书（一）

净资产-4081.60-5588.87-5884.69

营业收入81.3066.600.03

净利润-2056.18-1539.74-295.81经了解，清河盛世目前房产处于预售中，销售情况良好，从预收账款（预售房产形成）可以看出，2024年至今，通过预售房产实现的回款金额为30483.84万元，销售情况良好。由于该等房产尚未完成交房等手续，故未确认为收入。

经查询清河县政府官网 2025 年 3 月 3 日公布的信息（http://info.qinghexian.gov.cn/content/33620.html），其中清河盛世目前处于可售状态的房产信息如下：

预售许可证号项目名称项目位置可售房源楼号可售套数清房预售证第

G1、G11# 3

2022-003号

清河玺悦台一区一期清房预售证第

G2、G6、G7# 12

2022-011号

清房预售证第

清河玺悦台二区一期 D1、D2、D3# 6

2023-005号

清房预售证第

G8# 16

2023-017号

清房预售证第

G3# 19

2023-030号

清河玺悦台一区二期清房预售证第

H1# 36

2023-034号泰山路、松花

清房预售证第江街南侧

H2# 59

2023-035号

清房预售证第

H5# 64

2024-001号

清河玺悦台四区一期清房预售证第

H6# 88

2024-011号

清房预售证第

清河玺悦台四区二期 H3# 31

2024-002号

清房预售证第

清河玺悦台三区一期 E2# 29

2024-021号

清房预售证第

清河玺悦台三区二期 E3# 21

2024-022号

合计384

从上述统计可以看出，目前已经处于可售状态的房产384套，预计出售可以实现一定回款。同时清河盛世基于房地产业务，也和银行建立了良好的合作关系，目前也在和银行沟通贷款事宜，综合判断，其具有本次认购的出资能力。

3-114补充法律意见书（一）

根据上述出资计划，清河盛世需要出资金额为1.2亿元，结合资产情况及可售房产等情况判断，其具有本次认购对应的出资能力。

‐胡郁

胡郁基本情况如下：

胡郁，男，出生于1978年5月，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学技术大学电子工程博士研究生学历，高级工程师，家住安徽省合肥市。1999年7月至2005年6月，在安徽中科大讯飞公司，任基础研发部总经理；2005年6月至2009年6月，在安徽中科大讯飞公司，任研究院执行院长；2009年6月至2014年1月，在安徽中科大讯飞公司，任高级副总裁；2014年1月至2021年9月，在科大讯飞股份有限公司，任轮值总裁/执行总裁；2021年9月至今，在华南脑控（广东）智能科技有限公司、奥琳光学科技（苏州）有限公司、安徽聆思智能科技有限公司、安徽讯飞至

悦科技有限公司、上海聆芯科技有限公司、北京主线科技有限公司、深圳森合创新科

技有限公司、深圳市思傲拓科技有限公司等公司兼任执行董事、董事等职务。

根据提供的部分资产证明资料，胡郁目前持有股票账户资产1.89亿元，股份房产估值（估值时点为2023年底）为3300万元，另外，其还持有其他未上市公司股权资产。根据其征信报告，无逾期账户信息，资信情况良好。

根据上述出资计划，胡郁需要出资金额为12870.00万元，结合胡郁可变现资产规模、资产流动性、可利用融资渠道判断，其具有本次认购对应的出资能力。

‐王海王海，男，出生于1984年3月，中国国籍，无境外永久居留权，目前任安徽智泓净化科技股份有限公司技术组长。根据其征信报告，无逾期账户信息，资信情况良好。

根据访谈，王海经个人投资等方式实现了一定资金积累。根据上述出资计划，王海需要出资金额为130万元，结合其出资金额规模较小及其说明，其具有本次认购对应的出资能力。

综上，经穿透到本次发行对象的最终出资人，相关主体具有本次认购对应的出资能力。

结合上述分析，本次认购的最终权益出资主体为胡郁、清河盛世（王海出资金额较小）。胡郁可以使用其个人及家庭持有的房产、股票、股权资产等资产为还款提供

3-115补充法律意见书（一）保障；清河盛世目前经营情况良好，其亦可通过经营活动等方式获取的资金为还款提供保障。

（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联

方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险根据胡郁、王海、张智辉、荣来觅斯、清河盛世、邢台康启、邢台潇帆出具的承诺，上述主体确认：

“1、本人真实、合法、有效地间接持有邢台潇帆科技有限公司（简称“邢台潇帆”）的股权，本人及相关下属公司（荣来觅斯、邢台潇帆、清河盛世、邢台康启、邢台潇帆）不属于法律法规规定禁止持股的主体。

2、本人及/或上述相关下属公司本次认购的资金为自有资金或自筹资金，不存在

对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人及/或上述相关下属公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”同时，发行人已出具《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的承诺》，具体为：

“1.本公司不存在直接或通过利益相关方向本次发行的认购对象（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益、或其他协议安排的情形；

2、本公司不存在向本次发行的认购对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。”根据胡郁、邢台潇帆出具的承诺，上述主体确认不以本次发行的股份质押融资。

结合实际出资主体资金实力及资金来源计划，发行对象发生资金短缺的风险较低。但鉴于相关出资目前尚未到位，发行对象仍然存在资金短缺的风险，公司已在《募集说明书》中披露：“十一、本次发行认购风险”。

（3）穿透后的各级出资人的基本情况、认购目的及商业合理性、是否存在锁定期安排穿透后的各级出资人的基本情况参见本题之“（1）结合认购对象收入情况、财务状况、质押情况、融资情况、对外担保情况、历史失信情况等，说明邢台潇帆上层各

3-116补充法律意见书（一）级出资人资金来源及履约能力，是否均为自有资金，是否与发行人存在关联关系”相关回复。

1）本次认购的目的及商业合理性经访谈，并查阅《详式权益变动报告书》等文件，胡郁具有较强的技术及商业背景，在人工智能等相关领域具有较长的从业经验，同时也有较多投资，部分主要投资不完全列举如下：

单位：万元序公司名称注册资本营业范围胡郁持股号

安徽艾德未来智能科技智能机器?的研发；计算机软

12369.686621.1563%

有限公司硬件及外围设备制造等通信产品（射频微波?源器安徽蓝麦通信股份有限

23100.00件、移动通信天线）的设计、25%

公司

研发、生产等安徽蓝讯通信科技有限通信设备制造；通信设备销

31267.02474.1712%

公司售；集成电路制造等。

乐森机器?（深圳）有限玩具、智能机器?的技术开

41833.00178.4919%

公司发、技术服务等

胡郁基于其资源积累，希望通过收购发行人逐步实现其未来相关商业计划。经与发行人接触后，基于对中创环保的认可，胡郁拟通过邢台潇帆认购本次发行的股票取得发行人的控制权。

胡郁在业务开展中，经人介绍认识清河盛世股东，基于对本次投资机会的认可，双方达成合作出资设立邢台潇帆参与认购的决策。从清河盛世角度，其认可胡郁的经营能力和商业规划，参与该笔投资预计能够获得良好的投资收益；从胡郁角度，其基于投资风险、资金成本等因素考虑，决定由清河盛世承担一部分出资义务，分担投资风险具有合理性。王海为胡郁朋友，其认可胡郁的经营能力和商业规划，预计参与该笔投资预计能够获得一定的投资收益，故胡郁和王海达成共同合作参与本次投资，具有合理性。

因此，胡郁、王海、清河盛世参与本次认购主要是基于自身商业规划、获取投资收益等目的，具有合理性。

2）存在锁定期安排

根据认购协议相关约定，邢台潇帆认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起18个月内不得转让。

3-117补充法律意见书（一）根据《邢台康启科技有限公司与邢台荣来觅斯科技有限公司关于邢台潇帆科技有限公司之表决权委托协议》约定：“1.6各方确认，在委托期限内，若甲方1将其持有的委托股权部分或全部转让给第三方的，已转让部分的委托股权及剩余股权对应的表决权等权利均仍按本协议约定由受托方行使。委托方须采取包括协调第三方签订加入协议、签署确认函等形式保障前述条款的实施生效。

为避免疑义，虽有如上约定，但自中创环保向目标公司发行股票结束之日起18个月内，各方3应维持目前股权结构的稳定，不得以转让其直接及/或间接持有的目标公司权益、对相关主体以增资、减资等形式变相调整权益份额。”基于上述协议约定，发行对象邢台潇帆及上层各级股东均存在在中创环保向目标公司发行股票结束之日起18个月内，不得转让中创环保及其直接及/或间接持有的邢台潇帆权益的限制。

（六）结合邢台潇帆未来对公司业务定位、发展规划、与目前公司主营业务的协

同性、本次募集资金补充流动资金的具体用途，说明邢台潇帆取得上市公司控制权的真实背景及原因，公司主营业务是否发生重大变化以及对公司持续经营稳定性的影响，是否存在可能损害中小股东利益的情形，本次发行是否属于将募集资金主要投向主业的情形，并结合公司流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风险等说明邢台潇帆是否采取有效风险防控措施

1.结合邢台潇帆未来对公司业务定位、发展规划、与目前公司主营业务的协同

性、本次募集资金补充流动资金的具体用途，说明邢台潇帆取得上市公司控制权的真实背景及原因，公司主营业务是否发生重大变化以及对公司持续经营稳定性的影响，是否存在可能损害中小股东利益的情形，本次发行是否属于将募集资金主要投向主业的情形。

（1）业务定位及发展规划

胡郁（因邢台潇帆为刚成立的认购主体，其受胡郁控制，因此以下重点说明胡郁的相关规划）认可上市公司业务定位，发行完成后会支持上市公司继续发展环保产业。同时，未来在保持公司总体经营稳定的情况下，胡郁将利用在人工智能等领域的优势助力公司逐步拓展相关领域业务机会。

3

各方指邢台康启、清河盛世、荣来觅斯、胡郁、王海、张智辉。

3-118补充法律意见书（一）

（2）主营业务协同性协同性主要体现在：1）发行人现有环保业务存在资金受限等发展困境，胡郁具有一定的资金实力，其通过本次认购注入资金，将为发行人环保业务提供较好的资金支持，具有一定的协同效应。2）同时，胡郁在人工智能等领域具有较多产业经验和投资经验，将为发行人在人工智能等领域探索业务机会提供支撑，产生协同效应。

（3）本次募集资金补充流动资金的具体用途

结合胡郁对公司未来继续发展环保产业的业务定位和发展规划，发行人本次发行募集资金中补充流动资金主要用于日常经营，包括支付采购款、员工工资等经营性用途。经测算，发行人累计经营性营运资金缺口47556.76万元，该等缺口和短期借款之和接近7亿元。本次发行募集资金不超过50000万元（含本数），小于测算的流动资金缺口和短期借款余额，补充流动资金具有合理性和必要性，募集资金投入有利于公司整体稳定发展。

综合上述情况来看：（1）胡郁认可发行人业务定位，发行完成后会支持发行人继续发展环保产业，同时，未来在保持发行人总体经营稳定的情况下，胡郁将利用在人工智能等领域的优势助力发行人逐步拓展相关领域业务机会；（2）胡郁与发行人

在资金支持、业务资源等方面存在潜在协同机会；（3）结合胡郁对发行人未来继续

发展环保产业的业务定位和发展规划，本次发行募集资金主要用于发行人补充流动资金及偿还银行借款，有利于发行人整体稳定发展。因此，胡郁通过邢台潇帆取得发行人控制权的真实背景及原因是其看好发行人及环保产业发展前景和机会，同时基于其资源积累，希望通过上市公司平台探索人工智能等领域的商业机会，本次收购具有商业合理性。

胡郁、邢台潇帆已出具承诺：

“1、截至目前，胡郁尚无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

2、后续将利用资金优势、管理经验等赋能上市公司，在保持公司整体持续经营

稳定性的前提下，探索业务发展机会。

3、本次发行募集资金将用于上市公司偿还银行借款及补充流动资金，用于上市公司主业，不存在损害中小股东利益的情形。”根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款的规定“通过配股、发行

3-119补充法律意见书（一）

优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”发行人本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，符合上述条款的规定。

综上所述，邢台潇帆取得发行人控制权的具有一定合理性，发行人主营业务暂无发生重大变化的计划，不会对发行人持续经营稳定性造成不利影响，亦不存在可能损害中小股东利益的情形，本次发行募集资金符合主要投向主业的相关要求。

2.并结合公司流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风险等说明邢

台潇帆是否采取有效风险防控措施；

胡郁、邢台潇帆将结合发行人业务发展实际，制定切实可行的发展规划，全力支持发行人高质量发展。针对本次发行暨控制权收购，胡郁、邢台潇帆制定了风险防控方案，主要措施如下：

（1）流动性风险及防控措施

报告期各期末，发行人资产负债率分别为51.29%、60.64%、69.91%、73.84%资产负债率逐年增长。报告期各期，公司流动比率分别为1.33倍、0.90倍、0.74倍和

0.82倍，速动比率分别为0.79倍、0.59倍、0.44倍和0.55倍，短期偿债指标较低。

发行人存在一定资金紧张及偿债能力较弱的情况。

鉴于发行人目前面临的短期流动性风险，邢台潇帆通过本次认购，预计可以为发行人注入5亿元资金，用于发行人偿还银行借款及补充流动资金。假设本次募集资金到账金额为5亿元（不考虑发行费用的影响），以2024年9月30日合并资产负债表数据计算，募集资金偿还2亿元借款，其余补充流动资金后，发行人总资产将增加至128187.36万元，净资产增加至75690.67万元，资产负债率将下降至40.95%，与同行业部分上市公司更可比，发行人将具有更加稳健的偿债能力。通过本次发行，预计可以大幅降低公司资产负债率及流动性风险。

（2）相关资产质量和回款进度风险及防控措施

截至2024年9月30日，发行人应收账款、存货、商誉分别为2.07亿元、1.78亿元、1.01亿元，该等资产为发行人重要资产构成。

发行人应收账款主要为应收的产品、服务及工程结算款；存货主要为主营产品滤

料等相关物资；商誉主要为发行人并购德桐源所形成。受行业竞争加剧、宏观经济环境变化等因素影响，发行人应收账款及存货周转有所下滑，应收账款回款不及预期；

同时德桐源受限于资金等因素，经营不及预期。因此，相关资产存在减值的风险。

3-120补充法律意见书（一）

本次发行后，胡郁将协助上发行人持续加大应收账款催款力度，提高应收账款及存货周转率；同时发行人将利用邢台潇帆本次认购资金投入德桐源业务经营，缓解其资金紧张的局面，降低公司商誉减值风险。

（3）管理整合风险及防控措施

经过多年发展，发行人以自主研发的核心技术为依托，构建了有色金属材料、过滤材料和环境治理三大业务板块，发行人相关业务属于环保相关行业。发行人现有业务领域及管理模式与胡郁熟悉的业务领域、管理体系和企业文化方面可能存在一定的差异，收购完成后可能存在管理整合风险。

本次发行前，胡郁及邢台潇帆对发行人已作出投资所需的充分调查和研究，对发行人相关风险已有充分了解并制定了或采取了相关措施和计划。本次向特定对象发行股票完成后，胡郁将成为发行人的实际控制人。未来胡郁将通过股东大会、董事会等治理架构参与对发行人的管理；在保持公司持续经营稳定的前提下，结合发行人实际业务发展及经营战略需要，适时加强在人事管理、财务管理、业务管理、企业文化等方面管理整合，实现发行人经营管理、持续经营能力的稳步增强。

综上所述，针对发行人的流动性风险、相关资产质量和回款进度风险、管理整合风险等风险因素，胡郁、邢台潇帆均采取了有效的风险防控措施，以确保发行人平稳健康高质量发展。

（七）认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人股份”的承诺

并公开披露，相关股份限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定根据认购对象说明，其在定价基准日前六个月不存在持有发行人股份的情形，亦不存在减持发行人股份的情形；同时承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人股份。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”发行对象邢台潇帆已在认购协议中做出明确约定，邢台潇帆认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起18个月内不得转让。因此该等股份限售安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

3-121补充法律意见书（一）

（八）结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，补充说

明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形

发行人历次募资情况统计如下：

单位：万元募集是否存是否未履行审议或序资金到使用完

融资事项资金资金用途在调整披露义务，是否存号位时间毕时间总额事项在上述违规行为首次公开发行28062010年生产线建

12013年是否（IPO）项目 7 2 月 4 日 设等项目向刘明辉等发

2015年

行股份购买资支付现金

263007月162015年否否

产并募集配套对价日资金项目向厦门坤拿商支付现金贸有限公司等

20002016年对价及补

3发行股份购买2017年否否

010月充流动资

资产并募集配金套资金项目

详细情况说明如下：

1. 首次公开发行（IPO）募集资金相关情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕100号文核准，厦门三维丝环保股份有限公司于 2010 年 2 月向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 1300 万股，每股面值1元，每股发行价21.59元，募集资金总额为28067万元，扣除各项发行费用3023.82万元，募集资金净额为25043.18万元。以上募集资金的到位情况已由天健正信会计师事务所有限公司已于2010年2月10日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）GF 字第 020007 号《验资报告》。（注：由于报告期后会计处理变化，导致募集资金净额增加至25555.88万元）。

（1）募集资金用途改变情况

1）募集资金用途改变基本情况2010年6月17日，发行人第一届董事会第十二次会议审议通过《关于与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，增加使用与主营业务相关的营运资金的

6003.64万元投入“高性能微孔滤料生产线建设项目”；增加使用主营业务相关的营运

资金的355.86万元投入“技术中心建设项目”。“高性能微孔滤料生产线建设项目”原

3-122补充法律意见书（一）计划使用募集资金9451.54万元，增加投资后使用募集资金15455.18万元。“技术中心建设项目”原计划使用募集资金1997.14万元，增加投资后使用募集资金2353万元。

2）募投项目调整原因及合理性

‐“高性能微孔滤料生产线建设项目”

“高性能微孔滤料生产线建设项目”变更原因：随着市场环境的变化和公司加大

对市场营销的经营力度，原募投项目设计的产能很快将无法满足市场需求，公司需要进一步扩大产能；另外，募投项目设计生产的产品结构较为单一，需要增加后处理生产线进行补充完善，增加公司产品市场竞争力；再者，由于原拟使用的厦门市火炬高新区（翔安）产业园区翔虹路2号1-3层厂房空间已无法满足新增生产线的设备安装

合理布局要求，公司计划在自有的厦门翔安区 X2009Y10 地块上进行科学规划建设厂房。

增加资金投入后的项目设计年产高性能微孔滤料达300万㎡，包括建设厂房面积29974.21㎡，建设预针刺生产线、水刺生产线，新增后处理生产线、制袋生产线及其他附属工程。预计厂房建设、生产线设备、配套等投资为13114.4万元，若含铺底流动资金，则项目投入总计为15974.28万元，其中拟使用募集资金15455.18万元，自筹资金519.1万元。

‐“技术中心建设项目”

“技术中心建设项目”变更原因：根据公司业务发展目标和长远规划，为便于统一管理，公司将技术中心建设地点变更至厦门翔安区 X2009Y10 地块。增加资金投入后，技术中心建设项目总投资为2353万元，其中670万元用于厂房建设，其余1683万元用于购买仪器设备。增加资金投入后将在厦门翔安区 X2009Y10 地块上建设技术中心，且建筑面积增至3720.96㎡。

3）履行的相关审议和披露义务情况

该次变更经发行人第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，并经2010年第一次临时股东大会审议通过，决策程序符合相关法律法规的规定。

发行人于2010年6月22日披露了《关于对“高性能微孔滤料生产线建设项目”、“技术中心建设项目”增加资金投入的公告》《第一届董事会第十二次会议决议公告》

《第一届监事会第六次会议决议公告》《高性能微孔滤料生产线建设项目可行性研究

3-123补充法律意见书（一）报告》《技术中心建设项目可行性研究报告》《华泰联合证券有限责任公司关于公司与主营业务相关的营运资金使用计划的核查意见》；于2010年7月8日披露了《2010

年第一次临时股东大会决议公告》。

（2）募集资金项目延期情况

1）募集资金项目达到预计可使用状态日期延期的基本情况

首次公开发行（IPO）项目中主要建设项目如下：

原预计项目达到预计可实际项目达到预计可序号项目名称使用状态日期使用状态日期

1高性能微孔滤料生产线建设项目2011年12月31日2012年3月31日

2技术中心建设项目2011年12月31日2012年9月30日

3营销网络建设2011年6月30日2013年6月30日

2）延期原因、履行的相关审议和披露义务情况

发行人根据行业变化、公司规划、项目实际情况调整了预计达到可使用状态的日期。

根据2019年发布的届时有效《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

的规定：

条款具体内容

6.10上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使

用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

6.11募集资金投资项目出现以下情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益

等进行检查，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金

额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

上市公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后

的募集资金投资计划（如有）。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，发行人于2012年2月

27日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过了

《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并于同日披露了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《华泰联合证券有限责任公司关于公司2011年度募集资金的存放与使用情况的专项

3-124补充法律意见书（一）核查意见》。经过上述程序，发行人调整了“高性能微孔滤料生产线建设项目”“技术中心建设项目”达到预计可使用状态日期，分别延期至2012年3月31日、2012年6月30日。

发行人于2013年4月12日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六

次会议审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并于同日披露了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《华泰联合证券有限责任公司关于公司2012年度募集资金的存放与使用情况的专项核查意见》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经过上述程序，公司调整了“营销网络建设”“技术中心建设项目”达到预计可使用状态日期，分别延期至2013年6月30日、2012年9月30日。

因此，公司首次公开发行（IPO）存在募投项目根据实际情况变更及延期的情况，公司已经根据相关规则履行了审议程序及披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

2.向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金项目2015年6月3日，中国证券监督管理委员会作出证监许可【2015】1095号《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准三维丝（公司前身）以现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字〔2015〕第114464号”

《厦门三维丝环保股份有限公司验资报告》验证，截至2015年7月1日止，本次非公开发行募集资金总额人民币6300万元，扣除承销费用150万元，其他发行费用人民币38.74万元，共计募集资金净额6111.26万元。在本次重大资产重组中，三维丝募集配套资金计划用于支付收购北京洛卡环保技术有限公司（以下简称“洛卡环保”）

100%股权的现金对价。

为保证本次发行股份购买资产的顺利进行，公司于本次发行完成前使用自筹资金预先支付了收购洛卡环保100%股权的部分现金对价款。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字〔2015〕第114625号”《关于厦门三维丝环保股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，2015年6月11日，公司已以自筹资金投入募集资金投资项目的实际金额为5292万元。募集资金到位后，公司于2015年7月15日以募集资金支付3528万元剩余股权转让款。为保证正常的生产经营，公司使用剩余募集资金2583.26万元置换上述已预先投入募集资金投资项

3-125补充法律意见书（一）目的自筹资金。

兴业证券股份有限公司于2015年7月出具了《关于厦门三维丝环保股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金之独立财务顾问核查意见》，公司披露了《关于厦门三维丝环保股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金之独立财务顾问核查意见》《关于用募集资金置换预先投入自筹资金及募集资金账户销户的公告》

发行人“向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金项目”不存在募投项目调

整的情况，亦不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

3.向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金项目根据2015年第四次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕180号）核准，公司于2016年10月11日向特定投资者定价发行人民币普通股（A 股）11293054 股，发行价人民币 17.71元，募集资金总额为人民币199999986.34元，扣除承销费人民币6000000元、财务顾问费人民币2000000元、其他发行费用人民币201293.05元，募集资金净额为人民币191798693.29元。资金到位时间为2016年10月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司发行股票的资金到位情况进行了审验，并已于2016年10月11日出具信会师报字〔2016〕第116289号《验资报告》。根据《现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》，募集配套资金扣除本次交易相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、补充发行人流动资金等。

三维丝已分别于2016年2月26日、2016年4月21日以自筹资金向厦门坤拿商贸有限公司支付交易现金对价合计126086400元。根据2017年7月20日召开的第三届董事会第二十五次会议、2017年8月16日召开的2017年第二次临时股东大会

审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金126086400元置换先期投入的自筹资金；并审议通过了《关于使用募集资金补充公司流动资金的议案》，同意发行人将置换前期投入后剩余的募集资金以及募集资金存放期间产生的利息等用于补充公司流动资金。

发行人“向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金项目”不

存在募投项目调整的情况，亦不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经

3-126补充法律意见书（一）

股东大会认可的情形。

综上，发行人历次募投项目调整符合实际需要，具有合理性，已按规定履行相关审议程序与披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（九）天衡律师的核查程序及核查意见

1.核查程序

针对上述事项，本所律师履行了主要且不限于以下核查程序：

（1）查阅认购协议、表决权委托协议；

（2）查阅发行人截至2025年3月31日股东名册；

（3）查阅邢台潇帆、发行人公司章程；

（4）通过企查查、信用中国查询胡郁、邢台潇帆、荣来觅斯、邢台康启、清河盛世相关公开信息；

（5）查询发行人二级市场价格信息；

（6）获取胡郁、邢台潇帆等主体出具的承诺或说明；

（7）获取邢台潇帆、胡郁及清河盛世出资资料、《资信证明书》；

（8）查询同行业公司相关财务数据；

（9）查阅发行人历史财务数据、公告等，并获取发行人关于募集资金使用的相关说明；

（10）查阅适用的监管制度规则。

2.核查意见经核查，本所律师认为：

（1）在本次发行完成后，预计胡郁可以实际控制中创环保并成为中创环保实际控制人，相关认定符合《上市公司收购管理办法》《公司法》的相关规定，预计本次发行后，公司的控制权、生产经营稳定性将得到一定程度增强。但仍然存在因胡郁未全部持有邢台潇帆权益而造成的控制权不稳定以及生产经营、盈利能力风险，发行人已经做出风险提示。同时，邢台潇帆已经制定了保持控制权稳定的相关措施；

（2）自预案发布以来的发行人股票收盘价均高于本次发行定价，邢台潇帆等主

体已出具认购承诺，发行人已作出风险提示；

3-127补充法律意见书（一）

（3）结合邢台潇帆及其控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情况、未来发展战略，与发行人经营内容判断，相关主体与发行人不存在以及可能存在同业竞争的情况。发行人本次发行完成后的募集资金，扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，发行完成后不会新增重大不利影响的同业竞争。本次发行后控股股东邢台潇帆、实际控制人胡郁已出具关于避免同业竞争的相关承诺，符合《监管规则适用指引发行类第6号》6-1的相关规定；

（4）本次发行完成后，预计不会新增显失公平的关联交易，以及严重影响上市公司生产经营的独立性的情况；邢台潇帆及胡郁已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，符合《监管规则适用指引发行类第6号》6-2的相关规定；

（5）认购对象已经明确本次认购金额的下限；综合认购对象及其股东相关情况，邢台潇帆具有出资实力，资金来源为自有资金、自筹资金，与发行人不存在关联关系；

不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本

次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不拟以本次发行的股份质押融资，本次认购具有商业合理性、均设置了锁定期安排。但鉴于本次出资尚未到位，故存在资金短缺的风险，发行人已经补充风险提示；

（6）邢台潇帆取得发行人控制权主要结合实际控制人资源、经验、商业计划等考虑，暂无发行人主营业务发生重大变化的计划，不会对发行人持续经营稳定性造成负面影响，不存在可能损害中小股东利益的情形；本次发行属于将募集资金主要投向主业的情形，邢台潇帆已经对相关风险采取了有效风险防控措施；

（7）认购对象定价基准日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形，已

出具“从定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持其所持发行人股份”的承诺

并公开披露，相关股份限售安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；

（8）发行人历次募投项目调整符合实际需要，具有合理性，已按规定履行相关

审议程序与披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

五、《审核问询函》之审核问询问题5

5.根据申报材料，报告期内，公司主营业务主要为过滤材料、有色金属材料、环保工程、环卫服务、新能源等。报告期内，多个子公司的主要业务为危固废资源化

3-128补充法律意见书（一）

处置业务及延伸的有色金属材料业务，主要的有色金属产品为锌锭、银锭和粗炼铜。

报告期内，公司存在环境违法行为。

发行人及其子公司经营范围包括互联网销售，新能源汽车整车销售，酒、饮料及茶叶类预包装食品批发等。报告期内，公司存在投资性房地产，金额分别为1223.47万元、1316.00万元、1312.74万元和1229.84万元，主要系公司部分用于出租的房产和持有待售的房产。发行人其他业务收入分别为3924.26万元、3584.27万元、

2542.57万元和527.40万元。

请发行人补充说明：（1）公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新

建自备燃煤电厂或机组；（4）发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）发行人已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求；（6）发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人

民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》

中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；发行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未

构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百

三十八条规定情形的生态环境违法行为；（9）发行人已建、在建、拟建项目涉及环

3-129补充法律意见书（一）

境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的

资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）

中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利

益的违法行为，报告期内收到的行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍；（11）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情

形；（12）发行人是否存在互联网相关业务及经营的具体情况：是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规；（13）发行人是否存在新能源汽车整车相关业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比情况，是否合法合规以及后续业务开展安排；（14）发行人是否存在酒类业务以及化工类经营业务，如是，涉及上述业务生产经营和销售的具体情况，是否符合相关产业政策；（15）公司持有投资性房地产的具体内容，持有住宅具体用途，是否存在资产减值风险；公司是否还持有其他住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务；（16）其他业务收入的明细，发行人及子公司涉及的业务是否符合相关产业政策要求，是否合法合规。

请发行人补充披露（15）相关风险。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（13）-（16）并发表明确意见。

回复：

3-130补充法律意见书（一）

（一）公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘

汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

1.发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业

发行人主营业务为过滤材料、有色金属材料和环境治理三大业务板块。发行人过滤材料业务板块属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第一类鼓励类/四十二、环境保护与资源节约综合利用”中“先进过滤材料”；有色金属材料业务板块属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第一类鼓励类/四十二、环境保护与资源节约综合利用”中“危险废弃物处置”；环境治理业务板块属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第一类鼓励类/四十二、环境保护与资源节约综合利用”中

“大气污染物治理和碳减排”及“城镇污水垃圾处理”。

基于上述，发行人的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业。

2.发行人的主营业务不属于落后产能

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、

《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、

《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）相关规定，国家淘汰落后产能和过剩产能行业集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及粉磨能力）、平板玻

璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。

发行人主营业务不属于前述文件规定的落后产能。

3.发行人的主营业务符合国家产业政策

发行人所属行业的主要现行政策如下：

3-131补充法律意见书（一）

发布机发布时序号政策名称主要内容关间新一代煤电升级专项行动实发改施方案提出将提升煤电宽负荷高效调节能力建设作为新一1.委、能2025.3（2025—2027代煤电发展的重点任务之一，引导行业兼顾能效与源局年）（发改能灵活性，降低深度调峰工况的煤耗水平。源〔2025〕

363号）《国家污染防治技术指导目

生态环录（2024年，同年12月公布了《目录（鼓励类）》（公示稿），

2.2024.9

境部限制类和淘汰均涉及除尘技术。

类）》（公示稿）关于加快经济中共中

社会发展全面构建绿色低碳高质量发展空间格局，加快产业结构绿

3.央国务2024.7

绿色转型的意色低碳转型，稳妥推进能源绿色低碳转型等院见

到2025年底，钢铁行业高炉、转炉工序单位产品能耗分别比2023年降低1%以上，电弧炉冶炼单位产品能耗比2023年降低2%以上，吨钢综合能耗比2023年降低2%以上，余热余压余能自发电率比2023年提国家发关于印发《钢高3个百分点以上。2024—2025年，通过实施钢铁展和改铁行业节能降行业节能降碳改造和用能设备更新形成节能量约

4.2024.6

革委员碳专项行动计2000万吨标准煤、减排二氧化碳约5300万吨。到会划》的通知2030年底，钢铁行业主要工序能效进一步提升，主要用能设备能效基本达到先进水平，吨钢综合能耗和碳排放明显降低，用能结构持续优化，高炉富氧技术、氢冶金技术等节能降碳先进技术取得突破，行业绿色低碳高质量发展取得显著成效。

到2025年，初步建成覆盖各领域、各环节的废弃物循环利用体系，主要废弃物循环利用取得积极进展。

尾矿、粉煤灰、煤矸石、冶炼渣、工业副产石膏、建

筑垃圾、秸秆等大宗固体废弃物年利用量达到40亿吨，新增大宗固体废弃物综合利用率达到60%。废钢关于加快构建铁、废铜、废铝、废铅、废锌、废纸、废塑料、废橡国务院

5.2024.2废弃物循环利胶、废玻璃等主要再生资源年利用量达到4.5亿吨。

办公厅用体系的意见资源循环利用产业年产值达到5万亿元。

到2030年，建成覆盖全面、运转高效、规范有序的废弃物循环利用体系，各类废弃物资源价值得到充分挖掘，再生材料在原材料供给中的占比进一步提升，资源循环利用产业规模、质量显著提高，废弃物循环利用水平总体居于世界前列。

生态环关于推进实施有序推进现有企业超低排放改造。因厂制宜选择成熟

6.2024.1

境部水泥行业超低适用的环保技术，强化源头控制，水泥窑配备低氮燃

3-132补充法律意见书（一）

发布机发布时序号政策名称主要内容关间

排放的意见烧器，采用分级燃烧及其他分解炉含氧量精细化管控等低氮燃烧技术，窑尾废气采用选择性非催化还原、选择性催化还原等组合脱硝技术。采取有效措施控制关于推进实施氨逃逸，脱硝氨水消耗量小于 3.5kg/t 熟料（基于 20%

7.2024.1焦化行业超低的氨水浓度折算）。除尘采用袋式、电袋复合式等高排放的意见效除尘技术。

到2027年，绿色低碳发展深入推进，主要污染物排放总量持续减少，生态环境质量持续提升，国土空间开发保护格局得到优化，生态系统服务功能不断增强，城乡人居环境明显改善，国家生态安全有效保障，生态环境治理体系更加健全，形成一批实践样板，美丽中国建设成效显著。到2035年，广泛形成绿色生中共中关于全面推进产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本

8.央、国2023.12美丽中国建设好转，国土空间开发保护新格局全面形成，生态系统

务院的意见多样性稳定性持续性显著提升，国家生态安全更加稳固，生态环境治理体系和治理能力现代化基本实现，美丽中国目标基本实现。展望本世纪中叶，生态文明全面提升，绿色发展方式和生活方式全面形成，重点领域实现深度脱碳，生态环境健康优美，生态环境治理体系和治理能力现代化全面实现，美丽中国全面建成。

要求协同推进降碳、减污、扩绿、增长，以改善空气质量为核心，以减少重污染天气和解决人民群众身边的突出大气环境问题为重点，以降低细颗粒物（PM2.5）浓度为主线，大力推动氮氧化物和挥发性有机物（VOCs）减排。到 2025 年，全国地级及以上城市 PM2.5 浓度比 2020 年下降 10%，重度及以上污染天数比率控制在 1%以内；氮氧化物和 VOCs 排放

总量比2020年分别下降10%以上。推动绿色环保产空气质量持续 业健康发展：加大政策支持力度，在低（无）VOCs

9.国务院2023.12

改善行动计划 含量原辅材料生产和使用、VOCs 污染治理、超低排

放、环境和大气成分监测等领域支持培育一批龙头企业。多措并举治理环保领域低价低质中标乱象，营造公平竞争环境，推动产业健康有序发展。同时推进重点行业污染深度治理：高质量推进钢铁、水泥、焦化

等重点行业及燃煤锅炉超低排放改造。到2025年，全国80%以上的钢铁产能完成超低排放改造任务；重

点区域全部实现钢铁行业超低排放，基本完成燃煤锅炉超低排放改造。

我国持续推进煤炭清洁高效集中利用，已有10.3亿千瓦煤电机组完成超低排放改造，占煤电总装机容量中国应对气候

的93%，建成世界最大的清洁煤电体系，在燃煤锅炉生态环变化的政策与

10.2022.10烟气深度治理方面，2022年以来各地在积极推动“三境部行动2022年度改联动”的基础上，进一步加强“减污降碳、协同治理”报告力度，特别是节能降耗改造方面释放了较大的市场需求，对环保装备的节能降耗水平要求不断提升。在大

3-133补充法律意见书（一）

发布机发布时序号政策名称主要内容关间

中型煤电机组超低排放基本完成、践行“双碳”目标的背景下，2022年电力行业脱硫脱硝除尘市场主要集中在中小燃煤锅炉领域，其中新建热电联产机组配套超低排放、集中供热机组的超低排放升级改造需求较为明显。随着燃煤锅炉改造工作的进一步开展，相关部门对于按期改造的燃煤锅炉用户的补贴政策的持续落实，全国各地燃煤锅炉改造的环保市场将继续保持稳定发展。

到2025年，减污降碳协同推进的工作格局基本形成；

到2030年，减污降碳协同能力显著提升，助力实现碳达峰目标，一体推进重点行业大气污染深度治理与节能降碳行动，推动钢铁、水泥、焦化行业及锅炉超生态环低排放改造。随着社会经济的发展，“一带一路”沿线减污降碳协同

11.境部等2022.6的发展中国家快速工业化和城市化导致环境污染问

增效实施方案七部门题日益突出，环境治理需求持续增长。《关于构建现代环境治理体系的指导意见》鼓励企业参与绿色“一带一路”建设，带动先进的环保技术、装备、产能走出去；全球近200个国家在《格拉斯哥气候公约》对燃

煤使用、减少碳排放等相关条款达成共识

“十四五”城

国务院到2025年，基本建成普惠共享的城乡社区服务体系，

12.2021.12乡社区服务体

办公厅环境卫生服务覆盖城乡系建设规划

“十四五”推建立健全农村人居环境建设和管护长效机制，全面建

13.国务院2021.11进农业农村现立村庄保洁制度，有条件的地区推广城乡环卫一体化

代化规划第三方治理

在着力打好臭氧污染防治攻坚战中提出推进钢铁、水

泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、燃关于深入打好

煤机组、燃煤锅炉实现超低排放，到 2025 年，VOCs、

14.国务院2021.11污染防治攻坚

NOx 排放总量比 2020 年分别下降 10%以上，臭氧浓战的意见

度增长趋势得到有效遏制，实现细颗粒物和臭氧协同控制。

到2025年，绿色低碳循环发展的经济体系初步形成，重点行业能源利用效率大幅提升。单位国内生产总值能耗比2020年下降13.5%；单位国内生产总值二氧

化碳排放比2020年下降18%；非化石能源消费比重

关于完整准确达到20%左右；森林覆盖率达到24.1%，森林蓄积量中共中全面贯彻新发达到180亿立方米，为实现碳达峰、碳中和奠定坚实

15.央，国2021.9展理念做好碳基础。

务院达峰碳中和工到2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成作的意见效，重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平。

单位国内生产总值能耗大幅下降；单位国内生产总值

二氧化碳排放比2005年下降65%以上；非化石能源

消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上；森林覆盖率达到25%左右，

3-134补充法律意见书（一）

发布机发布时序号政策名称主要内容关间

森林蓄积量达到190亿立方米，二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降。

到2060年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现，生态文明建设取得丰硕成果，开创人与自然和谐共生新境界。

到2025年，循环型生产方式全面推行，绿色设计和清洁生产普遍推广，资源综合利用能力显著提升，资“十四五”循源循环型产业体系基本建立。废旧物资回收网络更加国家发

16.2021.7环经济发展规完善，再生资源循环利用能力进一步提升，覆盖全社

改委划会的资源循环利用体系基本建成。资源利用效率大幅提高，再生资源对原生资源的替代比例进一步提高，循环经济对资源安全的支撑保障作用进一步凸显。

基于上述，发行人主营业务符合国家产业政策。

（二）发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

1.发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求

规定来源相关要求

能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而国务院新闻办公室印发的《新时言，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强代的中国能源发展白皮书》度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。

下列用能单位为重点用能单位：（一）年综合能源消费总量

《中华人民共和国节约能源法》

一万吨标准煤以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者及国家发改委等七部门于2018

省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年年2月发布的《重点用能单位节综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单能管理办法（2018修订）》位。

开展重点用能单位“百千万”行动，按照属地管理和分级管《国家发展改革委关于开展重理相结合原则，国家、省、地市分别对“百家”“千家”“万点用能单位“百千万”行动有关家”重点用能单位进行目标责任评价考核。各地区根据国家事项的通知》（发改环资〔2017〕分解下达的能源消费总量和强度“双控”目标，结合本地区

1909号）重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”

“万家”企业“十三五”及年度能耗总量控制和节能目标。

由上述法律、法规及政策性文件可知，发行人项目所在地能源消费双控要求的相关规定主要为各地区对当地重点用能单位进行目标责任评价考核。

根据国家发改委办公厅发布的《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351号），厦门市发展和改革委员会《关于公布2025年度厦门市重点

3-135补充法律意见书（一）用能单位名单的通知》（厦发改生态〔2025〕134号），江西省发展改革委、江西省统计局公布的《关于公布2024年江西省重点用能单位名单的通知》，江苏省工业和信息化厅、江苏省发展和改革委员会发布的《关于做好重点用能单位“百千万”行动工作的通知》（苏工信节能〔2019〕286号），苏州市工业和信息化局发布的《关于做好我市重点用能单位“百千万”行动工作的通知》（苏工信节综〔2019〕5号）及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司未被列入前述“百家”“千家”“万家”重点用能单位名单。

基于上述，发行人及其子公司不属于法律法规规定的重点用能单位，符合所在地主要能源消费双控要求。

2.发行人已建、在建、拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

（1）固定资产投资项目节能审查相关规定

就固定资产投资项目节能审查具体规定如下：

法规规定实施时间具体内容

第四条固定资产投资项目节能评估文件及其审查意见、节

能登记表及其登记备案意见，作为项目审批、核准或开工建设的前置性条件以及项目设计、施工和竣工验收的重要依据。

《固定资产未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过的固定投资项目节

资产投资项目，项目审批、核准机关不得审批、核准，建设能评估和审

2010年11月1单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。

查暂行办法》日

（国家发展

第九条固定资产投资项目节能审查按照项目管理权限实和改革委员行分级管理。由国家发展改革委核报国务院审批或核准的项

会令第6号）

目以及由国家发展改革委审批或核准的项目，其节能审查由国家发展改革委负责；由地方人民政府发展改革部门审批、

核准、备案或核报本级人民政府审批、核准的项目，其节能审查由地方人民政府发展改革部门负责。

第五条固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。

国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批

的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，《固定资产需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改

2017年1月1

投资项目节革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资日实施，原《固能审查办法项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具定资产投资项目

（2016）》（国的节能审查意见。节能评估和审查家发展和改年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建暂行办法》同时

革委员会令成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量废止

第44号）值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。

其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。

3-136补充法律意见书（一）

第六条年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力

消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、

规范建设，不再单独进行节能审查。

第九条……年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其《固定资产他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查

2023年6月1

投资项目节机关依据实际情况自行决定。

日实施，对原能审查办法年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量《固定资产投资

（2023）》（国不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固项目节能审查办家发展和改定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具

法（2016）》同革委员会令体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定时废止

第2号）资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节

能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

……

（2）发行人已建、在建、拟建项目取得固定资产投资项目节能审查意见情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务已建、在建、拟建项目的节能审查情况如下：

序项目建设项目名称固定资产投资项目节能审查情况号主体状态年综合能源消费量不满1000吨标准煤中创高性能环保滤料生产加工改扩

1.在建且年电力消费量不满500万千瓦，无

环保建项目需办理年综合能源消费量不满1000吨标准煤中创高性能微孔滤料生产线技术改

2.已建且年电力消费量不满500万千瓦，无

环保造项目需办理年综合能源消费量不满1000吨标准煤

中创水泥工业“电改袋”专用高性能

3.已建且年电力消费量不满500万千瓦，无

环保高温滤料产业化项目需办理年综合能源消费量不满1000吨标准煤中创新型高效低阻针刺滤料项目

4.已建且年电力消费量不满500万千瓦，无环保（扩建）需办理年综合能源消费量不满1000吨标准煤

中创高性能微孔滤料生产线、技术

5.已建且年电力消费量不满500万千瓦，无

环保中心建设项目需办理年综合能源消费量不满1000吨标准煤中创高性能聚苯硫醚水刺毡微孔滤

6.已建且年电力消费量不满500万千瓦，无

环保料产业化项目需办理

3-137补充法律意见书（一）

年综合能源消费量不满1000吨标准煤中创连续法生产氟系针刺毡滤料关

7.已建且年电力消费量不满500万千瓦，无

环保键技术及产业化项目需办理年综合能源消费量不满1000吨标准煤

中创“一步法”无纺针刺滤料生产线

8.已建且年电力消费量不满500万千瓦，无

环保扩建项目需办理年综合能源消费量不满1000吨标准煤

德桐球团、制砖车间废气处理设施

9.已建且年电力消费量不满500万千瓦，无

源建设项目需办理

焙烧炉尾气处理系统、拌料区年综合能源消费量不满1000吨标准煤德桐作业环境粉尘收集及综合污泥

10.已建且年电力消费量不满500万千瓦，无

源仓库无组织废气提标改造工程需办理项目年综合能源消费量不满1000吨标准煤

德桐扩建污泥、含贵金属树脂滤芯

11.已建且年电力消费量不满500万千瓦，无

源等处置和综合利用项目需办理上饶市发展和改革委员会于2021年9月22日出具饶发改行政字〔2021〕75江西12.贵金属综合利用项目已建号《关于对江西耐华环保科技有限公耐华司贵金属综合利用项目节能审查的批复》

江西项目尚未实施，后续根据项目需要履

13.弋阳县产业数字化升级项目拟建

耐华行节能审批程序

目前仅完成土地平整，项目尚未实江西江西耐华环保科技有限公司贵

14.在建施，后续根据项目需要履行节能审查

耐华金属综合利用项目二期程序

（三）发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组根据国家发改委、国家能源局公布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定，燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居民用电用热需求。

自备电厂是企业根据生产用电、用热需要建设的燃煤或利用余热、余压、余气等

自主建设的以自发自用为主的发电机组或发电厂，发行人已建、在建及拟建项目均为使用公用电厂所发电力，不涉及新建自备燃煤电厂的情况，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。

（四）发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

3-138补充法律意见书（一）

发行人目前主营业务已建、在建、拟建项目合计14个，各项目审批、核准、备案履行情况，以及环境影响评价批复取得情况具体如下：

固定资产投序主环评批复或建设

项目名称类型环境验收情况资项目备案/号体备案相关状态核准情况中高性能环保厦翔环审环境影响创滤料生产加

1.〔2023〕022评价报告尚未验收已完成备案在建

环工改扩建项号表保目中高性能微孔环境影响创滤料生产线厦环翔审厦环翔验

2.评价报告已完成备案已建

环技术改造项[2014]083号[2017]040号表保目水泥工业“电中改袋”专用高厦环翔审环境影响创厦环翔验

3.性能高温滤[2012]环199评价报告已完成备案已建

环[2017]039号料产业化项号表保目中新型高效低厦环翔审环境影响厦环翔验创阻针刺滤料

4.[2010]环126评价报告[2011]综074已完成备案已建环项目（扩号表号

保建）已纳入高性能中高性能微孔聚苯硫醚水刺厦环监环境影响创滤料生产毡微孔滤料产

5.[2010]表156评价报告已完成备案已建

环线、技术中业化和新型高号表保心建设项目效低阻针刺滤料项目验收中高性能聚苯厦环监环境影响厦环翔验创硫醚水刺毡

6.[2010]表073评价报告[2012]综098已完成备案已建

环微孔滤料产号表号保业化项目已纳入高性能连续法生产中聚苯硫醚水刺氟系针刺毡厦环监环境影响创毡微孔滤料产

7.滤料关键技[2010]表063评价报告已完成备案已建

环业化和新型高术及产业化号表保效低阻针刺滤项目料项目验收

中“一步法”无厦环翔审环境影响厦环翔验创纺针刺滤料

8.[2009]环050评价报告[2010]综090已完成备案已建

环生产线扩建号表号保项目

球团、制砖德

车间废气处备案号：环境影响

9.桐20233205850/已完成备案已建

理设施建设登记表源0000130项目

3-139补充法律意见书（一）

焙烧炉尾气

处理系统、拌料区作业

德环境粉尘收备案号：环境影响

10.桐集及综合污20223205850/已完成备案已建

登记表源泥仓库无组0000218织废气提标改造工程项目

扩建污泥、德含贵金属树太环建环境影响

11.桐脂滤芯等处〔2017〕185评价报告自主验收已完成备案已建

源置和综合利号书用项目江环境影响西贵金属综合赣环环评

12.评价报告自主验收已完成备案已建

耐利用项目(2021)17号书华江弋阳县产业西

13.数字化升级尚未实施已完成备案拟建

耐项目华江西耐华环江保科技有限西

14.公司贵金属尚未实施已完成备案在建

耐综合利用项华目二期

基于上述，发行人主营业务已建、在建及拟建项目已根据相关规定及实际项目进度履行了主管部门审批、核准、备案等程序，除根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定不需要取得

环境影响评价批复的项目外，其他主营业务项目均已取得了环境影响评价批复。

（五）发行人已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求与大气污染防治重点区域内的耗煤项目相关的法律法规规定如下：

规定来源具体内容《中华人民共和第九十条国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，国大气污染防治应当实行煤炭的等量或者减量替代。

法（2018修正）》

（二）重点区域《空气质量持续京津冀及周边地区。包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、秦皇岛、改善行动计划》邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区和辛集、定州市，山东省济南、淄博、枣庄、东营、潍坊、济宁、泰安、日照、临沂、德州、

3-140补充法律意见书（一）

[国发〔2023〕24聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、洛阳、平顶山、安阳、鹤壁、号]4新乡、焦作、濮阳、许昌、漯河、三门峡、商丘、周口市以及济源市。

长三角地区。包含上海市，江苏省，浙江省杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴、舟山市，安徽省合肥、芜湖、蚌埠、淮南、马鞍山、淮北、滁州、阜阳、宿州、六安、亳州市。

汾渭平原。包含山西省太原、阳泉、长治、晋城、晋中、运城、临汾、吕梁市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌农业高新技术产业示范区、韩城市。

（三）重点区域范围。京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省

国务院关于印发石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，《打赢蓝天保卫山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊战三年行动计划》城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳的通知[国发市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，〔2018〕22号]包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。

国务院新闻办公室于2023年12月相关负责人员表示：“在国家大气污染防治重点区域以外的地区实行煤炭

11日举行国务院消费总量控制，没有明确的法律上的要求”

政策例行吹风会5

截至本补充法律意见书出具日，发行人主营业务已建、在建及拟建项目主要位于福建省厦门市、江西省上饶市及江苏省苏州市。其中：

1.福建省厦门市、江西省上饶市不属于前述大气污染防治重点区域；

2.德桐源相关项目所在的江苏省苏州市属于大气污染防治重点区域。但是德桐

源相关项目涉及的能源主要为电力、天然气等，不存在使用煤炭作为主要能源的情形，不涉及耗煤项目。

（六）发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

1.相关法律法规等规定

与高污染燃料相关规定具体如下：

规定来源具体内容《高污染燃料目高污染燃料指煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤录》[国环规大气焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型

(2017)2号]燃料等《中华人民共和国第三十八条城市人民政府可以划定并公布高污染燃料禁燃区，并根据大气污染防治法大气环境质量改善要求，逐步扩大高污染燃料禁燃区范围。高污染燃料

（2018修正）》的目录由国务院生态环境主管部门确定。

4该文件已经失效，但对于重点区域的选定具有借鉴意义，故本补充法律意见书予以引用

5 查询网址：https://www.gov.cn/xinwen/2023zccfh/27/index.htm，查询时间：2025 年 4 月 6 日

3-141补充法律意见书（一）

在禁燃区内，禁止销售、燃用高污染燃料；禁止新建、扩建燃用高污染燃料的设施，已建成的，应当在城市人民政府规定的期限内改用天然气、页岩气、液化石油气、电或者其他清洁能源。

与发行人主营业务拟建、在建、拟建项目所在地划定的高污染燃料禁燃区相关

规定具体如下：

区域文件名具体规定

高污染燃料禁燃区范围由本岛全域（含鼓浪屿）与岛《厦门市人民政外城镇开发边界内的区域组成。其中：厦门本岛（含府关于调整高污鼓浪屿）全域划为‐类高污染燃料禁燃区，岛外城镇染燃料禁燃区范

厦门市翔安区开发边界内工业用地控制线内的区域划为‐类高污染围的通告》【厦

燃料禁燃区，岛外城镇开发边界内的其余区域划为‐府规〔2024〕6类高污染燃料禁燃区。高污染燃料禁燃区范围根据城号】镇开发边界和工业用地控制线变化实行动态调整。

《太仓市人民政在太仓市人民政府《关于划定高污染燃料禁燃区的通府关于调整高污苏州太仓市沙溪告》（太政发〔2013〕71号）划定的太仓市高污染燃染燃料禁燃区的

镇岳王街道料禁燃区（以下简称“禁燃区”）的基础上，调整禁燃通告》【太政发区范围，现扩大为太仓市全部行政区域范围。

〔2017〕87号】《上饶市人民政

第二条禁燃区范围府办公厅关于印

(一)我市高污染燃料禁燃区范围划分：

发上饶市高污染弋阳县高新技术滨江上城一信州大道一楮吉路一楮溪北路一楮溪南路燃料禁燃管理办

产业园区一志敏西大道—叶挺南大道一五府山路一沙洲路一玉法的通知》【饶

丰路—滨江东路合围区域(详见附图，红线为合围区府厅字〔2013〕域)。

124号】注1

注1：该文件已废止，但对于禁燃区的相关监管具有借鉴意义，故本补充法律意见书予以引用。

2.发行人已建、在建、拟建项目涉及高污染燃料禁燃区情况

根据发行人主营业务拟建、在建、完工项目所在地的相关政策文件，发行人于厦门市翔安区之相关项目属于所在地划定的高污染燃料禁燃区，但发行人生产经营中主要以电及天然气作为主要能源，不涉及燃用高污染燃料；发行人于弋阳县高新技术产业园区项目不属于相应地市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁

燃区内且以电及天然气作为主要能源，不涉及使用高污染燃料；发行人于苏州太仓市项目属于所在地划定的高污染燃料禁燃区，但不涉及使用高污染燃料。

（七）发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

1.发行人已建、在建、拟建项目所涉排污许可证情况

3-142补充法律意见书（一）根据《排污许可管理办法》第十四条“排污单位应当在实际排污行为发生之前，向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门（以下简称审批部门）申请取得排污许可证。海洋工程排污单位申请取得排污许可证的，依照有关法律、行政法规的规定执行。”发行人拟建项目尚无实际排污行为，无需取得排污许可证。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务在建、已建项目主要由中创环保、德桐源、江西耐华为主体运营，中创环保、德桐源、江西耐华已取得排污许可证，具体情况如下：

排污主体编号生产经营场所行业类别有效期限类型

9135020070546厦门火炬园（翔安）非织造布制造，2028年09排污许可

中创环保

6767W002Q 产业区翔明路 5 号 表面处理 月 28 日 证厦门火炬高新区（翔

9135020070546产业用纺织制成2027年10排污许可中创环保安）产业区春光路

6767W001Q 品制造 月 30 日 证

1178-1188号

江西弋阳高新技术贵金属冶炼、危

91361126MA3 2026 年 12 排污许可

江西耐华产业园区南岩小区险废物治理、工

8CB4P5C001V 月 11 日 证

高新大道业炉窑、锅炉

危险废物治理，

9132058560827太仓市沙溪镇岳王粘土砖瓦及建筑2029年07排污许可

德桐源

0199R001C 区 砌块制造，有色 月 21 日 证

金属合金制造

2.发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况根据《排污许可管理条例》第三十三条“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申

请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；

（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”

3-143补充法律意见书（一）

基于上述，发行人拟建项目尚不需要取得排污许可证，发行人已建、在建项目需取得排污许可证的均已根据《排污许可管理条例》的相关规定取得排污许可证，且均处于有效期内，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况。

因此，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

（八）发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名

录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；发行人产

品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产

先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修

正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为

发行人过滤材料板块主要产品为中高温及常温滤袋等产品，应用领域覆盖电力、水泥、钢铁、冶金、焦化、石油化工、垃圾焚烧等行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），上述业务板块属于“C 制造业—C359 环保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造—C3591 环境保护专用设备制造（指用于大气污染防治、水污染防治、固体废弃物处理、土壤修复和抽样、噪声与振动控制、环境应急等环境污染）”

发行人有色金属材料板块的主要产品为锌锭、银锭、粗铜锭等产品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），上述业务板块属于“C 制造业-C42 废弃资源综合利用业”

发行人环境治理板块主要包括烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），上述业务板块属于“N 水利、环境和公共设施管理业-N77 生态保护和环境治理业-N772 环境治理业”

经逐条比对《环境保护综合名录（2021年版）》，发行人主营业务已建、在建及拟建项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。

3-144补充法律意见书（一）

（九）发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称

及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配

1.发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及

排放量具体情况如下：

（1）中创环保中创环保主要通过非织造工艺制造并经过特殊后整理工序处理的各类中高温及

常温过滤材料，在后整理车间做热定型和涂层等生产阶段会排放污染物，具体情况如下：

*春光路工厂主要涉及环排放情况污染境污染主要污染许可排许可

2023年

物类具体环物名称2024年度2022年度2021年度标准度别节生活用生活污水水

尾气处生产废57499吨44668吨40980吨46279吨-

理喷淋水，包括废水

阶段产悬浮物、生废水氨氮等

二氧化硫----

200mg/m3

氟化物 0.3mg/m3 - - - 5mg/m3

车间烧 氮氧化物 7mg/m3 - - 7mg/m3 200mg/m3

废气 毛工艺 407mg/m 20000mg/m

臭气浓度 416mg/m3 549mg/m3 309mg/m3 阶段等 3 3

非甲烷总 0.88mg/m 0.71mg/m

2.9mg/m3 1.40mg/m3 60mg/m3

烃33

颗粒物 4.3mg/m3 6.3mg/m3 4.5mg/m3 10.1mg/m3 30mg/m3车间针刺阶段

产生的废棉-固体废固体物废弃化学品空发行人委托第三方处置

物桶、废机生产过

油、实验

程中产-

废液、污生的危

泥、含油险废物废棉废矿

3-145补充法律意见书（一）

物油、废活性炭等昼间

噪声 - - 达标排放 ≦65dB夜

间≦55dB

*翔明路工厂主要涉及环排放情况污染境污染主要污染许可排许可

2024年2023年

物类具体环物名称2022年度2021年度量/浓度度度别节生活用生活污水水

尾气处生产废1328吨974吨5143吨4800吨-

废水理喷淋水，包括阶段产悬浮物、生废水氨氮等

二氧化硫----

200mg/m3

0.32mg/ 0.124mg/

氟化物 - - 5mg/m3

m3 m3

车间烧 氮氧化物 14mg/m3 - - 200mg/m3

废气 毛工艺 478mg/m 234mg/m 12300mg/m

阶段等 臭气浓度 550mg/m3 549mg/m3 3 3 3

非甲烷总 0.82mg/ 0.79mg/ 1.29mg/m 0.566mg/m

60mg/m3

烃 m3 m3 3 3

2.1mg/m 4.1mg/m

颗粒物 3.2mg/m3 - 30mg/m3

33

车间针刺阶段

产生的废棉-固体废物固体化学品空

废弃桶、废机发行人委托第三方处置

物生产过油、实验

程中产废液、污

-

生的危泥、含油险废物废棉废矿

物油、废活性炭等昼间

噪声 - - 达标排放 ≦65dB夜

间≦55dB

（2）德桐源

德桐源主要通过采购含铜金属物料或危废生产含铜有色金属，在生产中的焙烧、熔炼等生产环节存在排放污染物的情况，具体如下：

3-146补充法律意见书（一）

主要涉及环排放量污染境污染主要污染物许可排放物类具体环名称2022年2021年量

2024年度2023年度

别节度度

碱液喷 COD、SS、

淋脱硫 NH3-N、

环节产 TN、TP、重

废水生废水金属等厂内综合污水处理站处理后回用-

COD、SS、生活污

NH3-N、水

TN、TP颗粒

经尾气颗粒物：颗粒物：颗粒物：物：颗粒

处理系 21.913t/a0.1t/a、

烟(粉)尘、 0.85t/a、 0.26t/a 物：

统处理 、SO2:1.39t/a SO2:5.91t/ 、 0.52t/a

废气 SO2、NOx、 SO2:32.24

过后的 、 a、 SO2:0.3 、

等 8t/a、

生产废 NOx:3.75t/a NOx:12.12t 6t/a、 NOx:4.3

NOx:65.40

气 、 /a NOx:2.3 4t/a 4t/a

8t/a

熔炼产生炉渣类一般工业一般固固体废物固体废

废弃发行人回收利用或委托第三方处置-生产过

物除尘灰、废程中产

耐火材料、生的危废活性炭险废物昼间

噪声 - - 达标排放 ≦65dB夜

间≦55dB

（3）江西耐华

江西耐华主要经过焙烧、电解、催化、熔炼等工艺回收固废中的各类金属，会在焙烧、熔炼等生产环节存在排放污染物的情况主要污排放量6涉及环境污主要污染物许可排放染物类2022年染具体环节名称2024年度2023年度量别度预处理烟气

CODCr、NH3-

治理废水、

N、SS、BO

工艺废水、厂内综合污水处理站处理后回用-

D 、SO 2-5 4 、C工艺废气治

l-、NO3理废水废水化学需氧

生活污水、 量、NH3-N、

制水系统废 TN、SS、SO 4923t/a 5084t/a 1809t/a -

水 2-、Cl-4 、NO3

（排至处理

6

2021年，江西耐华尚未完成建厂，故无相关排放数据

3-147补充法律意见书（一）

厂）

预处理废颗粒物0.0颗粒物0.0029颗粒物2.44

气、工艺混 58t/a、 3t/a、 8t/a，二氧颗粒物、NO SO 0.024/

废气 合废气、燃 2SO20.0012t/ - 化硫 1.04t/

x、SO2 等 a、

气锅炉废 a、 a、氮氧化

NOX0.441t气。 NOX0.0232t/a 物 18.632t/a/a

烟尘、氯化

溶解渣、络

合除杂渣、废耐火材

生产过程中料、废盐、

产生的危险废布袋、废-

废物活性焦、废固体废发行人回收利用或委托第三方处置水预处理污弃物

泥、废矿物油及破损废包装袋熔炼产生的

熔炼渣、精类一般工业

-炼炉产生的固体废物精炼渣。

部分机械设备的机械噪

昼间≤65dB噪声声以及气动噪声达标排放

夜间≤55dB系统的空气动力性噪声

2.募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配发行人本次发行股票募集资金将用于本次募集资金将用于补充流动资金及偿还

银行借款，不存在募集资金投资项目，因此不涉及环保设施建设，无需采取环保措施。

（十）发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构

成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中

第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益

的违法行为，报告期内收到的行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍

1.发行人最近36个月受到的生态环境领域行政处罚的情况

3-148补充法律意见书（一）

截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近36个月受到生态环境领域行政处罚的具体情况如下：

处罚行政处罚决处罚时间处罚机关处罚事由及结果对象定书文号苏环行罚字

2022年6苏州市生对德桐源未按规定设置危险废物识别标志，

[2022]85第月1日态环境局处以10万元罚款的行政处罚

30号

对德桐源未按照国家有关规定建立危险废物

管理台账并如实记录之违法行为，责令改正违法行为，罚款十万元；

对德桐源未按照国家环境保护标准贮存危险德桐

废物之违法行为，责令改正违法行为，罚款源2023年苏环行罚字苏州市生十万元；

12月29〔2023〕74

态环境局对德桐源在环境保护设施验收中弄虚作假之日号

违法行为，责令六个月内改正违法行为，罚款四十九万元；

对德桐源危险废物经营单位在经营活动中存

在不符合原发证条件之违法行为，责令六个月内改正违法行为

《生态环境行政处罚办法》及《中华人民共和国刑法修正案（十一）》的相关规

定如下：

法规规定具体内容《生态环对情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的，作出处罚决定的生态环境主管境行政处部门负责人应当集体讨论决定。有下列情形之一的，属于情节复杂或者重大违罚办法》法行为给予行政处罚的案件：

第五十二（一）情况疑难复杂、涉及多个法律关系的；

条（二）拟罚款、没收违法所得、没收非法财物数额五十万元以上的；

（三）拟吊销许可证件、一定时期内不得申请行政许可的；

（四）拟责令停产整治、责令停产停业、责令关闭、限制从业、禁止从业的；

（五）生态环境主管部门负责人认为应当提交集体讨论的其他案件。

集体讨论情况应当予以记录。地方性法规、地方政府规章另有规定的，从其规定。

《中华人违反国家规定，排放、倾倒或者处置有放射性的废物、含传染病病原体的废民共和国物、有毒物质或者其他有害物质，严重污染环境的，处三年以下有期徒刑或者刑法修正拘役，并处或者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处案（十罚金；有下列情形之一的，处七年以上有期徒刑，并处罚金：一）》涉（一）在饮用水水源保护区、自然保护地核心保护区等依法确定的重点保护区及的《刑域排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情

法》第三节特别严重的；

百三十八（二）向国家确定的重要江河、湖泊水域排放、倾倒、处置有放射性的废物、

条含传染病病原体的废物、有毒物质，情节特别严重的；

（三）致使大量永久基本农田基本功能丧失或者遭受永久性破坏的；

（四）致使多人重伤、严重疾病，或者致人严重残疾、死亡的。有前款行为，同时构成其他犯罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。

3-149补充法律意见书（一）

德桐源受到的“苏环行罚字[2022]85第30号”行政处罚，主要因未按规定设置危险废物识别标志且处罚金额为10万元，不涉及违反国家规定，排放、倾倒或者处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害物质，严重污染环境的情况，故不构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条及刑法修正案（十一）

中第三百三十八条规定情形。

德桐源受到“苏环行罚字〔2023〕74号”主要因多个违法行为引起，上述单个违法行为均未超过50万元，且不涉及反国家规定，排放、倾倒或者处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害物质，严重污染环境的情况，故不构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条及刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形。

基于上述，发行人最近36个月受到生态环境领域行政处罚，不构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条及刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，未导致严重环境污染，不构成严重损害社会公共利益的违法行为。

2.报告期内收到的行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发

行构成实质障碍发行人报告期内受到行政处罚的情况具体见“第二部分审核问询问题回复/三、《审核问询函》之审核问询问题3/（二）”报告期内收到的行政处罚的行为不构成重

大违法违规行为，未对本次发行构成实质障碍。

（十一）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形

与高耗能、高排放项目相关的法律规定具体如下：

规定来源具体内容

（十）建立管理台账。各级生态环境部门和行政审批部门应建立“两高”项目管理台账，将自2021年起受理、审批环评文件以及有关部门列入计划的“两高”项目纳入台账，记录项目名称、建设地点、所属行《关于加强高耗能、高业、建设状态、环评文件受理时间、审批部门、审批时间、审批文号排放建设项目生态环

等基本信息，涉及产能置换的还应记录置换产能退出装备、产能等信境源头防控的指导意息。既有“两高”项目按有关要求开展复核。“两高”项目暂按煤电、石见》【环环评〔2021〕

化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对

45号】

“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。省级生态环境部门应统筹调度行政区域内“两高”项目情况，于2021年10月底前报送生态环境部，后续每半年更新。

《工业重点领域能效具体为纺织业（17），造纸和纸制品业（22），石油、煤炭及其他燃标杆水平和基准水平

料加工业（25），化学原料和化学制品制造业（26），化学纤维制造

（2023年版）》【发改

业（28），橡胶和塑料制品业（29）、非金属矿物制品业（30），黑产业〔2023〕723号】

3-150补充法律意见书（一）

色金属冶炼和压延加工业（31），有色金属冶炼和压延加工业（32）国民经济行业分类大类项下的部分小类

二、调整优化产业结构和布局

（四）实施错峰生产。重点区域实施秋冬季重点行业错峰生产。各地

针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等高排放行业，科学制《坚决打好工业和通定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细化到企业生信业污染防治攻坚战

产线、工序和设备。企业未按期完成治理改造任务的，一并纳入当地三年行动计划》【工信

错峰生产方案，实施停产。加大秋冬季工业企业生产调控力度，加强部节〔2018〕136号】

错峰生产督导检查，严防错峰生产“一刀切”和扩大范围情况的发生。

（部内原材料工业司牵头，规划司、节能与综合利用司、装备工业司、消费品工业司、运行监测协调局参与）

发行人主营业务为过滤材料、有色金属材料和环境治理三大业务板块。发行人滤料板块属于 C359 环保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造；有色金属材料板

块属于 C42 废弃资源综合利用业；环境治理板块属于 N77 生态保护和环境治理业，不属于高耗能、高排放行业。本次发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行借款。

发行人已做出承诺“本次发行的募集资金不会以任何方式直接或间接用于高耗能、高排放项目的建设。”基于上述，发行人募集资金不否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

（十二）发行人是否存在互联网相关业务及经营的具体情况：是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；

是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规

1. 是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否

属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（“《反垄断指南》”）

规定的“平台经济领域经营者”

（1）《反垄断指南》关于“平台经济领域经营者”的定义

3-151补充法律意见书（一）《反垄断指南》第二条规定：“相关概念：（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营

者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

（2）发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的主要官方网站、微信

公众号/视频号/服务号或微信小程序、第三方平台账号、入驻第三方电商平台开设的

店铺、APP 等情况

1）官方网站

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有并处于使用状态的主要域名情况如下：

序号主办单位备案/许可证号域名用途面向群体

1. 中创环保 闽 ICP 备 11002550 号 savings.com.cn 企业宣传 公众

2. 佰瑞福 闽 ICP 备 13011663 号 brave-china.com 企业宣传 公众

上述网站主要用于发行人的品牌宣传，公众可根据其需要通过搜索前述网站并浏览网站内容，该官方网站并非出于使双边或者多边主体可在特定载体提供的规则下进行交互之目的而设立，其不属于《反垄断指南》所称互联网平台。

2）微信公众号/视频号/小程序

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要微信公众号/视频号/小程序情况如下：

序号运营主体类型名称主要用途面向群体

1中创环保微信公众号厦门中创环保企业宣传公众

厦门佰瑞福环保科技

2佰瑞福微信服务号企业宣传公众

有限公司

上述微信公众号及服务号主要用于公司及产品宣传，未作为撮合商户或合作伙伴与其他上下游相关方进行交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过以上账号向其他市场主体提供经营场

3-152补充法律意见书（一）

所或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营，《反垄断指南》所称互联网平台。

基于上述，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

2.发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞

争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

（1）《中华人民共和国反垄断法》（“《反垄断法》”）相关法律关于垄断协

议、限制竞争、滥用市场支配地位的定义相关法规具体内容规定

【垄断行为的具体内容】

第三条本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥

用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

【垄断协议的具体内容】

第十七条禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商

品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材

料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）

联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

第十八条禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售

商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法

机构认定的其他垄断协议。对前款第一项和第二项规定的协议，经营者能够证明其不具有排除、限制竞争效果的，不予禁止。经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。

【滥用市场支配地位的具体内容】《反垄

第二十二条禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行断法》

为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。

第二十三条认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营者

在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营

者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；

（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。

3-153补充法律意见书（一）

相关法规具体内容规定

第二十四条有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个

经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市

场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。

第二条国家市场监督管理总局（以下简称市场监管总局）负责垄断协议的反垄断《禁止统一执法工作。市场监管总局根据反垄断法第十三条第二款规定，授权各省、自治垄断协区、直辖市市场监督管理部门（以下称省级市场监管部门）负责本行政区域内垄断议规定》协议的反垄断执法工作。

本规定所称反垄断执法机构包括市场监管总局和省级市场监管部门。

（2）发行人行业竞争状况

截至本补充法律意见书出具日，发行人构建了过滤材料、有色金属材料和环境治理三大业务板块，发行人所处行业竞争相对比较充分，主要特点及行业竞争情况如下：

1）过滤材料板块

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），发行人业务中过滤材料板块属于 C3591 环境保护专用设备制造。我国的过滤材料行业中小企业占据了较大比例，导致行业集中度相对较低。

2）有色金属材料板块

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），发行人业务中有色金属材料板块属于 C42 废弃资源综合利用业。发行人开展的有色金属材料板块业务主要通过回收含有金属的危固废，并经过焙烧、电解、催化、熔炼等工艺回收固废中的各类金属并销售，促进金属资源的循环利用。江西耐华主要处置含银废料并生产银金属产品，德桐源主要处置含铜固废并生产铜金属产品。危废通常集中处置和就近处置原则，危险废物处置行业产能分散，集中度较低，市场化程度较高，且就发行人主要处置生产的金属产品而言，行业竞争充分。

3）环境治理板块

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），发行人环境治理板块属于 N772 环境治理业。发行人开展的环境治理板块主要包括烟气治理和水处理业务、城乡环卫一体化业务。其中烟气治理和水处理业务涉及火电等电力企

3-154补充法律意见书（一）业，以及钢铁、水泥、化工、矿采等非电行业；城乡环卫业务涉及各地方城区、乡镇等行政单位。环境治理板块涉及的行业及区域广大，导致行业集中度相对较低。

（3）发行人不存在垄断协议、限制竞争等不正当竞争情形

发行人过滤材料业务的主要客户为火电等电力企业，以及钢铁、水泥、化工、矿采等非电行业。销售模式分为协同投标和分包、直接销售两种模式。对于新建、技术改造等初次应用袋式除尘技术的工程项目，业主方主要采取工程招标的方式确定供应商。由于专业技术的差异和后续产品服务支持的需要，袋式除尘主机生产商与滤料生产商通常协同投标，或由工程总承包商以分包的方式，滤料生产商提供滤料解决方案；对于换袋业务和海外销售业务，滤料生产商通常采用向下游客户直接销售的形式，直接销售的比重相对较小。

发行人的有色金属材料业务的主要客户为大宗商品贸易商、有色金属加工厂和金属冶炼企业。销售模式为直接销售的模式，主要产品包括锌产品、粗炼铜等有色金属产品，以及白银等贵金属产品，金属产品的销售价格以上海有色金属网（SMM）日均价为基础，买卖双方会根据金属品位、杂质程度、仓储物流等因素协商确定交易价格。

发行人环境治理业务中烟气治理和水处理业务主要客户为火电等电力企业，以及钢铁、水泥、化工、矿采等非电行业；城乡环卫业务主要客户为各地方城区、乡镇等行政单位。销售模式主要采用直接投标的模式。烟气治理和水处理业务、城乡环卫一体化业务在获取业主的招标通知后，履行招投标程序直接参与投标，中标后签订服务合同。

基于上述，发行人所处行业竞争充分，发行人的业务范围以及销售模式不具备实施排除、限制竞争行为的条件和能力。经核查发行人的重大业务合同条款以及发行人公开披露的信息并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与其他方达成垄断协议，亦不存在与其他方达成其他排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为的情形。

（4）发行人不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的情形

发行人各业务板块与同行业可比公司对比情况如下：

1）过滤材料

报告期内，同行业可比公司与发行人过滤材料收入比较情况如下：

3-155补充法律意见书（一）

单位：万元公司业务类别2023年度2022年度2021年度

元琛科技滤袋18574.8822527.9119081.59

严牌股份无纺系列、机织65376.7369692.8567965.25

景津装备滤布29514.0221618.1218018.04

发行人过滤材料23310.1429249.9728602.38

2）有色金属材料

报告期内，同行业可比公司与发行人有色金属材料收入比较情况如下：

单位：万元公司业务类别2023年度2022年度2021年度

锌业股份锌及锌合金548085.30654264.80575378.95

株冶集团锌及锌合金1131674.981250837.951135361.20

江西铜业阴极铜30992378.5225180292.0922111320.96

发行人有色金属材料（危废处置）13929.9243972.5365265.47

3）环保工程

报告期内，同行业可比公司与发行人环保工程收入比较情况如下：

单位：万元公司业务类别2023年度2022年度2021年度

龙净环保烟气业务472208.33563337.89488625.20

雪浪环境烟气净化系统设备57439.91112701.52122754.65

菲达环保除尘器及其配套设备170466.89213286.67128903.86

发行人环保工程3168.428259.4212312.23

4）环卫服务

报告期内，同行业可比公司与发行人环卫服务收入金额比较情况如下：

单位：万元公司业务类别2023年度2022年度2021年度

侨银股份城乡环卫保洁392764.44393808.37332011.15

新安洁环卫服务46717.6352297.5553964.81

盈峰环境智慧服务562974.97415833.20302528.22

3-156补充法律意见书（一）

公司业务类别2023年度2022年度2021年度

发行人环卫服务6719.726166.253020.44基于上述，发行人各业务板块与可比公司相比，其营收规模均较小；另结合“（2）发行人行业竞争状况”之论述，发行人各业务板块竞争相对激烈，市场化程度高，故发行人不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的情形。

综上所述，发行人所处行业竞争充分，发行人参与行业竞争公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

3.发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是

否按照行业主管部门有关规定开展业务

《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中的相

关规定和标准如下：

相关法规规具体内容定

第二十五条经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通

《反垄断法》过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

第三条经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执

法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计《国务院关年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营于经营者集

者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的中申报标准

所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且的规定（2024其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

修订）》

营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。

经逐一对比核查，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行申报义务。

报告期内发行人取得了相应的业务资质，具体见《律师工作报告》之“八、发行人的业务”及本补充法律意见书“第一部分本次发行相关情况更新/八、发行人的业务”，发行人按照行业主管部门有关规定开展业务。

4.是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个

人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规报告期内，发行人主要业务过滤材料、有色金属材料和环境治理，主要客户为工业企业、政府部门，不涉及面向个人用户的业务，不存在为客户提供个人数据存储及

3-157补充法律意见书（一）

运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

（十三）发行人是否存在新能源汽车整车相关业务，如是，说明相关业务的具体

内容、经营模式、收入利润占比情况，是否合法合规以及后续业务开展安排经查询发行人营业执照、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，截至报告期末，子公司北京中创环境服务有限公司、北京市中创泓新能源科技有限公司、旬阳中创智慧城市服务有限公司的工商登记的经营范围包含新能源汽车整车销售业务。

报告期内，发行人及子公司均未开展新能源汽车整车相关业务。截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不存在关于新能源汽车整车相关业务的规划安排。

（十四）发行人是否存在酒类业务以及化工类经营业务，如是，涉及上述业务生

产经营和销售的具体情况，是否符合相关产业政策

1.酒类业务

经查询发行人营业执照、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，截至报告期末，子公司厦门三维丝供应链管理有限公司工商登记的经营范围包含酒类业务。

报告期内，发行人及子公司均未开展酒类业务。截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不存在关于酒类业务的规划安排。

2.化工类业务

经查询发行人营业执照、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，截至报告期末，子公司北京中创环境服务有限公司、厦门三维丝供应链管理有限公司、山西中创智慧环保科技有限公司（简称“山西中创智慧”）、山西中创顺达科技有限公司、天

津中创环保设备有限公司、沈阳中创环保科技有限公司、江西耐华、德桐源的工商登记的经营范围包含化工类经营业务。

报告期内，子公司山西中创智慧在2024年1-9月发生了化工类产品贸易业务，确认贸易收入3.42万元，符合产业政策。

报告期内，除子公司山西中创智慧上述贸易业务外，发行人及子公司未开展其他化工类经营业务。截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不存在其他化工类经营业务的规划安排。

3-158补充法律意见书（一）

（十五）公司持有投资性房地产的具体内容，持有住宅具体用途，是否存在资产

减值风险；公司是否还持有其他住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务

1.公司持有投资性房地产的具体内容，持有住宅具体用途，是否存在资产减值

风险

（1）发行人持有的投资性房地产的具体内容，持有住宅用途

截至2024年9月30日，发行人持有投资性房地产的具体情况如下：

不动产证他房取权

建筑面终止日期项屋得利房屋/土地坐落设计使用权

权证号码积（土地）权用背人用途类型

（㎡）利途景

中苏（2023）商务

江宁区林陵街道出让/创宁江不动产金融闲

泰准路66号隆141.66市场化2050/7/29无

环权第0009148用地/置仁大厦803室商品房保号经营司

中苏（2023）商务法

江宁区林陵街道出让/创宁江不动产金融闲裁

泰准路66号隆141.66市场化2050/7/29无

环权第0009152用地/置定仁大厦804室商品房保号经营取

中苏（2023）商务得

江宁区林陵街道出让/创宁江不动产金融闲

泰准路66号隆147.76市场化2050/7/29无

环权第0009150用地/置仁大厦805室商品房保号经营

天滨海高新区华苑津（2020）工业

津产业区海泰华科滨海高新区1898.3用地/2054/12/2抵出购商品房中三路1号20号不动产权第3非居9押租得

创楼-11000872号住

如上表所示，发行人共有4处投资性房地产，其中1处出租，3处目前处于闲置状态，其设计用途包括商务金融/经营、工业用地/非居住等，具体情况如下：

房屋及建筑物用途建筑面积（㎡）占比（%）具体用途

商务金融用地/经营431.0818.51闲置

工业用地/非居住1898.3381.49出租

合计2329.41100.00

综上所述，截至2024年9月30日，发行人持有的投资性房地产中无住宅的情形。

3-159补充法律意见书（一）

（2）是否存在资产减值风险

截至2024年9月30日，发行人持有的投资性房地产净值与其周边单方出售价格对比情况如下：

单位：元/m3单方价直线距离

房屋/土地坐落附近房源2性质均价

值 1 （km）江宁区秦淮路

写字楼0.0915600.00

58号-天恒大厦

江宁区胜利路南京市江宁区秣陵街

99号-名家科技写字楼1.9010269.80

道秦淮路66号隆仁大9287.81大厦

厦803、804、805室江宁区宏运大

道1818号-武夷写字楼2.409461.54商城凌云阁

华苑产业区-海

天津市滨海高新区华工业用地-厂房2.505600.00泰华科九路

苑产业区海泰华科三4369.41

华苑产业区-海

路1号20号楼-1工业用地-厂房2.305584.42泰创新基地

注1：单方价值=投资性房地产净值/建筑面积；

注2：相关数据来源于安居客。

综上所述，发行人周边房价高于房产的单方价值。因此，发行人投资性房地产减值风险相对较小。

2.公司是否还持有其他住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上述房

产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务报告期内，发行人除持有上述4处投资性房地产外，持有其他住宅、商业用地、商业房产共1处，具体情况如下:不动产证他取终止日

权利房屋建筑/土地坐项房屋得

期（土人落面积设计使用权权证号码权用途背（㎡用途类型地）利景

）北京市朝阳区自用

京(2022)朝不

中创建国路93号出让/商2073/3/抵/部购

动产权第223.68公寓环保院8号楼8层品房11押分出得

0079373号

907租

报告期内，发行人持有用途为商务金融用地/经营的房屋目的为资本增值，子公司持有用途为工业用房目的为赚取租金，发行人及子公司未涉及房地产开发相关业务。

3-160补充法律意见书（一）

（十六）其他业务收入的明细，发行人及子公司涉及的业务是否符合相关产业政策要求，是否合法合规

1.其他业务收入的明细

报告期内，其他业务收入明细如下表所示：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

房屋租赁收入108.94169.4193.7784.47

滤袋检测及安装收入22.16212.2589.92

废料销售收入77.04167.44827.41725.28

材料销售收入272.561184.911392.171468.02

环卫车及环卫产品收入31.33642.78784.451106.04

处置投资性房地产收入156.19171.24

其他零星收入15.37165.78240.35369.21

合计527.402542.573584.273924.26

注：其他零星收入主要包括净化设备、蓄电池、技术服务及加工费等。

根据上表，报告期内，发行人三年一期的其他业务收入分别为3924.26万元、

3584.27万元、2542.57万元和527.4万元，主要由房屋租赁、滤袋检测及安装、废

料销售、材料销售、环卫车及环卫产品销售、处置投资性房地产等收入构成。

（1）房屋租赁收入

报告期内各期，发行人房屋租赁收入分别为84.47万元、93.77万元、169.41万元和108.94万元，主要来源于发行人对外租赁房屋取得的租金收入。相关租赁属于非居住性质的房产租赁，不涉及房地产业务，发行人未来亦不存在从事房地产业务的规划。

（2）滤袋检测及安装收入

报告期内各期，发行人滤袋检测及安装收入分别为0万元、89.92万元、212.25万元和22.16万元，主要系发行人根据客户需求为其提供滤袋检测及安装服务所形成的收入。

（3）废料销售收入

报告期内各期，发行人废料销售收入分别为725.28万元、827.41万元、167.44万元和77.04万元，2023年度和2024年1-9月主要系发行人日常经营过程中，对外

3-161补充法律意见书（一）

销售其生产加工滤袋产品时所产生的滤袋边角料；2021年和2022年主要系子公司祥盛环保对外销售废旧铝板及废铁等废旧物资；江苏进取对外销售生产过程中所替换

的废旧阴阳极板等。其收入规模主要受废料产生数量、发行人处置时间安排等因素的影响，各期存在一定波动。

（4）材料销售收入

报告期内各期，发行人材料销售收入分别为1468.02万元、1392.17万元、1184.91万元和272.56万元，主要系发行人及子公司佰瑞福对外销售袋笼及配件和子公司祥盛环保及江苏进取对外销售废渣废料等所形成的收入。

（5）环卫车及环卫产品收入

报告期内各期，发行人环卫车及环卫产品收入分别为1106.04万元、784.45万元、642.78万元和31.33万元，主要系发行人子公司陕西中创专用车对外销售环卫车及其他环卫产品等所形成的收入。报告期内各期，环卫车及环卫产品收入呈现大幅下降趋势，2024年3月末，陕西中创专用车股权已完成处置，后期该类业务不再发生。

（6）处置投资性房地产收入

报告期内各期，发行人处置投资性房地产收入分别为171.24万元、156.19万元、

0.00万元和0.00万元，均系发行人子公司佰瑞福对外销售其持有的房产所形成的收入。

（7）其他零星收入

报告期内各期，发行人其他零星收入分别为369.21万元、240.35万元、165.78万元和15.37万元，主要来源于净化设备、蓄电池、技术服务及加工费，相关收入较为零散且未形成规模。其他零星收入呈现大幅下降趋势。

2.发行人及子公司涉及的业务是否符合相关产业政策要求，是否合法合规。

经查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》，房屋租赁、滤袋检测及安装、废料销售、材料销售、环卫车及环卫产品销售、处置投资性房地产等上述业务均不属

于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家相关产业政策；就前述业务，发行人及子公司报告期内的生产经营不存在因违反法律法规规章或规范性文件而受到重大行政处罚的情形，业务经营合法合规。

（十七）天衡律师的核查程序及核查意见

3-162补充法律意见书（一）

1.核查程序

针对上述事项，本所律师履行了主要且不限于以下核查程序：

（1）查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》

（2）查阅了《新时代的中国能源发展白皮书》《中华人民共和国节约能源法》

《中华人民共和国节约能源法》《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》国家发改委办公厅发布的《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351号）及发行人及其相关子公司所在地关于能源双控的政策文件；

（3）查阅了《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》等相关文件，查阅了发行人涉及主营业务需取得固定资产投资项目节能审查意见项目主管行政机关出具

的《节能审查意见》；走访发行人主要项目现场并询问有关项目负责人，访谈当地节能领域的监管部门人员，了解发行人相关项目是否涉及节能审查程序，发行人是否因违反节能领域相关法律、行政法规及规范性文件而受到行政处罚的情形；

（4）查阅了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定，分析发行人已建、在建及拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；

（5）取得并查阅了发行人主营业务已建、在建、拟建项目清单及相关项目审批、核准、备案等文件；走访发行人相关项目现场并询问有关项目负责人，访谈当地固定资产投资项目监管部门人员，了解发行人相关项目固定资产投资项目备案情况、了解发行人是否存在因违反固定资产投资项目相关法律、行政法规及规范性文件而受到行政处罚的情形；

（6）查阅了《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号），了解大气污染防治重点区域范围，分析发行人已建、在建及拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目；

（7）查阅了《高污染燃料目录》以及发行人项目所在地关于高污染燃料禁燃区的相关规定，分析发行人已建、在建及拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；访谈当地环保领域的监管部门人员及相

关环评中介机构人员，了解发行人相关项目是否涉及使用高污染燃料，发行人是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；

3-163补充法律意见书（一）

（8）查阅了《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》等文

件的相关规定，取得并查阅了发行人相关项目主体现有的《排污许可证》，分析发行人主营业务所涉已建、在建及拟建项目是否需取得排污许可证以及取得情况；

（9）查阅了《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品目录，并与发行人已建、在建及拟建项目生产的产品进行比对，分析发行人主营业务所涉已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》

中规定的“高污染、高环境风险”；

（10）向发行人相关人员了解生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物

名称及排放量并取得相关监测记录文件、环境影响评价文件；

（11）核查了发行人最近三十六个月受到环保领域行政处罚情况，并取得行政处

罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证、完成整改相关材料；

（12）查阅了《生态环境行政处罚办法》《刑法修正案（十一）》相关规定，并与发行人最近三十六个月受到生态环境领域行政处罚的情况进行核查比对，核查是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为的情形；

（13）查询了相关政府主管部门网站、司法机关网站、信用中国网站、各地地方

信用网站、企业信息公示系统，了解发行人最新的行政处罚情况；

（14）查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》

《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》等文件，分析本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；

（15）查阅《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《禁止垄断协议暂行规定》等相关规定，并与发行人的实际情况进行对比；查阅发行人签订的重大业务合同；取得发行人关于拥有的主要域名、微信公

众号、APP 及小程序的说明并登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信

息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）查询发行人及其控股子公司拥有的域名情况，登陆网站等查询其主要功能及内容；

（16）通过国家市场监督管理总局反垄断执法一司（https://www.samr.gov.cn/fldys）、通过国家市场监督管理总局反垄断执法二司（https://www.samr.gov.cn/fldes）等

公开渠道查询了公司及子公司是否存在因垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形或未按规定进行经营者集中申报而被处罚的情况；

3-164补充法律意见书（一）

（17）查阅发行人及子公司的营业执照，国家企业信用信息公示系统等确认发行

人经营范围是否涉及新能源汽车整车相关业务、是否涉及酒类以及化工类相关业务；

查阅发行人报告期内披露的定期报告、访谈公司管理层人员，了解发行人及子公司是否实际从事新能源汽车整车相关业务、是否实际从事酒类以及化工类相关业务；取得

了报告期内子公司化工类贸易业务的采购合同、销售合同。

（18）获取发行人及子公司提供的投资性房地产台账及其出租合同，获取并查阅相关不动产权证书；查询报告期内发行人投资性房地产单方价值及近期同地区商铺

售价情况，分析其是否存在减值迹象；获取并查阅发行人房屋建筑物取得方式和背景，查阅发行人及子公司的经营范围，判断其是否涉及房地产开发业务；

（19）获取并查阅发行人报告期内的其他业务收入明细以及废料销售合同，结合大宗商品价格波动对其他业务收入的波动进行分析；同时查阅了《产业结构调整指导

目录（2024年本）》关于淘汰类、限制类、过剩产能的分类，与发行人的相关业务进行对比。

2.核查意见经核查，本所律师认为：

（1）发行人主营业务不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；

（2）发行人主营业务已建、在建、拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求，需取得固定资产投资项目节能审查意见的有关项目，均已取得项目主管行政机关出具的《节能审查意见》；

（3）发行人已建、在建和拟建项目均为使用公用电厂所发电力，不涉及新建自备燃煤电厂或机组的情形；

（4）发行人主营业务已建、在建及拟建项目已根据相关规定及实际项目进度履行了主管部门审批、核准、备案等程序，除根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定不需要取得环境

影响评价批复的项目外，其他项目均已取得了环境影响评价批复；

（5）发行人主营业务已建、在建及拟建项目主要位于福建省厦门市、江西省上

饶市及江苏省苏州市。其中福建省厦门市、江西省上饶市不属于前述大气污染防治重点区域；德桐源相关项目所在的江苏省苏州市属于大气污染防治重点区域。但是德

3-165补充法律意见书（一）

桐源相关项目涉及的能源主要为电力、天然气，不存在使用煤炭作为主要能源的情形，不涉及耗煤项目；

（6）发行人于厦门市翔安区之相关项目属于所在地划定的高污染燃料禁燃区，且以电及天然气作为主要能源，不涉及使用高污染燃料；发行人子公司于弋阳县高新技术产业园区项目不属于相应地市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃

料禁燃区内，且以电及天然气作为主要能源，不涉及使用高污染燃料；发行人子公司于苏州太仓市项目属于所在地划定的高污染燃料禁燃区，不涉及使用禁燃区禁止的高污染燃料；

（7）发行人拟建项目尚不需要取得排污许可证，发行人主营业务已建、在建项

目需取得排污许可证的均已根据《排污许可管理条例》的相关规定取得排污许可证，且均处于有效期内，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；

（8）发行人主营业务已建、在建及拟建项目生产的产品不属于《环境保护综合

名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品；

（9）报告期内，发行人及子公司排污情况符合排污许可证许可排放量有关规定，不存在超排、偷排等违法违规情形；发行人本次发行股票募集资金将用于本次募集资

金将用于补充流动资金及偿还银行借款，不存在募集资金投资项目，因此不涉及环保设施建设，不涉及采取环保措施；

（10）发行人最近36个月受到生态环境领域行政处罚，不构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条及刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，未导致严重环境污染，不构成严重损害社会公共利益的违法行为；报告期内收到的行政处罚未对本次发行构成实质障碍；

（11）发行人募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；

（12）发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人所处行业竞争充分，发行人参与行业竞争公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行申报义务；发行人按照行业主管部门有关规定开展业务；发行人不涉及面向个人用户的业务，不存在为客户提供个

3-166补充法律意见书（一）

人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；

（13）报告期内，发行人及子公司均未开展新能源汽车整车相关业务。截至本补

充法律意见书出具日，发行人及子公司不存在关于新能源汽车整车相关业务的规划安排；

（14）报告期内，发行人及子公司均未开展酒类相关业务。截至本补充法律意见

书出具日，发行人及子公司不存在关于酒类相关业务的规划安排。报告期内，发行人子公司山西中创智慧发生了化工类产品贸易业务，确认贸易收入金额3.42万元，相关金额较小，符合产业政策；除上述贸易业务外，发行人及子公司未开展其他化工类经营业务。截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不存在其他化工类经营业务的规划安排；

（15）发行人持有投资性房地产为商业用房和工业用房，其中未持有住宅用房，不存在资产减值风险；发行人除持有上述投资性房地产外，持有其他住宅、商业用地、商业房产共1处。发行人取得相关投资性房地产的方式具有商业合理性，发行人未涉及房地产开发相关业务；

（16）报告期内，发行人其他业务收入主要由房屋租赁、滤袋检测及安装、废料

销售、材料销售、环卫车及环卫产品销售、处置投资性房地产等构成；发行人从事的上述业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策；就前述业务，发行人及子公司报告期内的生产经营不存在因违反法律法规规章或规范性文件而受到重大行政处罚的情形，业务经营合法合规。

3-167补充法律意见书（一）（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

福建天衡联合律师事务所经办律师：林沈纬张龙翔

负责人：孙卫星曹化宇

2025年5月14日