中创环保_补充法律意见书（二）

关于厦门中创环保科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

中国﹒厦门厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼

厦门·上海·福州·泉州·龙岩

http://www.tenetlaw.com补充法律意见书（二）

引言....................................................6

一、释义..................................................6

二、律师声明事项..............................................8

第一部分本次发行相关情况更新........................................9

一、本次发行的批准与授权..........................................9

二、发行人本次发行的主体资格........................................9

三、本次发行的实质条件...........................................9

四、发行人的设立.............................................14

五、发行人的独立性............................................14

六、发行人的主要股东...........................................14

七、发行人股本及其演变..........................................15

八、发行人的业务.............................................15

九、关联交易及同业竞争..........................................16

十、发行人的主要财产...........................................20

十一、发行人的重大债权债务........................................24

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................31

十三、发行人公司章程的制定及修改.....................................31

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................31

十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化...............................31

十六、发行人的税务............................................32

十七、发行人环境保护和产品质量、技术的标准................................36

十八、发行人募集资金的运用........................................36

十九、发行人业务发展目标.........................................36

二十、诉讼、仲裁及行政处罚........................................36

二十一、需要说明的其他事项........................................37

二十二、结论意见.............................................38

第二部分关于对审核问询问题回复的更新...................................38

一、《审核问询函》之审核问询问题1....................................38

二、《审核问询函》之审核问询问题2....................................90

三、《审核问询函》之审核问询问题3...................................118

3-2补充法律意见书（二）

四、《审核问询函》之审核问询问题4...................................142

五、《审核问询函》之审核问询问题5...................................178

3-3中国﹒厦门厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼

电话：86·592·588366传真：86·592·5881668

厦门·上海·福州·泉州·龙岩

http://www.tenetlaw.com关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

天衡证字[2025]第008-7号

致：厦门中创环保科技股份有限公司福建天衡联合律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。

根据厦门中创环保科技股份有限公司与福建天衡联合律师事务所签订的专项法律顾问合同，福建天衡联合律师事务所接受厦门中创环保科技股份有限公司委托，指派林沈纬律师、张龙翔律师、曹化宇律师作为厦门中创环保科技股份有限公司向特定

对象发行股票事项的专项法律顾问，为厦门中创环保科技股份有限公司本次发行提供法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、规

章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据此就厦门中创环保科技股份有限公司本次发行出具天衡证字[2025]第008号《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》、天衡证字[2025]第009号《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》。根据深圳证券交易所审核函〔2025〕020011号《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的要求，本所律师已就所涉法律事项出具天衡证字[2025]第008-6号

3-4补充法律意见书（一）《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》。

鉴于，发行人新增自2024年9月30日至2025年3月31日期间相关情况，本次发行的报告期变更为2022年1月1日至2025年3月31日。本所律师就新增期间生产经营过程中的发行人有关事项进行补充核查。基于前述补充核查，本所出具《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），对本所律师已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

3-5补充法律意见书（一）

引言

一、释义

除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

本次发行是指厦门中创环保科技股份有限公司向邢台潇帆科技有限公司发行不超过71736011股（含本数）人民币普通股（A 股）股票（每股面值为人民币1.00元）邢台辉昇是指邢台辉昇智锋企业管理咨询有限责任公司苏州中迈是指苏州中迈新能源科技有限公司，曾用名“苏州迈沃环保工程有限公司”

大信会计师是指大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所

《2024年度审计报告》是指大华会计师于2025年4月22日出具的大华审

字[2025]0011003667号《审计报告》

《法律意见书》是指福建天衡联合律师事务所出具的天衡证字[2025]第008号《关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》

《律师工作报告》是指福建天衡联合律师事务所出具的天衡证字[2025]第009号《关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》

《审核问询函》是指深圳证券交易所审核函〔2025〕020011号《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》《补充法律意见书（一）》是指福建天衡联合律师事务所出具的“天衡证字[2025]第008-6号”《关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律

3-6补充法律意见书（二）意见书（一）》报告期是指2022年1月1日至2025年3月31日补充报告期是指2024年9月30日至2025年3月31日

除上述释义外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。

3-7补充法律意见书（二）

二、律师声明事项

本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》

的组成部分，是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用；

《法律意见书》《律师工作报告》的内容与本补充法律意见书的内容存有差异之处，以本补充法律意见书的内容为准。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意

见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书经本所律师及本所负责人签字并加盖本所印章后生效。本补充法律意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。

3-8补充法律意见书（二）

第一部分本次发行相关情况更新

一、本次发行的批准与授权

（一）本次发行的批准发行人于2024年10月25日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

发行人于2024年12月19日召开公司第六届董事会第六次会议、2025年1月9日召开2025年第一次临时股东大会，将发行价格由6.44元/股调整为6.97元/股，发行数量由不超过77639751股（含本数）调整为不超过71736011股（含本数）。

经查验，发行人本次发行已获得发行人股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续、其人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易的上市公司，未出现根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

发行人本次发行属于根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定采用向特定对象发行股票的行为。发行人本次发行符合以下实质性条件：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1.发行人的资本划分为股份，根据公司章程的规定采用面额股，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百四十二条之规定。

2. 根据本次发行方案，发行人本次发行的股票为每股面值为人民币 1 元的 A 股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一

3-9补充法律意见书（二）

百四十三条之规定。

3.本次发行的股票认购完毕后，将在中国结算深圳分公司进行登记，均为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条之规定。

4.根据本次发行方案，发行人本次发行的股票每股面值为人民币1元，每股发

行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

5.本次发行的股票形式属于中国证监会规定的形式，符合《公司法》第一百四十九条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

根据本次发行方案，发行人向特定对象发行 A 股股票，不存在以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行的情形，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次发行符合《注册办法》的相关规定

1.发行人不存在《注册办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形。

（1）根据发行人说明、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》及立信会计师出具的《募集资金2013年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2014]

第111156号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东

大会认可的情形，发行人不存在《注册办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）根据发行人《2024年度审计报告》，并经本所律师访谈公司财务负责人，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相

关信息披露规则的规定，或者最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《注册办

法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人公开披露信息、发行人的确认、发行人现任董事、监事和高级

管理人员调查表，并经本所律师通过中国证监会网站、证券交易所网站、信用中国网站、失信被执行人网站、证券期货市场失信记录查询平台检索查询等方式查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人公开披露信息、发行人的确认、发行人现任董事、监事和高级

3-10补充法律意见书（二）

管理人员调查表、公安主管部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国证监会网站、证券交易所网站、信用中国网站、失信被执行人网站、证券期货市场失

信记录查询平台检索查询等方式查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册办法》第十一条第

（四）项规定的情形。

（5）根据发行人公开披露信息、发行人及其持股5%以上的主要股东的确认，并经本所律师通过中国证监会网站、证券交易所网站、信用中国网站、失信被执行

人网站、证券期货市场失信记录查询平台检索查询等方式查验，发行人无控股股东及实际控制人，其持股5%以上的主要股东最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（6）根据发行人公开披露信息、发行人的确认和相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师通过中国证监会网站、证券交易所网站、信用中国网站、证券期货市

场失信记录查询平台、失信被执行人网站、相关主管部门官网检索查询等方式查验，发行人曾经受到环保部门、消防等部门行政处罚（具体详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”及本补充法律意见书“第一部分本次发行相关情况更新/二十、诉讼、仲裁及行政处罚”），相关处罚依据未认定该等行为属于重大违法的情形，

同时涉事主体除完成了《行政处罚决定书》所述罚款的缴纳外，还采取了积极的改正措施，未造成社会重大不良影响，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不构成《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2.本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条之规定。

（1）根据发行人本次发行方案，本次募集资金将用于补充流动资金及偿还银行借款，发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条

第（一）项之规定；

（2）根据发行人本次发行方案，发行人本次募集资金使用用途已明确，承诺募

集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托

理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，

3-11补充法律意见书（二）

符合《注册办法》第十二条第（二）项之规定；

（3）根据发行人本次发行方案，本次发行募集资金使用后，发行人主营业务保持不变，发行人不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办

法》第十二条第（三）项之规定。

3.根据发行人本次发行方案，本次发行认购对象为邢台潇帆，不存在战略投资者；发行人首次公开发行股票上市日为2010年2月26日，至今间隔时间已长于六个月，符合《注册办法》第十六条第二、三款之规定。

4.根据发行人本次发行方案，本次发行对象为邢台潇帆，本次发行的特定对象

符合《注册办法》第五十五条之规定。

5.根据发行人本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行董事会决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），本次发行价格确定方式符合《注册办法》第五十六条、第五十七条之规定。

6.根据发行人本次发行方案，本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行

结束之日起十八个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条之规定。

7.根据发行人本次发行方案，本次发行完成后，按照本次向特定对象发行的股

票数量71736011股测算，本次发行完成后，公司由无控股股东及实际控制人变更为控股股东为邢台潇帆、实际控制人为胡郁。

经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布

与查询、信用中国等网站，邢台潇帆、胡郁不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收

购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的存在《公司法》

第一百七十八条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收

购上市公司的其他情形。发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《适用意见第18号》的相关要求

1.本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的

3-12补充法律意见书（二）百分之三十。”的要求。

2.本次发行的发行对象为邢台潇帆，发行方式为向特定对象发行，募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，符合“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”的要求。

3. 发行人前次募集资金为首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）募集资金，天健正信会计师已于2010年2月10日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）GF 字第 020007 号《验资报告》，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的要求。

4.截至2025年3月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，

符合发行人截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的要求。

（五）发行人符合《适用指引第6号》的相关要求

根据发行人第六届董事会第二次会议决议，本次发行董事会决议确定的认购对象为邢台潇帆。邢台潇帆已出具《关于本次认购资金来源的说明》，确认本次认购资金来源为邢台潇帆的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用发行人及除邢台潇帆以外的其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。邢台潇帆不存在法律法规规定禁止持股的情形，邢台潇帆认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形；根据邢台潇帆填写的调查表并经本所律师核查，认购对象最终持有人为胡郁、王海、张智辉，且其已出具《发行对象最终持有人之承诺函》，前述人员并非证监会系统离职人员，不存在离职人员不当入股的情形，不存在违规持股、不当利益输送等情形，符合《适用指引第6号》第

6-9之规定。

（六）发行人符合《适用指引第7号》的相关要求

1.自本次发行相关董事会决议公告日前六个月起至本补充法律意见书出具日，

3-13补充法律意见书（二）

发行人未投资金融业务、类金融业务，不存在投资产业基金、并购基金的情况，不存在属于财务性投资的拆借资金情形，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品情形，不存在拟实施财务性投资的相关安排，符合《适用指引第7号》第7-1条的规定。

2.发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，发行人本次向特定

对象发行不需编制《前次募集资金使用情况报告》，符合《适用指引第7号》第7-6条的规定。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册办法》《适用意见第18号》《适用指引第6号》

《适用指引第7号》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立经查验，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、行政法规、规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股份有限公司设立行为不存在潜在纠纷；发行人在设立过程中已履行了有关审计、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性未发生重大不利变化，本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务和面向市场自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于其5%以上的主要股东。

六、发行人的主要股东

（一）发行人的前十大股东

根据发行人提供的《股东名册》，截至2025年3月31日，发行人的前十大股东情况如下：

序号股东姓名/名称持有股份数（股）持股比例（%）

1.周口中控投资有限公司345984058.9752

3-14补充法律意见书（二）

2.邢台辉昇智锋企业管理咨询有限责任公司162858484.2247

3.上海中创凌兴能源科技集团87500002.2698

4.厦门坤拿商贸有限公司46628731.2096

5.厦门上越投资咨询有限公司44982021.1669

6.王庆太32000000.8301

7.深圳市恒泽私募证券基金管理有限公司－恒泽研

29800000.7730

选私募证券投资基金

8.申希锋26376610.6842

9.金新丰25672670.6660

10.林焱25010600.6488

（二）补充报告期内控股股东及实际控制人变动情况经查验，本所律师认为，补充报告期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。

（三）持有发行人5%以上股份的主要股东经查验，截至补充报告期末，开悟智能不再成为持有发行人5%以上股份的主要股东；中创凌兴因股份转让及司法拍卖不再成为持有发行人5%以上股份的股东，但是与其一致行动人邢台辉昇共同成为发行人最终控制层面持股5%以上的股东；除中

创凌兴、开悟智能外，持有发行人5%以上股份的主要股东情况未发生变更。

七、发行人股本及其演变

本所律师已在《律师工作报告》详细披露了发行人的股本及其演变情况，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变动。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式经查验，补充报告期内，发行人经营范围和经营方式未发生变化。

（二）境外经营情况

根据发行人说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，香港中创未实际开展业务经营，不存在违反当地法律规定之情形。

（三）发行人补充报告期内的业务变更经查验，补充报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。

3-15补充法律意见书（二）

（四）发行人的主营业务经查验，本所律师认为，发行人主营业务突出。

（五）发行人的持续经营经查验，本所律师认为，发行人不存在根据有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定需要解散、终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

补充报告期内，发行人关联方变动情况如下：

1.发行人的控股股东及实际控制人

截至补充报告期末，发行人仍无控股股东、实际控制人。

2.持有发行人5%以上股份的股东

截至补充报告期末，持有发行人5%以上股份的股东有周口中控；中创凌兴因股份转让及司法拍卖不再成为持有发行人5%以上股份的股东，但是与其一致行动人邢台辉昇共同成为发行人最终控制层面持股5%以上的股东。

3.发行人控制的企业

截至补充报告期末，发行人直接控股子公司14家，间接控股子公司19家，分公司6家，发行人控制的企业变动情况详见附件一

4.发行人参股的企业

截至补充报告期末，发行人的参股企业有6家，未发生变化。

5.本次发行完成后，邢台潇帆将成为发行人的直接控股股东、邢台荣来觅斯科

技有限公司将成为发行人间接控股股东，胡郁将成为发行人的实际控制人。上述主体及上述主体的董事、监事、高级管理人员及其关系亲密的家庭成员为发行人的关

联自然人，上述人员直接或间接控制的，或者担任董事（不含独立董事）、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）亦为发行人关联方。

6.发行人的董事、监事及高级管理人员以及该等人员直接或间接控制的，或担

任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，均为发行人的关联方。

7.其他主要关联方

补充报告期内，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员是公司的关联方。他们直接或间接控制的企业，或该等关联自然人担任

3-16补充法律意见书（二）董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业，或过去十二个月或未来十二个月存在前述情形的亦为关联方。

（二）关联交易

1.关联租赁情况

补充报告期内存在发行人作为承租方的情况，具体如下：

单位：元时间出租方名称租赁资产种类租赁费用

2024年度陕西中创房屋及建筑物1512932.33

2025年1-3月陕西中创房屋及建筑物-

2.关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2025年1-3月2024年年度

关键管理人员薪酬157.57448.02

3.关联方应收应付款项

（1）应收项目

补充报告期内发行人与关联方资金往来款应收项目账面余额情况如下：

单位：元项目名称关联方2025年3月31日2024年12月31日

其他应收款陈荣49910511.6549910511.65

（2）应付项目

补充报告期内发行人与关联方资金往来款应付项目账面余额情况如下：

单位：元项目名称关联方2025年3月31日2024年12月31日

应付账款陕西中创156808.94156808.94

中创环保（新疆）1114118.851114118.85其他应付款

中创惠丰1535146.3226035146.32

4.关联担保情况

（1）补充报告期内，新增发行人作为担保方的关联担保情况如下：

单位：元

3-17补充法律意见书（二）

担保是否已被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕佰瑞福170000002024年9月20日2027年9月20日否佰瑞福20000002024年11月7日2025年11月7日否江西耐华36000002024年7月29日2028年7月28日否江西耐华36000002024年7月29日2028年7月28日否江西耐华150000002024年11月7日2025年11月6日否江西耐华50000002025年1月24日2026年1月23日否宁夏中创40000002025年1月16日2026年1月15日否宁夏中创40000002025年3月6日2026年3月5日否佰瑞福100000002025年3月31日2026年4月30日否

（2）补充报告期内，新增发行人作为被担保方的关联担保情况如下：

单位：元担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕

王光辉、宋安芳350000002024年2月22日2027年2月21日否

（三）关联交易定价和审议程序1.就补充报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易事项，发行人已按照《上市规则》及发行人《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等规定，履行相应的董事会、股东大会审议程序，并履行相应信息披露义务。

2.发行人独立董事发表独立董事意见，认为：补充报告期内发生的关联交易事

项决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

经查验，本所律师认为，补充报告期内，发行人与关联方发生的上述关联交易事项根据市场交易规则履行，交易条件不存在显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

（四）发行人规范关联交易的制度

发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定，在其《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。

3-18补充法律意见书（二）经查验，本所律师认为，发行人已在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。

（五）同业竞争经查验，截至补充报告期末，由于发行人股权结构分散，发行人无控股股东、实际控制人，不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业经营相关的业务的情况。

（六）发行人关于避免同业竞争的措施

本次发行前，由于发行人股权结构分散，发行人无控股股东、无实际控制人。

本次发行完成后，邢台潇帆将成为上市公司的控股股东，胡郁将成为上市公司的实际控制人。

（1）邢台潇帆为积极避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争问题，邢

台潇帆作出如下承诺：

“1.截至本函出具之日，本企业及本企业控制的企业未从事与中创环保（含中创环保控制的企业，下同）所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与中创环保不构成同业竞争。

2.在成为中创环保的控股股东后，本企业不会利用中创环保的控股股东身份谋求

不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害中创环保及其股东的权益。本企业及本企业控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与中创环保相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与中创环保从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购

或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

3.本企业及本企业控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与中创环保

经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本企业将立即通知中创环保，并尽力将该商业机会让予中创环保。

4.本函自签署之日起生效，本企业保证严格履行本函中各项承诺。如因违反相关承诺给中创环保造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

（2）胡郁为积极避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争问题，胡郁作

出如下承诺：

“1.截至本函出具之日，本人及本人控制的企业未从事与中创环保（含中创环保控制的企业，下同）所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与中创环保不构成

3-19补充法律意见书（二）同业竞争。

2.在成为中创环保的实际控制人后，本人不会利用中创环保的实际控制人身份谋

求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害中创环保及其股东的权益。本人及本人控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与中创环保相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与中创环保从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或

进行有重大影响（或共同控制）的投资。

3.本人及本人控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与中创环保经营

的业务有竞争或可能构成竞争，则本企业将立即通知中创环保，并尽力将该商业机会让予中创环保

4.本函自签署之日起生效，本人保证严格履行本函中各项承诺。如因违反相关承诺给中创环保造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”经查验，本所律师认为，本次发行完成后，邢台潇帆将成为发行人控股股东，胡郁将成为发行人实际控制人。控股股东及实际控制人就本次发行完成后与上市公司不存在同业竞争的情况，其所作出的避免同业竞争的承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关措施切实可行。

十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的主要财产经查验，发行人主要财产有：房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备、商标、专利、软件著作权等无形资产。

1.房屋建筑物

（1）已办理产权证书的不动产

补充报告期内，发行人不存在新增已办理产权证书的不动产的情况。

（2）未办理产权证书的不动产

截至补充报告期末，发行人存在8处自有房屋未办理房屋所有权证，具体情况如下：

单位：万元序号资产名称权利人账面价值未办妥产权证书的原因

11#综合楼江西耐华871.11江西耐华产权证前置手续，已完成了单

22#研发楼江西耐华721.92体竣工验收，现阶段正进行消防及节能

3-20补充法律意见书（二）

序号资产名称权利人账面价值未办妥产权证书的原因验收。因总包单位未配合到位，故进展

33#生产车间江西耐华2243.41较慢，另还需第三方再做相应检测。待

上述流程完成后，可联合验收和办证。

4配电房新建德桐源

5制团车间德桐源

账面未按

6消防泵房+水池德桐源照资产进

产权证尚在办理中行拆分

7新厂废料仓库德桐源

8实验室德桐源

2.在建工程

截至补充报告期末，发行人不存在新增在建工程的情况。

3.知识产权

（1）截至补充报告期末，发行人及其控股子公司无新增注册商标。

（2）截至补充报告期末，发行人及其控股子公司已获授专利情况具体见附件二。

（3）截至补充报告期末，发行人及其控股子公司无新增软件著作权。

（4）截至补充报告期末，发行人及其控股子公司无新增域名。

4.主要生产经营设备

截至补充报告期末，发行人拥有的主要生产经营设备为公司经营所需的机器设备、运输工具、办公设备等，目前处于正常使用状态。

补充报告期末，发行人主要生产经营设备期末账面价值如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日

机器设备11146.2411531.4

运输设备2130.132210.99

办公设备102.7125.4

合计13379.0713867.79

（二）主要财产的取得方式经查验，发行人及其控股子公司主要是通过购置、自行研发及受让等合法方式取得上述主要财产的所有权或使用权，并取得所有权或使用权权属证书；发行人所拥有的上述财产目前不存在产权纠纷。

（三）财产所有权或使用权的受限制情况

3-21补充法律意见书（二）

截至补充报告期末，发行人资产受限情况如下：

1.非股权资产受限情况

单位：万元项目期末账面价值受限情况

货币资金829.43银行承兑汇票保证金、履约保证金等

应收账款963.32用于抵押担保借款

投资性房地产784.47用于抵押担保借款

固定资产11440.09用于抵押担保借款、司法查封[注]

无形资产1684.09用于抵押担保借款

合计15701.4-

注：发行人子公司德桐源所持房产因涉及诉讼而存在被法院查封的情况，具体如下：

限制权人查封类型查封文号设定日期结束日期备注苏州通富鑫企业管理有限公

太仓市人(2025)苏0585

查封2025-02-212028-02-20司与德桐源发生法律纠纷，民法院执1058号

涉及金额114298.02元+昆山永茂再生资源有限公司

太仓市人(2025)苏0585

轮候查封2025-02-262028-02-25德桐源法律纠纷，涉及金额民法院执1151号

1227852.5元+

太仓市侨发机电有限公司与

太仓市人(2025)苏0585

轮候查封2025-02-262028-02-25德桐源法律纠纷，涉及金额民法院执1157号

118234元+

太仓市人(2025)苏0585顾梦婷与德桐源法律纠纷，轮候查封2025-03-032028-03-02民法院执1252号涉及金额60000元太仓市沙溪镇峰盛金属制品

太仓市人(2025)苏0585

轮候查封2025-03-052028-03-04厂与德桐源法律纠纷，涉及民法院执恢148号

金额155340元+常州市兰陵万里汽车运输有

太仓市人(2025)苏0585

轮候查封2025-03-122028-03-11限公司德桐源法律纠纷，涉民法院执恢176号

及金额199996.25元

易安世物流(常州)有限公司

太仓市人(2025)苏0585

轮候查封2025-03-122028-03-11与德桐源法律纠纷，涉及金民法院执恢175号

额194291.25元太仓市沙溪镇峰盛金属制品

太仓市人(2025)苏0585

轮候查封2025-03-172028-03-16厂德桐源法律纠纷，涉及金民法院执1575号

额289808元+太仓市美索机电有限公司与

太仓市人(2025)苏0585

轮候查封2025-03-192028-03-18德桐源法律纠纷，涉及金额民法院执1656号

211747.48元+

太仓市人(2025)苏0585张成雨与德桐源法律纠纷，轮候查封2025-03-202028-03-19

民法院执1735号涉及金额78950.97元+

2.股权资产受限情况

3-22补充法律意见书（二）

股权持有人受限股权对应注册资本受限原因受限期限

对应苏州中创所持德桐2022.10.22-2027.苏州中创[注]537.5625万美元质押

源48.8%比例的股权10.21

注：根据合同编号为“051002020240002”的《最高额权利质押合同》，苏州中创以其所持德桐源48.8%的股权，为德桐源与中国农业银行股份有限公司太仓分行形成的各类债务设定最高额权利质押，担保主债权期间为2024年10月22日至2027年10月21日，担保的最高债权余额为

3816万元。

除《律师工作报告》及本补充法律意见书已披露的存在抵押、质押、司法查封

等权利受限的情况外，截至补充报告期末，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（四）房屋租赁情况

根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至补充报告期末，发行人租赁房屋情况如下：

序租赁面积租金标准承租方出租方房屋坐落有效期

号(㎡)（元/月）北京市通州区台湖镇

中创环北京兰格加华置2020.10.18-2

1.通台路东1号经略天则1080.8464850.4

保业有限公司025.10.17园158号中卫市沙坡头区

中卫市沙坡头区应理2024.01.01-2

2.城市公用事业管296.52107.49

湖东北角024.12.31宁夏中理所

创[注]中卫市沙坡头区福润

中卫盈联城市环2024.01.01-2

3. 园 B1 区东侧环卫停 3600 8175

境服务有限公司024.12.31车场内南边一侧

宁夏中中卫市沙坡头区新墩2025.1.1-202

4.徐秀芳1121833.33

创花园 D 区 40-3-701 5.12.31中卫市星空在野

宁夏环中卫市沙坡头区迎水桥2021.9.14-20

5.旅游服务有限责960016666.67

保科技1镇牛滩村陌秀庄园27.9.13任公司旬阳市城乡建设

旬阳中陕西省旬阳市城关镇瑞2024.6.1-202

6.开发投资有限责527.628333.33

创智慧祥家园7幢1-2017.5.31任公司

旬阳中陕西省安康市旬阳市城2024.8.8-204

7.陕西中创210019166.67

创智慧关镇青泥社区270号4.8.7

丁腊梅、黄哲兴、上海市杨浦区大连路2020.10.22-2

8.佰瑞福666.2657000

钱银铃950号701-702室025.12.14

太仓市沙溪镇新2023.7.1-202

9.德桐源新建村新建路41号西15266.8630492

建村村民委员会6.6.30

注：宁夏中创所承租租赁合同已经到期，由于承租之房屋属于政府国有资产，因出租方流程履行问题，续租合同尚未签订。根据发行人说明，续签不存在障碍。

经查验，本所律师认为，补充报告期内，发行人及其控股子公司与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。

曾用名“中卫市鑫耀城市建设有限责任公司”

3-23补充法律意见书（二）

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人正在或将要履行的重大债权债务及合同

1.重大采购和销售合同

（1）补充报告期末，发行人正在履行的重大采购合同（金额大于500万元）未发生变化。

（2）截至报告期末，发行人新增的正在履行的重大销售合同（金额大于1000万元）情况如下：

单位：万元序供方需方合同标的物签署时间合同金额号

1.佰瑞福伊泰伊犁能源有限公司布袋除尘器2025.2.101980.83

2.北京中创中卫市沙坡头区综合执法局城市环卫服务2025.1.131820.5

3.北京中创旬阳市城市管理综合执法局生活垃圾分类服务2025.3.101620

除此之外，因财政出资压力等原因，发行人正在履行的下述销售合同存在被终止的可能，具体情况下：

序号供方需方合同标的物签署时间合同金额中创中卫市沙坡头区住房城乡沙坡头区农村污水治理

1.2022.7.456495.2

绿源建设和交通局项目

2.借款合同、授信合同截至补充报告期末，发行人正在履行的重大借款合同、授信合同情况如下（金额大于500万元）：

单位：万元序

借款人借款合同名称/编号借款人借款金额借款期限号

中创环《流动资金借款合同》[编号：

2024.12.27

1.1398

保-2025.12.2683010120240002858]中国农业银行股份有

中创环《流动资金借款合同》[编号：

2025.1.24

2.限公司厦门集美支行1600

保-2026.1.2383010120250000231]

中创环《流动资金借款合同》[编号：

2025.2.21

3.1600

保-2026.2.2083010120250000334]

3-24补充法律意见书（二）

序

借款人借款合同名称/编号借款人借款金额借款期限号

中创环《流动资金借款合同》[编号：2025.3.25

4.900

保-2026.3.2483010120250000617]

中创环《借款协议》[编号：2023091

2023.9.12-2

5.何伟2500

保023.10.22]《流动资金借款合同（2021中国工商银行股份有

2025.3.26-

6.佰瑞福年版）》[编号：0410000204-限公司厦门市分行营1000

2026.3.25

2025年（营业）字00265号]业部《快贷贷款合同（在线签署中国光大银行股份有2024.7.25-2

7.佰瑞福版）》[编号：专精特新企业1000

限公司厦门分行025.7.11

贷21502404004606]注1

《流动资金借款合同》[编号：华夏银行股份有限公

2025.3.31

8.佰瑞福1000

-2026.4.30

XMZX1810120250014] 司厦门分行《小企业授信业务额度借款中国邮政储蓄银行股

2024.9.20

9.佰瑞福合同》[编号：0135001203240份有限公司厦门翔安1700

-2027.9.19

920420136]区支行

新疆中《小微企业抵押 e 贷借款合

2024.1.31-2

10.佰、宫同》[编号：650103202400005600

027.1.30

61]

文祥中国农业银行股份有新疆中限公司昌吉市支行《小微企业抵押 e 贷借款合

2024.12.24

11.佰、宫同》[编号：6501032024000421000

-2027.12.23

66]

文祥

江西耐《流动资金借款合同》[编号：上饶银行股份有限公2024.7.31-2

12.500

华 H10267171]注 2 司弋阳支行 025.7.31

江西耐《流动资金借款合同》编号：九江银行股份有限公[2024.11.5-

13.1500

华 JK24028131959] 司弋阳支行 2025.11.5

江西耐《流动资金贷款合同》编号：赣州银行股份有限公[2025.1.24

14.500

华1100610325012401110001]司弋阳支行-2026.1.23江西耐

15.《股东借款协议》注3江西布莱登--

华

《流动资金借款合同》[编号：2024.12.9

16.德桐源1500

32010120240049899]-2025.12.8

3-25补充法律意见书（二）

序

借款人借款合同名称/编号借款人借款金额借款期限号中国农业银行股份有

《流动资金借款合同》[编号：2024.12.10-

17.德桐源限公司太仓分行1500

32010120240050094]2025.12.9

《借款合同》[编号：娄江农

贷借字（2023）第166号]；太仓市娄江农村小额2023.11.29-

18.德桐源《借款展期合同》[编号：娄990

贷款有限公司2025-05-29江农贷借展字（2023）第166

号]注4

《借款合同》[编号：娄江农

贷借字（2023）第167号]；

《借款展期合同（1）》[编号：

苏州中娄江农贷借展字（2023）第1太仓市娄江农村小额2024.8.29-2

19.940

创67号]；《借款展期合同（2）》贷款有限公司025.8.20[编号：娄江农贷借展字（202

3）第167号]

注5苏州中山西兴益能源开发有

2023.7.17-[/

20.《补充协议》800

创限公司]

苏州中北京盛煌丰科技有限2024.9.23-2

21.《借款协议》800024.11.22注

创公司6

注1：根据《综合授信协议》[编号：405550专精特新企业贷（厦门）_综合授信协议在线

签署2407051636110062]授信额度所签署。

注 2：根据《综合授信合同》[编号：SX10062696]所授信额度签署。

注3：协议约定借款总金额不限，随借随还循环使用；协议签订时间为2022年1月1日，借款期限以债务人需求为准，自债务人收到款项之日起计算。

注4：根据《最高额用信合同》[编号：娄江农贷高信字（2023）166号]所授信额度签署。

注5：根据《最高额用信合同》[编号：娄江农贷高信字（2023）167号]所授信额度签署。

注6：根据北京盛煌丰科技有限公司出具的《情况说明》，同意苏州中创完成2024年度定向增发股票募集事项且募集资金全额到账之日起30日内向其偿还相关借款本金及利息。

3.保证、抵押及质押合同

截至补充报告期末，发行人正在履行的重大借款合同、授信合同对应的保证、抵押及质押合同如下：

单位：万元

3-26补充法律意见书（二）

序债权人/担保受最高本主债权发合同编号合同名称被担保人担保人号益人金限额生期限

8310062024000最高额抵中创环2024.3.18

1.7303.3-2027.3.1

0979押合同保7

中国农业银行股

8310052024000最高额保2024.12.2

2.份有限公司厦门中创环保王光辉7557.37-2027.12

1245证合同.26

集美支行

8310052024000最高额保2024.12.1

3.张永辉7557.37-2027.12

1170证合同.16

0410000204-20

最高额保中创环2024.2.22

4.24年营业(保)中国工商银行股3500-2027.2.2

证合同保1字0036号份有限公司厦门佰瑞福

0410000204-20市分行营业部王光

最高额保2024.2.22

5.24年营业(保)辉、宋3500-2027.2.2

证合同1字0037号安芳

2407051636110最高额保中创环2024.7.12

6.1000-2025.7.1

062-B1 证合同保 1

中国光大银行股

2407051636110最高额保2024.7.12

7.份有限公司厦门佰瑞福张永辉1000-2025.7.1

062-B2 证合同 1

分行

2407051636110最高额质2024.7.12

8.佰瑞福1000-2025.7.1

062-C 押合同 1

XMZX1810120 华夏银行股份有中创环 2025.3.31

9.保证合同佰瑞福1000-2026.4.3

25014-11限公司厦门分行保0

0735001203240最高额保中创环2024.9.20

10.1700-2027.9.1

923991210证合同保9

中国邮政储蓄银厦门火行股份有限公司佰瑞福炬集团

0735001203240最高额保2024.9.20

11.厦门翔安区支行融资担1700-2027.9.1

923991265证合同9

保有限公司

HJDB-D02-Y-0 反担保合厦门火炬集团融中创环 2024.9.20

12.佰瑞福1700-2027.9.1

462（信）同资担保有限公司保9

3-27补充法律意见书（二）

序债权人/担保受最高本主债权发合同编号合同名称被担保人担保人号益人金限额生期限反担保最注1

HJDB-D02-Y-0 中创环 2024.9.2013.高额（抵1700-2027.9.1

462（抵）保9

押）合同

6510062024000最高额抵新疆中2024.1.31

14.中国农业银行股810-2027.1.3

0214押合同佰0

份有限公司昌吉新疆中佰

6510062024000最高额抵新疆中2024.12.2

15.长宁路支行13504-2027.12

1976押合同佰.23

最高额质江西耐2023.8.17

16. SX10062696-1 500 -2026.8.1

押合同华7

最高额保上饶银行股份有2023.8.17

17. SX10062696-2 江西耐华张袁华 500 -2026.8.1

证合同限公司弋阳支行7

最高额保苏州中2023.8.17

18. SX10062696-4 500 -2026.8.1

证合同创7

DY2310661146 最高额抵江西耐

2023.11.7

19.1600

-2026.117

9押合同华

BZ2410299224 最高额保九江银行股份有中创环 2024.11.0

20.江西耐华15005-2025.11

81证合同限公司弋阳支行保.05

DBH241029922 最高额保 2024.11.0

21.张袁华15005-2025.11

483证合同.05

1100610325012江西布2025.1.24

22.保证合同500-2026.1.2

40111000101莱登3

1100610325012赣州银行股份有中创环2025.1.24

23.保证合同江西耐华500-2026.1.2

40111000103限公司弋阳支行保3

1100610325012苏州中2025.1.24

24.保证合同500-2026.1.2

40111000104创3

(2025)保企字第反担保合苏州中2025.1.24

25.弋阳县兴弋融资500-2026.1.2

1号同创3

担保有限公司注江西耐华

(2025)保企字第反担保合江西布2025.1.24

26.2500-2026.1.2

2号同莱登3

3-28补充法律意见书（二）

序债权人/担保受最高本主债权发合同编号合同名称被担保人担保人号益人金限额生期限

(2025)保企字第反担保合中创环2025.1.24

27.500-2026.1.2

3号同保3

3210052022002最高额保中创环2022.11.8

28.6750-2027.11.

4052证合同保7

3210062023005最高额抵中国农业银行股2023.12.6

29.德桐源4600-2028.12.

3984押合同份有限公司太仓德桐源5

最高额权分行

0510020202400苏州中2024.10.2

30.利质押合38162-2027.10

02创.21

同

娄江农贷保字中创环2023.11.2

31.保证合同10009-2025.5.

[2023]第166号保29娄江农贷最高

太仓市娄江农村2023.12.1

32.抵字[2023]第抵押合同德桐源15009-2026.12

小额贷款有限公德桐源.19

166号

司娄江农贷权质

2024.11.2

33.字[2024]第003质押合同德桐源9909-2025.5.

号

娄江农贷保字中创环2023.11.2

34.保证合同9409-2025.8.

[2023]第167号保20娄江农贷最高

最高额抵太仓市娄江农村2023.12.1

35.抵字[2023]第德桐源15009-2026.12

押合同小额贷款有限公苏州中创.19

167号

司娄江农贷权质

苏州中2025.5.28

36.字[2025]第001质押合同1000-2025.8.2

创0号注1：2024年9月25日，佰瑞福与厦门火炬集团融资担保有限公司签订了《厦门火炬集团融资担保有限公司委托保证合同》[编号：HJDB-D02-Y-0462（担）]，约定厦门火炬集团融资担保有限公司为佰瑞福《小企业授信业务额度借款合同》[编号：0135001203240920420136]项下1700

万元债务提供担保。基于上述协议，厦门火炬集团融资担保有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司厦门翔安区支行签订了编号为0735001203240923991265号的《最高额保证合同》，为佰

3-29补充法律意见书（二）

瑞福与中国邮政储蓄银行股份有限公司厦门翔安区支行《小企业授信业务额度借款合同》[编号：

0135001203240920420136]项下一系列债务提供担保。就上述债权债务，以佰瑞福为债务人，厦

门火炬集团融资担保有限公司为担保人，中创环保为反担保保证人及反担保抵押人并与厦门火炬集团融资担保有限公司分别签订《反担保合同》《反担保最高额（抵押）合同》。

注2：2025年2月6日，江西耐华与弋阳县兴弋融资担保有限公司签订委托担保协议[编号：

(2025)保委字第4号]，江西耐华因向赣州银行股份有限公司弋阳支行申请人民币借款500万元，委托弋阳县兴弋融资担保有限公司提供担保。就上述债权债务，以江西耐华为债务人，弋阳县兴弋融资担保有限公司为担保人，苏州中创、江西布莱登、中创环保为反担保保证人，并与弋阳县兴弋融资担保有限公司签订《反担保合同》。

4.房屋租赁合同

具体详见本补充法律意见书之“十、发行人的主要财产/（四）房屋租赁情况”。

5.对外投资协议

截至报告期末，发行人不存在新增正在履行的重大对外投资协议。

经查验，本所律师认为，上述重大合同各方当事人主体适格，合同内容不违反法律、法规强制性规定，各方当事人在该等合同项下的权利义务合法有效。

（二）发行人的侵权之债经查验，截至补充报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况

根据发行人声明承诺并经本所律师查验，截至补充报告期末，除已披露的与关联方的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收、应付款

1.截至2025年3月31日，发行人其他应收款账面期末余额为7830.02万元，

主要包括：保证金及押金、备用金、其他往来款项、业务补偿款等。

2.截至2025年3月31日，发行人其他应付款账面期末余额为9265.28万元，

主要包括：押金及保证金、其他往来款项、关联方资金、代收款、非金融机构借款、预提费用等。

经查验，本所律师认为，截至补充报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

3-30补充法律意见书（二）

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的工商登记资料、“三会”文件、公告文件并经查验，补充报告期内，发行人未发生合并、分立、增加或减少注册资本、重大资产收购和出售等情况，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定及修改

根据发行人的工商登记资料、“三会”文件、公告文件并经查验，补充报告期内，发行人公司章程未进行修改。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构经查验，补充报告期内，发行人的组织机构未发生变化。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则经查验，补充报告期内，发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》均未发生变化。

（三）发行人补充报告期内股东大会、董事会和监事会经查验，本所律师认为，发行人补充报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署行为均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化发行人于2025年4月22日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》，发行人决定于2025年5月13日召开2024年度股东大会。2025年4月30日，发行人董事会收到股东邢台辉昇提交的《关于提请增加公司2024年度股东大会临时提案的函》，书面提请发行人董事会将《关于免去徐秀丽女士第六届董事会非独立董事职务的议案》《关于选举孙成宇先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》以临时提案方式提交公司2024年度股东大会一并审议。

2025年5月13日，发行人召开2024年度股东大会，会议审议通过《关于免去徐秀丽女士第六届董事会非独立董事职务的议案》《关于选举孙成宇先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》，决议免去徐秀丽女士于发行人第六届董事会非独立董事职务，并选举孙成宇先生为发行人第六届董事会非独立董事。

经查验，截至本补充法律意见书出具日，除上述情况外，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生变化；发行人现任董事、监事、高级管理人员的任

3-31补充法律意见书（二）

职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的税种、税率情况

1.根据发行人提供的资料，补充报告期内，发行人及其子公司目前执行的主要

税种、税率情况如下：

税种计税依据税率

增值税应税收入13%、9%、6%

城市维护建设税应纳流转税额7%、5%、1%

教育费附加应纳流转税额3%

地方教育费附加应纳流转税额2%

企业所得税应纳税所得额25%、20%、15%

2.存在不同企业所得税税率纳税主体，具体情况如下：

纳税主体2024年度税率

厦门中创环保科技股份有限公司15%

北京中创环境服务有限公司20%

中创唐山城市环境服务有限公司20%

宁夏中创城市环境服务有限公司20%

中创环境服务定兴有限公司20%

旬阳中创绿色城市环境服务有限公司20%

陕西中创丰力汽车销售服务有限公司20%

厦门三维丝供应链管理有限公司25%

重庆三维丝过滤技术有限公司25%

天津中创环保设备有限公司25%

厦门三维丝过滤技术有限公司25%

沈阳中创环保科技有限公司25%

厦门佰瑞福环保科技有限公司15%

厦门中创水务有限公司25%

新疆中佰环保科技有限公司15%

宁夏鑫沙中创环保科技有限公司20%

宁夏中创环保科技有限公司20%

3-32补充法律意见书（二）

纳税主体2024年度税率

中卫市中创绿源项目管理有限公司20%

湖南佰瑞福环保科技有限公司20%

苏州中创新材料科技有限公司25%

苏州德桐源环保科技有限公司25%

苏州辉盛新材料科技有限公司20%

江西耐华环保科技有限公司25%

中创瑞平（河南）环保科技有限公司20%中创（北京）新能源有限公司20%

北京市中创泓新能源科技有限公司20%

山西中创智慧环保科技有限公司20%

河北丰铼贸易有限责任公司220%

上海中创极算科技有限公司20%

北京中创智算科技有限公司20%

旬阳中创智慧城市服务有限公司20%

因特哈勃（深圳）科技有限公司20%

辽宁中创智算科技有限公司20%

香港中创经贸有限公司16.5%

3.补充报告期内发行人及其控股子公司享受的税收优惠

（1）增值税根据财政部、税务总局于2023年9月3日发布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号）和工业和信息化部办公厅于2023年9月27日发布的《关于2023年度享受增值税加计扣除抵减政策的先进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》（工信厅财函2023年267号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。发行人在2023年度、2024年度享受前述优惠政策。

（2）企业所得税

1）发行人及其子公司现持有如下《高新技术企业证书》

曾用名“中创智算（河北）科技有限责任公司”

3-33补充法律意见书（二）

公司名称证书及编号发证单位发证时间有效期

GR20243510 厦门市科学技术局、厦门市财政局、中创环保2024年11月8日3年

0510国家税务总局厦门市税务局

GR20233510 厦门市科学技术局、厦门市财政局、佰瑞福2023年11月22日3年

0679国家税务总局厦门市税务局

新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆

GR20226500

新疆中佰维吾尔自治区财政厅、国家税务总局2022年10月12日3年

0192

新疆维吾尔自治区税务局

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。据此，发行人及佰瑞福、新疆中佰符合认定条件的，减按15%的税率缴纳企业所得税。

2）根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》

（2022年第13号）规定，2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业

年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）文件有关规定，自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告（财政部税务总局公告2023年

第12号）文件规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴

纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。补充报告期内，北京中创环境服务有限公司、中创唐山城市环境服务有限公司、宁夏中创城市环境服务有限公司、

中创环境服务定兴有限公司、旬阳中创绿色城市环境服务有限公司、陕西中创丰力

汽车销售服务有限公司、宁夏鑫沙中创环保科技有限公司、宁夏中创环保科技有限

公司、中卫市中创绿源项目管理有限公司、湖南佰瑞福环保科技有限公司、苏州辉

盛新材料科技有限公司、中创瑞平（河南）环保科技有限公司、中创（北京）新能

源有限公司、北京市中创泓新能源科技有限公司、山西中创智慧环保科技有限公司、

河北丰铼贸易有限责任公司、上海中创极算科技有限公司、北京中创智算科技有限

公司、旬阳中创智慧城市服务有限公司、因特哈勃（深圳）科技有限公司、辽宁中创智算科技有限公司适用于小微企业税收减免政策。

3）根据《财政部税务总局科技部关于进一步提高科技型中小企业研发费用税前加计扣除比例的公告》（财政部税务总局科技部公告2022年第16号）及《关于

3-34补充法律意见书（二）进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。2022至2024年，发行人及子公司佰瑞福、新疆中佰符合加计扣除范围的研发费用在按规定据实扣除的基础上，按照上述优惠政策计算加计扣除金额，从当年的应纳税所得额中扣除。

经查验，本所律师认为，补充报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求，享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（二）发行人政府补助

补充报告期内，发行人计入当期损益的政府补助项目明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度

水泥窑除尘器“电改袋”专用高性能高温

14.8359.30

滤料生产线项目

2014年促进项目成果转换扶持资金-4.40

聚四氟乙烯覆膜滤料产业化15.1060.42水泥窑污染物协同治理功能化滤料关键

-4.95

技术补助款(市财政局)工业和信息化部办公厅关于2020年度工

业强基工程实施方案第一批验收评价结13.9455.75果通知

汽车厢体及零部件建设项目-8.13

环卫专用车制造项目款-4.14

耕地占用税返还-1.13

高性能微孔滤料生产建设项目1.255.00

江西耐华一期基础设施建设扶持资金0.532.14

标准化战略资助经费14.006.00

研发费用补助6.0024.00

贷款贴息补贴-100.00

社保补贴-3.47

特殊群体退税补贴-4.88

其他8.0611.00

2024年科技保险补贴-4.66

专利质押融资促进项目补贴1.7310.00

2023年工业高质量发展绩效评估奖-20.00

国高奖励-25.00

3-35补充法律意见书（二）

项目2025年1-3月2024年度

2024年福建省中国科学院STS项目(厦门

-20.48

地区)资助

入规上限服务企业(第二批)奖励资金4.00-

合计79.44434.84经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的上述政府补助真实。

（三）发行人补充报告期内纳税情况经查验，本所律师认为，发行人补充报告期内不存在因严重违反税收方面的法律、法规而被税务部门处罚且情节严重的情况。

十七、发行人环境保护和产品质量、技术的标准

（一）环境保护经查验，本所律师认为，发行人补充报告期内不存在因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚且情节严重的情形。

（二）产品质量、技术等标准经查验，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，补充报告期内不存在因严重违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚且情节严重的情形。

十八、发行人募集资金的运用经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金的运用安排未发生变化。本所律师认为，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正或未经股东大会认可的情形，符合《注册办法》等相关法律法规的规定。

十九、发行人业务发展目标经查验，补充报告期内，发行人的业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁及行政处罚

（一）发行人及其控股子公司

1.诉讼仲裁

截至报告期末，发行人及并表子公司尚未了结的标的金额500万元以上的诉讼、仲裁情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁及行政处罚/（一）发行人及其控股子公司”。本所律师认为，发行人的前述案件不会对发行人本次发行构成实质

3-36补充法律意见书（二）性法律障碍。

2.行政处罚经查验，补充报告期内，发行人及其控股子公司新增行政处罚的情况如下：

2025年3月3日，因德桐源于2025年1月10日实施的行为涉嫌拒不接受或配

合劳动保障监察，太仓市沙溪镇人民政府出具了沙政罚字〔2025〕第20425010014号《行政处罚决定书》，对德桐源罚款5000元。根据《劳动保障监察条例》第三十条“有下列行为之一的，由劳动保障行政部门责令改正；对有第（一）项、第（二）项或者第（三）项规定的行为的，处2000元以上2万元以下的罚款：（一）无理抗拒、阻挠劳动保障行政部门依照本条例的规定实施劳动保障监察的；（二）不按照

劳动保障行政部门的要求报送书面材料，隐瞒事实真相，出具伪证或者隐匿、毁灭证据的；（三）经劳动保障行政部门责令改正拒不改正，或者拒不履行劳动保障行政部门的行政处理决定的；（四）打击报复举报人、投诉人的。违反前款规定，构成违反治安管理行为的，由公安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”德桐源已按照主管部门的要求缴纳了上述罚款。

根据上述规定及处罚决定书，结合德桐源违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和证据，德桐源受到的处罚金额较低，属于一般违法行为，该行为并未造成较大的、恶劣的环境及社会影响。

基于上述，本所律师认为，该等处罚不属于重大违法违规行为，该等处罚事项不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

（二）持有发行人5%以上股份的股东经查验，补充报告期内，持股发行人5%以上的主要股东不存在尚未了结的可能对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人的董事长、总裁经查验，补充报告期内，发行人的董事长、总裁不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、需要说明的其他事项

（一）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施经查验，补充报告期内，发行人不存在新增被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。

3-37补充法律意见书（二）

（二）发行人的票据违约问题经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人补充报告期内逾期票据已完成兑付1119.08万元，尚未兑付票据金额280.92万元，发行人将根据诉讼进展情况对尚未兑付票据进行兑付，并计划在上述票据纠纷处理结束后，对违反合同约定的贷款人进行诉讼追偿。具体情况见“第二部分关于对审核问询问题回复的更新/一、《审核问询函》之审核问询问题1/（二）/1.发行人债务逾期的具体原因及对公司生产经营的影响”

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项程序性和实质性条件的要求；发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

第二部分关于对审核问询问题回复的更新

一、《审核问询函》之审核问询问题1

1.根据申报材料，报告期内，公司收入规模逐年下降，经营业绩持续亏损，营

业收入分别为114203.82万元、100713.18万元、51513.02万元和26912.05万元；

扣非归母净利润分别为-39455.42万元、-9709.58万元、-15534.48万元和-1683.18万元。报告期内，公司有色金属材料毛利率分别为9.27%、4.63%、-23.56%和-74.24%，呈持续下降趋势且降幅较大。报告期内，发行人前五大客户变动频繁，且存在部分客户、供应商重叠的情况。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

5123.97万元、4204.07万元、-5035.35万元和-9710.57万元，整体下降。

截至报告期末，公司总负债金额为72496.69万元，流动负债占总负债的比例为

89.41%，其中短期借款余额为20544.64万元，其他应付款中非金融机构借款4800.71

万元、其他往来款项5270.97万元；发行人资产负债率为73.84%，货币资金为3072.31万元。截至2024年9月30日，公司存在以质押中创环保开具的商业承兑汇票对外融资的情况，质押票据的票面金额为2400万元，其中1400万元目前已逾期。

3-38补充法律意见书（二）

报告期各期末，发行人公司应收账款账面价值分别为19939.17万元、23760.82万元、19844.84万元和20676.49万元，应收账款周转率分别为5.29、4.61、2.36和

1.33，逐年下降。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为31508.81万元、20785.53

万元、20515.52万元和17844.94万元，存货周转率分别为3.10、3.38、2.31和1.17，呈下降趋势且低于同行业可比公司平均水平。

报告期内，公司固定资产、在建工程、无形资产等长期资产合计账面价值分别为31526.31万元、43851.42万元、40464.29万元和28216.18万元，账面价值相对较大。报告期内，发行人管理费用分别为10052.13万元、11983.22万元、9504.63万元和5318.75万元，其中职工薪酬占比逾40%，占当期营业收入的比重分别为

8.80%、11.90%、18.45%、19.76%，逐年增加。

截至报告期期末，发行人长期股权投资账面价值为1609.03万元，其他权益工具投资账面价值为463.40万元。发行人其他应收款余额6757.78万元，包括保证金及押金592.47万元，备用金263.64万元，往来款项910.61万元，业绩补偿款4991.05万元等。根据申报材料，公司构建了过滤材料、有色金属材料和环境治理三大业务板块，同时公司探索新能源、智算、贸易、人工智能等领域主营业务机会。

请发行人补充说明：（1）结合下游市场需求变化和竞争情况、公司竞争优势、

收入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况等，说明报告期内发行人毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性；结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，影响亏损的不利因素是否持续及应对措施，是否存在业绩好转的迹象，是否存在退市风险；（2）列示报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政策、合作时

点、是否为关联方等；结合发行人与主要客户的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性；报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等；（3）量化分析报告期内经营活动现金流量净额变动原因及与净利

润的匹配性，是否具有正常的现金流量，和同行业可比公司是否一致，上述情况是

3-39补充法律意见书（二）

否会对公司经营造成重大不利影响；（4）发行人债务逾期的具体原因及对公司生产

经营的影响；结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金补流和

偿债的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺

口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在信用违约风险及拟采取的应对措施；（5）报告期内资金拆借及还款基本情况，拆借对象提供资金支持的原因及商业合理性，利率定价依据及是否合理，各对象与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系、其他特殊利益安排或资金往来，是否存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形；说明已逾期账款的原因及具体情况，是否会对公司经营产生不利影响，是否还存在其他债务逾期的情形，若存在，请详细说明逾期情况及拟采取的应对措施；（6）结合报告期内应收账款构成、账龄、周转率、对应客户情况、期

后回款情况和应收账款坏账计提情况等，说明相关应收账款是否存在回款和坏账风险；结合同行业可比公司说明账龄、周转率水平是否与同行业保持一致；（7）公司

报告期内存货周转率下降的具体原因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充

分；（8）结合发行人固定资产明细情况、境内外盘点情况、对固定资产的核查程序等，说明固定资产计量是否真实准确，是否存在固定资产减值风险；报告期内在建工程的具体建设内容，包括但不限于建设时间、建设进度、投入金额、建设规划及用途，按在建工程列示的原因及合理性，目前建设进度是否与预定计划相符，是否存在减值风险，是否存在延期转固的情形；报告期内公司土地使用权、专利权、软件等无形资产的各项内容及其变动情况、对公司经营的影响；（9）结合可能涉及减

值计提的相关会计科目，说明是否存在进一步减值风险，在完成本次再融资后，公司是否仍可能存在退市风险；（10）结合管理费用各项具体内容，说明报告期内公司管理费用率变动原因及合理性，是否高于行业平均水平，是否与公司业绩变动相匹配；（11）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定；自本次发行相关董事会前

六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣减；（12）结合发行人在新能源、智算、贸易、人工智能

等业务的发展现状及未来规划，说明报告期内发行人在这些领域业务开展情况，是否具备相应资质、人力资源及技术储备等。

3-40补充法律意见书（二）

请发行人补充披露（1）-（9）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，详细说明对收入真实性的核查程序，包括走访、函证比例以及其他替代性措施；说明项目组对资金拆借的核查程序。请发行人律师核查（2）（4）（5）并发表明确意见。

回复：

（一）列示报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政策、合作时点、是否为关联方等；结合发行人与主要客户的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性；报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等

1.列示报告期内公司前五大客户和供应商情况，包括但不限于主体名称、设立

时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政策、合作时点、是否为关联方等

（1）前五大客户

2021年、2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，发行人前五大客户情况

如下：

3-41单位：万元、%

2024年1-9月

与客户经营占营业开始合作是否为关客户名称设立时间注册资本销售内容范围是否匹收入金额收入比信用政策时点联方配例服务费根据考核结果按月

旬阳市城市管理综合2020-9-1

不适用不适用环卫服务不适用2506.529.31支付，甲方在当月结束后5否执法局36日内支付服务费

中卫市沙坡头区城市按照月考核，季支付的方式不适用不适用环卫服务不适用1912.937.112022-1-1否公用事业管理所支付服务价款

预付款30%；货物生产完

浙江菲达环保科技股毕，需方确认生产进度符合2013-2-1

2000-4-3088970.314滤袋是929.283.45否

份有限公司4要求，支付发货款60%；质7保期满支付质保金10%作业服务费根据对乙方环

唐山高新技术产业开2021-10-

不适用不适用环卫服务不适用866.883.22卫作业的考核结果，每季结否发区城乡建设管理局10算支付一次

供方开票，需方收到货且发票入账后付50%，发票入账沧州中铁装备制造材半年后付30%，发票入账一2021-8-2

2006-12-229600滤袋等是837.883.11否

料有限公司年后付10%，发票入账第十0九个月付5%，发票入账两年后付5%

合计7053.4926.21---

2023年度

与客户经营占营业开始合作是否为关客户名称设立时间注册资本销售内容收入金额信用政策范围是否匹收入比时点联方

旬阳市城市管理综合执法局报告期各期已合并统计销售金额，合并范围包括旬阳市城市管理综合执法局、旬阳市环卫所浙江菲达环保科技股份有限公司报告期各期已合并统计销售金额，合并范围包括浙江菲达环保科技股份有限公司、浙江菲达环境工程有限公司、浙江菲达科技发展有限公司

3-42补充法律意见书（二）

配例

点价当日需方按100万元/

吨支付预付款，装车后按供方预报数量、品位和合同约

海南万青藤供应链有2023-9-1

2023-4-222000贵金属是5349.0710.38定价格支付至总价90%货否

限公司5款，款到后需方提货，供方开具发票，需方在收到货后

5个工作日内支付尾款

合同签订当日需方支付预

付款80%，装车后按供方预报数量、品位和合同约定价

济源市瑞涛实业有限2022-10-

2018-7-101000贵金属是3590.396.97格支付至总价90%，款到后否

公司28

需方提货，供方开具发票，需方在收到货后5个工作日内支付尾款滤袋安装运行三个月通过

福建龙净环保股份有检测合格，在收到增值税发2013-2-1

1998-2-23106905滤袋是2435.014.73否

限公司5票后，需方支付到货款7

100%

中卫市沙坡头区城市按照月考核，季支付的方式不适用不适用环卫服务不适用2397.404.652022-1-1否公用事业管理所支付服务价款服务费根据考核结果按月

旬阳市城市管理综合2020-9-1

不适用不适用环卫服务不适用2299.234.46支付，甲方在当月结束后5否执法局6日内支付服务费

合计16071.1031.20---

2022年度

客户名称设立时间注册资本销售内容与客户经营收入金额占营业信用政策开始合作是否为关

福建龙净环保股份有限公司报告期各期已合并统计销售金额，合并范围包括福建龙净环保股份有限公司、福建龙净环保股份有限公司-电控事业部、福建龙净脱硫脱硝工程有限公司、上海龙净环保科技工程有限公司、武汉龙净环保工程有限公司、武汉龙净环保科技有限公司、西安龙净环保科技有限公司

3-43补充法律意见书（二）

范围是否匹收入比时点联方配例

根据合同约定，根据双方预汉中锌业有限责任公算和欠款情况协商支付部

2000-9-1100000锌皮是32694.7732.462020-1-1否

司分货款，次月中旬前对上月交易全部结算

按供方预报数量、品位和合同约定价格支付至总价

济源市瑞涛实业有限2022-10-

2018-7-101000贵金属是3208.463.1990%，款到后需方提货，供否

公司28

方开具发票，需方在收到货后5个工作日内支付尾款

按合同生效付10%、开始生

产付20%、发货前付20%、北京首创环境科技有烟气治理

2006-12-2918064.629539是2530.512.51安装完成付20%、预验收付2020-6-1否

限公司设备

25%、质保金5%，分阶段

付款滤袋安装运行三个月通过

福建龙净环保股份有检测合格，在收到增值税发2013-2-1

1998-2-23106905滤袋是2492.142.47否

限公司票后，需方支付到货款7

100%

需方在合同签订后按现场

宁波意源贵金属有限2022-12-

2019-6-13200贵金属是2391.222.37提货码单数量一次性支付否

公司13

全额货款，款到提货合计43317.1043.01---

2021年度

与客户经营占营业开始合作是否为关客户名称设立时间注册资本销售内容范围是否匹收入金额收入比信用政策时点联方配例

汉中锌业有限责任公根据合同约定，根据双方预

2000-9-1100000锌皮是53124.1746.522020-1-1否

司算和欠款情况协商支付部

3-44补充法律意见书（二）分货款，次月中旬前对上月交易全部结算

1、工程服务：合同签订后

7日内预付合同总额5%作

为项目启动款；分包招标7日内支付合同总额20%作为预付款；进场施工前7日

内支付15%作为项目进度款；主体设备到货后7日内综合利用

苏州德桐源环保科技1101.5625支付30%到货款；安装结束2019-7-1

1993-12-28总包工程是9764.858.55是

有限公司万美元7日内支付15%调试款；调9及粗铜

试验收后7日内支付10%调试款；验收合格后12个月

内支付5%质保金

2、铜产品销售：供方江苏

进取负责送货，以需方过磅单为准开具发票，以现汇或承兑汇票方式进行支付

上海漳鑫有色金属材供方开票，款到发货，按实2019-6-2

2016-9-29100锌锭是3687.713.23否

料有限公司际重量结算货款5

上海广海金属材料有2019-8-2

2012-3-271000锌锭是3287.862.88供方开票，款到发货否

限公司0服务费根据考核结果按月

旬阳市城市管理综合2020-9-1

不适用不适用环卫服务不适用2291.272.01支付，甲方在当月结束后5否执法局6日内支付服务费

合计72155.8663.18---

（续）

2025年1-3月

客户名称设立时间注册资本销售内容与客户经营范收入金额占营业信用政策开始合作时是否为

3-45补充法律意见书（二）

围是否匹配收入比点关联方例

预付款10%，发货款20%，航天长征化学工程2007-06-2粉煤分离

53599是921.8913.33到货款30%，性能考核款2012-6-19否

股份有限公司2设备

30%，质保金10%

服务费根据考核结果按月支旬阳市城市管理综

不适用不适用环卫服务不适用634.089.17付，甲方在当月结束后5日内2020-9-16否合执法局支付服务费

预付款20%，到货款50%，北京北控环境保护2000-03-0烟气净化

7500是587.308.49预验收款10%，初步验收款2014-5-15否

有限公司1系统

10%，质保金10%

中卫市沙坡头区城按照月考核，季支付的方式支不适用不适用环卫服务不适用435.446.292022-1-1否市公用事业管理所付服务价款

买方自提，货到验收后4个工张家港保税区双福2002-04-1作日内支付交货款日货物价

1000冰铜是407.235.892025-3-1否

国际贸易有限公司3值的85%，余款待结算后凭发票金额5个工作日内结清

合计2985.9443.16---

2024年度

占营业与客户经营范开始合作时是否为客户名称设立时间注册资本销售内容收入金额收入比信用政策围是否匹配点关联方例

预付款10%，进度款一20%，宁夏宝丰能源集团2005-11-0粉煤分离

733336是9070.3919.46进度款二30%，到货款20%，2011-8-22否

股份有限公司62过滤系统

安装调试款10%，质保金10%中卫市沙坡头区城按照月考核，季支付的方式支不适用不适用环卫服务不适用2536.405.442022-1-1否市公用事业管理所付服务价款旬阳市城市管理综服务费根据考核结果按月支

不适用不适用环卫服务不适用2465.275.292020-9-16否

合执法局付，甲方在当月结束后5日内宁夏宝丰能源集团股份有限公司报告期各期已合并统计销售金额，合并范围包括宁夏宝丰能源集团股份有限公司、内蒙古宝丰煤基新材料有限公司

3-46补充法律意见书（二）

支付服务费

预付款30%；货物生产完毕，浙江菲达环保科技2000-04-3需方确认生产进度符合要求，

88970.31滤袋是1151.882.472013-2-17否

股份有限公司0支付发货款60%；质保期满

支付质保金10%

到货验收合格后，买方在收到中国水利电力物资1991-05-2高温除尘

2324.57是1126.972.42交接签收记录和发票后60个2021-3-3否

北京有限公司7布袋工作日内支付货款

合计16350.9135.09---

（2）前五大供应商

2021年、2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，发行人前五大供应商情况如下：

单位：万元、%

2024年1-9月

与供应商占采购设立时不含税采购合作时是否为供应商名称注册资本采购内容经营范围总额比信用政策间金额点关联方是否匹配例

货到验收合格后供方开票，一般四川安费尔高分子材2006-2-22013-4-

5928.57纤维是3138.9520.55收到票后30日内付款或按月结否

料科技有限公司85算

无锡高强特种纺织有2017-6-2供方开票，货到验收合格后凭票2017-6-

1000基布是2197.9414.39否

限公司830天付款28

厦门柏润氟材料科技2010-8-1供方开票，货到验收合格后凭票2011-2-

5000纤维、基布是1067.316.99否

有限公司630天付款15

预付款30%；第一车货到现场验收合格后支付第一批到货款

扬州金禾环保设备有2020-3-12020-5-

6800设备采购是965.136.3230%；全部货物到货验收合格后否

限公司120

支付全部到货款20%；全部安装

结束支付安装完成款10%；业主

3-47补充法律意见书（二）

方验收合格且运行168小时以上

支付调试完成验收款5%；自工程验收合格后起一年后支付剩余质

保金5%

合同签订后预付款30%；发货前提供发货清单和成品照片支付发

货款30%；货到验收无误后供方

抚顺天成环保科技有2007-4-12012-10

10000滤袋是831.395.44开票，一个月内支付到货款30%；否

限公司2-10自性能测试合格后连续使用12

个月且无质量纠纷，一个月内支付质保金10%

合计8200.7353.69---

2023年度

与供应商占采购设立时不含税采购合作时是否为供应商名称注册资本采购内容经营范围总额比信用政策间金额点关联方是否匹配例预付款，货到验收合格后供方开四川安费尔高分子材2006-2-22013-4-

5928.57纤维是4423.6512.12票，一般收到票后30日内付款或否

料科技有限公司85按月结算

供方通知提货时间后，双方过磅结算当时货物价款，需方需在提浙江晶科新材料有限2020-3-22023-9-

2000银粉是3292.819.02货出门前一次性全额结清当日款否

公司419

项后方可提货，付款以电汇形式至供方指定银行账户

无锡高强特种纺织有2017-6-2供方开票，货到验收合格后凭票2017-6-

1000基布是2286.546.26否

限公司830天付款28

厦门柏润氟材料科技2010-8-1供方开票，货到验收合格后凭票2011-2-

5000纤维、基布是1778.974.87否

有限公司630天付款15

抚顺天成环保科技有2007-4-1合同签订后预付款50%；发货前2012-10

10000滤袋是1569.044.30否

限公司2提供发货清单和成品照片支付发-10

3-48补充法律意见书（二）

货款10%；货到验收无误后供方开票，一个月内支付到货款30%；

自性能测试合格后连续使用12

个月且无质量纠纷，一个月内支付质保金10%

合计13351.0236.57---

2022年度

与供应商占采购设立时不含税采购合作时是否为供应商名称注册资本采购内容经营范围总额比信用政策间金额点关联方是否匹配例

根据合同约定，根据双方预算和汉中锌业有限责任公能源、含银2020-1-

2000-9-1100000是6237.518.17欠款情况协商支付部分货款，次否

司氧化锌1月中旬前对上月交易全部结算

海南金沣科技有限公2021-5-1供方开票，款到发货，需方按暂2022-6-

5000氧化锌是5602.937.33否

司4估价预付货款，结算后多退少补27预付款，货到验收合格后供方开四川安费尔高分子材2006-2-22013-4-

5928.57纤维是5169.206.77票，一般收到票后30日内付款或否

料科技有限公司85按月结算

供方开票，合同签订后需方先付灵宝市新凌铅业有限2005-5-22020-7-

30000氧化锌是3218.354.21再自提，款到合同有效，货、款、否

责任公司32票结清后合同自行作废

合同订立后供方送货上门，以需江西标盛实业有限公2014-3-12021-12

1050含银物料是2943.203.85方磅单为准开票，结算方式为银否

司2-9行转账或一年期信用证

合计23171.1930.33---

2021年度

与供应商占采购设立时不含税采购合作时是否为供应商名称注册资本采购内容经营范围总额比信用政策间金额点关联方是否匹配例

3-49补充法律意见书（二）

河南金利金铅集团有款到放货，供方为需方开票，双2020-2-

2003-8-560000氧化锌是11213.9113.02否

限公司方结清货款，需方自提28根据合同约定，根据双方预算和汉中锌业有限责任公能源、含银2020-1-

2000-9-1100000是10716.2312.44欠款情况协商支付部分货款，次否

司氧化锌1月中旬前对上月交易全部结算

供方开票，合同签订后需方先付灵宝市新凌铅业有限2005-5-22020-7-

30000氧化锌是6484.447.53再自提，款到合同有效，货、款、否

责任公司32票结清后合同自行作废预付款，供方收到货款后3日内水口山有色金属有限1980-10-安排发货，需方自提，根据双方2019-9-

155000氧化锌是5261.456.11否

责任公司10称量单、化验单结算，供方根据20结算金额开票，需方结清余款河南豫光金铅股份有供方开票，需方预付货款，款到2020-9-

2000-1-6109024.26氧化锌是3637.044.22否

限公司发货22

合计37313.0743.33---

（续）

2025年1-3月

与供应商经营不含税采占采购总是否为供应商名称设立时间注册资本采购内容信用政策合作时点范围是否匹配购金额额比例关联方

货到验收合格后供方开票，一四川安费尔高分子2006-2-2

5928.57纤维是722.2216.38般收到票后30日内付款或按2013-4-5否

材料科技有限公司8月结算

预付款30%；第一车货到现场验收合格后支付第一批到货款

30%；全部货物到货验收合格

扬州金禾环保设备2020-5-2

2020-3-116800设备采购是679.6015.41后支付全部到货款20%；全部否

有限公司0安装结束支付安装完成款

10%；业主方验收合格且运行

168小时以上支付调试完成验

3-50补充法律意见书（二）

收款5%；自工程验收合格后

起一年后支付剩余质保金5%

无锡高强特种纺织2017-6-2供方开票，货到验收合格后凭2017-6-2

1000基布是467.1510.59否

有限公司8票30天付款8庆鼎精密电子（淮2014-6-2供方出货前付当次出货货款，

340152.21含铜污泥是291.876.622025-1-1否

安）有限公司3款到后出货

超美斯新材料股份2005-3-2供方开票，货到验收合格后凭

22881.89纤维是222.265.042009-4-9否

有限公司9票30天付款

合计2383.0954.05---

2024年度

与供应商经营不含税采占采购总是否为供应商名称设立时间注册资本采购内容信用政策合作时点范围是否匹配购金额额比例关联方

货到验收合格后供方开票，一四川安费尔高分子2006-2-2

5928.57纤维是3723.5412般收到票后30日内付款或按2013-4-5否

材料科技有限公司8月结算

无锡高强特种纺织2017-6-2供方开票，货到验收合格后凭2017-6-2

1000基布是2564.928.27否

有限公司8票30天付款8

合同签订后预付款30%；发货前提供发货清单和成品照片支

付发货款30%；货到验收无误

抚顺天成环保科技2007-4-12012-10-

10000滤袋是1656.765.34后供方开票，一个月内支付到否

有限公司210

货款30%；自性能测试合格后连续使用12个月且无质量纠纷，一个月内支付质保金10%预付款30%；第一车货到现场验收合格后支付第一批到货款

扬州金禾环保设备30%；全部货物到货验收合格2020-5-2

2020-3-116800设备采购是1558.745.02否

有限公司后支付全部到货款20%；全部0安装结束支付安装完成款

10%；业主方验收合格且运行

3-51补充法律意见书（二）

168小时以上支付调试完成验

收款5%；自工程验收合格后

起一年后支付剩余质保金5%

厦门柏润氟材料科2010-8-1供方开票，货到验收合格后凭2011-2-1

5000纤维是1298.234.18否

技有限公司6票30天付款5

合计10802.1934.82---

注：上述采购总额的计算口径为采购主要原材料、半成品等项目计入各期营业成本的金额。

2021年、2022年、2023年、2024年及2025年1-3月前五大客户涵盖了有色金属材料、过滤材料和环境治理（环保工程、环卫服务）等多种类型的客户；前五大供应商主要以有色金属材料和过滤材料板块供应商为主，采购内容主要为有色金属物料、纤维、基布等原材料。

上述期间，除了2021年度第二大客户德桐源依据实质重于形式原则确认为关联方、相关的业务确认为关联交易外，发行人与其他主要客户、主要供应商均不存在关联关系。

3-522.结合发行人与主要客户的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化

的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性

（1）结合发行人与主要客户的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性

2021年、2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，发行人主要客户大幅变

化原因如下：

序发生变化的客户名称变化类型原因及合理性号会计年度

上海漳鑫有色金属材料有限公司、上海广海金属

上海漳鑫有色材料有限公司系子公司祥盛环保的主要客户，主

1金属材料有限2022年度减少要向祥盛环保购买锌锭产品，2021年子公司祥盛

公司环保因为环保改造，实际开工生产天数较少，导致2022年度后锌锭销售额减少；2023年度由于停

上海广海金属工停产和资金短缺，祥盛环保仍未能连续生产，

22022年度减少

材料有限公司上述客户自2021年度后不再是发行人前五大客户。

2019年7月发行人以EPC总承包方式承建德桐源相关工程，该工程于2021年12月进行完工验收并收回工程款项，发行人于2021年12月确认收入；2021年6月子公司江苏进取与德桐源签订熔炼车间承

苏州德桐源环包租赁合同，根据合同约定，江苏进取承包德桐

3保科技有限公2022年度减少源的熔炼车间进行冶炼生产，产出的粗铜及衍生

司品出售给德桐源。因上述工程业务和有色金属销售业务，德桐源成为2021年发行人第二大客户。

2022年1月，发行人通过股权收购的方式获取德桐

源控制权，德桐源成为合并范围内子公司，不再是发行人的客户。

子公司佰瑞福承接的北京首创环境科技有限公司北京首创环境

42022年度新增驻马店项目烟气设备系统工程当年完工验收，因

科技有限公司

合同金额较大，成为2022年发行人第三大客户。

福建龙净环保股份有限公司（简称“龙净环保”）

为发行人滤料业务板块稳定客户，2022年下半年，福建龙净环保

52022年度新增发行人剥离了江苏进取导致有色金属材料营收相

股份有限公司对下降，发行人滤料板块收入比重上升，龙净环保成为发行人2022年度和2023年度第四大客户。

济源市瑞涛实2022年度，子公司江西耐华生产车间达到生产条

62022年度新增

业有限公司件，从10月开始生产，产成品为贵金属，价值较宁波意源贵金高，其客户济源市瑞涛实业有限公司（简称“瑞涛

72022年度新增属有限公司实业”）和宁波意源贵金属有限公司（简称“宁波意源”）成为2022年发行人第二大客户和第五大客户；2023年度江西耐华持续生产，海南万青藤供海南万青藤供

82023年度新增应链有限公司（简称“海南万青藤”）和瑞涛实业

应链有限公司

分别为同一集团下参股公司和全资子公司，江西耐华对其出售，故其成为2023年发行人第一大客

3-53补充法律意见书（二）

序发生变化的客户名称变化类型原因及合理性号会计年度

户和第二大客户。

2022年下半年，发行人剥离了子公司江苏进取，

导致有色金属材料营收相对下降，发行人环卫板块收入比重上升。

中卫市沙坡头子公司宁夏中创城市环境服务有限公司（简称“宁9区公用事业管2023年度新增夏中创”）与中卫市沙坡头区公用事业管理所（简理所称“沙坡头城管所”）达成环卫服务协议并确认相关收入，该客户成为2023年度第四大客户；2024年1-9月，子公司宁夏中创与沙坡头城管所的服务持续确认收入，使其成为2024年1-9月第二大客户

2020年6月发行人原子公司江苏进取租赁的汉中

锌业有限责任公司（简称“汉中锌业”）电锌二车

间开始投产，根据租赁合同规定，产出的锌皮按汉中锌业有限市场价全部出售给汉中锌业，因此汉中锌业成为

102023年度减少

责任公司公司2021年度、2022年度第一大客户；2022年8月发行人股权转让退出了子公司江苏进取，随着发行人股权转让退出，汉中锌业不再是2023年度前五大客户。

2023年度，宁波意源对江西耐华减少采购，导致

宁波意源贵金

112023年度减少发行人对其销售额减少，宁波意源不再是发行人

属有限公司前五大客户。

济源市瑞涛实

122024年1-9月减少2024年1-9月，江西耐华实际开工生产天数减少，

业有限公司

导致2024年1-9月销售额减少，瑞涛实业、海南万海南万青藤供

132024年1-9月减少青藤不再是发行人前五大客户。

应链有限公司

2022年下半年至2024年一季度，发行人陆续剥离

了江苏进取、祥盛环保等危废处置板块的子公司，浙江菲达环保

导致有色金属材料营收相对下降，发行人滤料板

14科技股份有限2024年1-9月新增

块收入比重上升。

公司浙江菲达环保科技股份有限公司（简称“菲达环保”）、沧州中铁装备制造材料有限公司（简称“沧沧州中铁装备州中铁”）为发行人滤料业务板块稳定客户：菲达

15制造材料有限2024年1-9月新增环保成为发行人2024年1-9月第三大客户；沧州中

公司铁成为发行人2024年1-9月第五大客户。

2022年下半年至2024年一季度，发行人陆续剥离

了江苏进取、祥盛环保等危废处置板块的子公司，唐山高新技术

导致有色金属材料营收相对下降，发行人环卫业

16产业开发区城2024年1-9月新增

务板块收入比重上升，唐山高新技术产业开发区乡建设管理局

城乡建设管理局成为发行人2024年1-9月前五大客户。

（续）发生变化的序号客户名称变化类型原因及合理性会计年度

3-54补充法律意见书（二）

发生变化的序号客户名称变化类型原因及合理性会计年度发行人子公司佰瑞福承接宁夏宝丰能源集团股宁夏宝丰能份有限公司子公司内蒙古宝丰煤基新材料有限

1源集团股份2024年度新增公司粉煤分离设备工程当年完工验收，因合同金

有限公司额较大，宁夏宝丰能源集团股份有限公司成为

2024年度发行人第一大客户。

2022年下半年至2024年一季度，发行人陆续剥离

了江苏进取、祥盛环保等危废处置板块的子公

浙江菲达环司，导致有色金属材料营收相对下降，发行人滤

2保科技股份2024年度新增料板块收入比重上升。

有限公司浙江菲达环保科技股份有限公司是发行人滤料

业务板块稳定客户，成为发行人2024年度合并口径前五大客户。

报告期内，发行人与中国水利电力物资北京有限中国水利电

公司签订高温除尘布袋长协采购协议，随着发行

3力物资北京2024年度新增

人对其滤袋产品销量增加，中国水利电力物资北有限公司京有限公司成为发行人2024年度前五大客户。

海南万青藤

4供应链有限2024年度减少

公司2024年度，江西耐华实际开工生产天数减少，导致2024年度销售额减少，海南万青藤供应链有限公司、济源市瑞涛实业有限公司不再是发行人前济源市瑞涛五大客户。

5实业有限公2024年度减少

司

2024年度，发行人滤料业务部分下游招投标项目

存在波动性，影响与福建龙净环保股份有限公司福建龙净环等滤料板块传统客户的合作规模；叠加2024年

6保股份有限2024年度减少度，发行人环保工程板块收入显著提振，分散了公司

客户排名权重，致使福建龙净环保股份有限公司未进入发行人2024年度前十大客户。

子公司佰瑞福与航天长征化学签署煤粉分离设航天长征化

备买卖合同，因合同金额较大，航天长征化学工

7学工程股份2025年1-3月新增

程股份有限公司成为2025年1-3月发行人前十大有限公司客户。

子公司佰瑞福与北京北控环境保护有限公司签北京北控环

署烟气净化系统采购合同，因合同金额较大，北

8境保护有限2025年1-3月新增

京北控环境保护有限公司成为2025年1-3月发行公司人前十大客户。

张家港保税2025年2月，子公司德桐源开始恢复生产，对张区双福国际家港保税区双福国际贸易有限公司发生冰铜产

92025年1-3月新增

贸易有限公品的销售，因销售金额较大，张家港双福成为发司行人2025年1-3月前十大客户。

3-55补充法律意见书（二）

发生变化的序号客户名称变化类型原因及合理性会计年度

宁夏宝丰能环保工程业务具有单笔投资规模大、项目需求低

10源集团股份2025年1-3月减少频的特点，宁夏宝丰能源集团股份有限公司不再

有限公司是2025年1-3月发行人前五大客户。

中国水利电

12力物资北京2025年1-3月减少2025年1-3月，发行人滤料业务部分下游招投标项

有限公司目存在不确定性，影响与中国水利电力物资北京有限公司、浙江菲达环保科技股份有限公司等滤

浙江菲达环料板块传统客户的合作规模，导致其不再是2025

13保科技股份2025年1-3月减少年1-3月前五大客户。

有限公司

2021年、2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，发行人前五大客户变化

的主要原因系2022年下半年至2024年一季度，发行人陆续剥离了江苏进取、江西祥盛等有色金属材料子公司，且受环保整改、资金受限等影响，德桐源、江西耐华未能连续生产，导致有色金属材料业务大幅收缩，滤料业务和环卫服务收入比重上升，相关客户成为发行人合并口径前五大客户。报告期内，发行人传统的滤料业务和环卫服务的客户相对稳定。

（2）原有主要客户是否存在流失的情况，各类业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性

2021年、2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，发行人分业务客户集中

度如下：

1）过滤材料业务

单位：万元、%

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

前五大客户4015.8122.565705.0024.475380.4718.395055.8017.68过滤材料收

17801.80100.0023310.14100.0029249.97100.0028602.38100.00

入

（续）

2025年1-3月2024年度

项目金额占比金额占比

前五大客户927.9027.104910.2120.66

过滤材料收入3423.99100.0023767.26100.00

3-56补充法律意见书（二）

2021至2024年度及2025年1-3月，过滤材料业务中前五大客户的收入总额分

别为5055.8万元、5380.47万元、5705万元、4910.21万元、927.9万元，占过滤材料业务收入的比重分别为17.68%、18.39%、24.47%、20.66%、27.1%，占比相对偏低，客户集中度较低，主要原因系过滤材料具有耗材属性，相关销售业务存在周期性，单笔业务金额不大，客户数量众多，导致其客户集中度相对较低，但发行人与主要客户的合作关系具有稳定性和持续性。

2）环境治理业务

*环保工程业务

单位：万元、%

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

前五大客户1837.9495.132609.0282.346656.2680.5911839.7196.16

环保工程收入1931.99100.003168.42100.008259.42100.0012312.23100.00

（续）

2025年1-3月2024年度

项目金额占比金额占比

前五大客户1509.1998.2112297.0391.01

环保工程收入1536.71100.0013511.48100.00

2021至2024年度及2025年1-3月，环保工程板块中前五大客户的收入总额分

别为11839.71万元、6656.26万元、2609.02万元、12297.03万元、1509.19万元，占环保工程板块收入的比重分别为96.16%、80.59%、82.34%、91.01%、98.21%，占比较高，客户集中度较高，主要原因为：A.环保工程通常需要垫资，对资金要求较高。而发行人报告期内资金有限，承接项目较少，从而导致集中度较高；B.环保工程单笔业务投资规模较大，客户对该等项目需求具有低频特点，从而造成报告期各期工程类客户存在动态变化，新客户开拓依赖发行人持续市场渗透，客户可替代性较强。本次发行后，发行人资金实力得到增强，预计将提升发行人在环保工程业务的市场开拓能力。

*环卫服务

单位：万元、%

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

3-57补充法律意见书（二）

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比前五大

4613.8295.436061.4090.206072.8398.483018.8099.95

客户环卫服

4834.57100.006719.72100.006166.25100.003020.44100.00

务收入

（续）

2025年1-3月2024年度

项目金额占比金额占比

前五大客户1327.3899.836366.0799.16

环卫服务收入1329.67100.006419.93100.00

2021至2024年度及2025年1-3月，环卫服务板块中前五大客户收入总额分别

为3018.8万元、6072.83万元、6061.4万元、6366.07万元、1327.38万元，占环卫服务板块收入的比重分别为99.95%、98.48%、90.20%、99.16%、99.83%，占比较高，客户集中度较高，主要原因为环卫服务板块客户多为环卫局等地方行政单位，具有一定的区域垄断性；并且发行人与客户签订中长期环卫服务合同，合作关系具有稳定性和持续性。

*有色金属材料业务（包括危废资源化处置业务）

单位：万元、%

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

前五大客户1528.7393.5811161.0480.1240981.2093.2062499.2395.76有色金属材料

1633.57100.0013929.92100.0043972.53100.0065265.47100.00

收入

（续）

2025年1-3月2024年度

项目金额占比金额占比

前五大客户553.6999.181754.5488.57

有色金属材料收入558.24100.001980.96100.00

2021至2024年度及2025年1-3月，有色金属材料板块中前五大客户收入金额

合计为62499.23万元、40981.20万元、11161.04万元、1754.54万元、553.69万元，占有色金属材料板块收入的比重分别为95.76%、93.20%、80.12%、88.57%、99.18%，占比较高，客户集中度较高，主要原因为2021年初发行人锌金属业务规模较大，发行人原子公司江苏进取与客户汉中锌业保持稳定的大额交易，且其他主要客户为锌

3-58补充法律意见书（二）

金属业务相关客户，2021年初形成以锌金属客户主导的客户体系；报告期内，发行人面临环保整改、资金短缺等问题，随着发行人陆续剥离两家从事锌金属业务的子公司，原锌金属客户交易规模自然缩减，导致发行人从事铜金属和贵金属的子公司客户数量和交易占比显著提升；有色金属材料板块收入虽然显著下降，但客户集中度始终维持在较高水平。

报告期内，发行人有色金属材料客户稳定性和持续性相对较低，有色金属材料板块客户存在流失情况。但有色金属产品具有较高标准化的特点，有色金属产品拥有巨大的下游市场需求，产品流通性较好，有色金属产品产销率普遍较高，发行人主要根据客户信誉、资金实力和市场影响度选择合作客户，客户流失不会成为有色金属业务恢复的主要障碍。

*新能源板块业务

单位：万元、%

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比前五大

--1751.1198.534582.7090.70--客户新能源

--1777.25100.005052.86100.00--收入

（续）

2025年1-3月2024年度

项目金额占比金额占比

前五大客户----

新能源收入----

2021年至2024年度及2025年1-3月，新能源板块前五大客户销售金额合计为0、

4582.7万元、1751.11万元、0万元、0万元，占新能源板块收入的比重分别为0、90.70%、98.53%、0、0，占比较高，主要原因为报告期内发行人通过并购苏州中迈，

逐步布局锂电池等新能源产业，新能源业务客户数量相对较少，单笔业务金额相对较大，客户集中度较高；报告期内，随着锂电行业进入成熟周期，需求端降速明显，发行人剥离苏州中迈并逐步退出锂电业务，与新能源业务客户关系不具有稳定性和持续性。并且，报告期内，新能源板块收入规模不大，相关业务剥离及客户流失对公司不构成重大不利影响。

3-59补充法律意见书（二）

3.报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等

（1）报告期内客户和供应商重叠的原因

报告期内发行人前五大客户中，汉中锌业既是发行人的客户又是供应商，主要原因为发行人原子公司江苏进取租赁的汉中锌业电锌二车间于2020年6月开始投产，根据租赁合同约定，产出的锌皮按市场价全部出售给汉中锌业，因此汉中锌业成为发行人2021年度、2022年度第一大客户；同时租赁合同约定，生产经营中必需的水电、蒸汽由汉中锌业向江苏进取提供，价格略高于汉中锌业年初制定的能源采购预算价格；此外江苏进取向汉中锌业采购氧化锌等生产原材料。

综上所述，报告期内汉中锌业既是发行人的客户又是供应商，上述交易符合行业惯例，具有合理性和持续性。随着2022年8月发行人剥离子公司江苏进取，发行人与汉中锌业业务合作关系终止。

（2）与发行人是否存在关联关系或其他密切关系发行人与汉中锌业不存在关联关系或其他密切关系。

（3）交易的具体内容及定价公允性

交易的具体内容如下：

单位：万元、%销售销售金额采购内采购金额客户名称会计期间当期占比当期占比内容（不含税）容（不含税）

能源、氧

2021年度锌皮53124.1746.5210716.2311.81

化锌汉中锌业

能源、氧

2022年1-8月锌皮32694.7732.466237.517.88

化锌

发行人原子公司江苏进取对汉中锌业的部分销售价格如下：

平均不含税销售同期 SMM1#锌月均价序号销售时点销售内容销售数量单价（不含税）

12021-04-25锌皮2984.27吨18610.62元/吨19141.59元/吨

22022-02-25锌皮2920.13吨21702.56元/吨22233.63元/吨

注 1：SMM 日均价为包含 13%增值税含税价，表格为已剔除增值税税额的不含税价格，下同。

注 2：根据协议，锌皮销售价格为上海有色金属网（SMM）1#锌锭自然月均价（含税）-600元/吨计算。

3-60补充法律意见书（二）

发行人原子公司江苏进取对汉中锌业的部分采购价格如下：

同期 SMM1#锌月均平均不含税采购单序号采购时点采购内容采购数量价价（不含税）

12021-07-19氧化锌403.26吨10469.20元/吨19146.67元/吨

22022-06-15氧化锌233.47吨12839.56元/吨22908.71元/吨

根据采购协议，氧化锌按提货日所在月 SMM 的 1#锌月均价（含税）*63%-1800元作为结算价，其中63%为折价系数（主要基于后续加工成本费用、采购产品成分等确定），该结算方式符合行业惯例。经查询结算单据，发行人计算所依据的 SMM的1#锌月均价是公开市场价格，具有公允性。

因此，发行人原子公司江苏进取对汉中锌业的销售价格和采购价格定价符合行业惯例，具有公允性。

（4）款项结算情况等

2021年和2022年1-8月，发行人原子公司江苏进取对汉中锌业的信用政策、应

收账款期末余额和应付账款期末余额情况如下：

单位：万元

2022年1-8月2021年度

客户信用政策名称应付账款期应收账款期末应付账款期应收账款期末末余额余额末余额余额汉中次月中旬前对上月交

03308.390971.74

锌业易进行结算

2021年和2022年1-8月，发行人原子公司江苏进取对汉中锌业的信用政策为：

根据合同约定，双方在次月中旬前对上月交易进行结算。2021年末、2022年8月末对汉中锌业应收账款期末余额分别为971.74万元、3308.39万元，应付账款期末余额均为0。2022年8月，发行人公司剥离原子公司江苏进取，江苏进取与汉中锌业的应收账款一并转移，此后发行人与汉中锌业不存在需要结算应收账款的情况。

（二）发行人债务逾期的具体原因及对公司生产经营的影响；结合目前货币资

金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金补流和偿债的预计安排、已有债务的

既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融

资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在信用违约风险及拟采取的应对措施

3-61补充法律意见书（二）

1.发行人债务逾期的具体原因及对公司生产经营的影响

（1）发行人债务逾期的具体原因

报告期内，发行人存在以质押中创环保开具的商业承兑汇票对外融资的情况，其中1400万元票据存在逾期（到期未兑付）情形，具体情况如下：

单位：万元截至到序出票票面金票号贷款人出票日到期日期日兑号人额付情况

630939300995720242024年中创广东帅奇体育运2024年5到期未

105230011007051-505011月23

环保动有限公司月23日兑付

000000日

630939300995720242024年

中创广东帅奇体育运2024年5到期未

205230011033771-505011月23

环保动有限公司月23日兑付

000000日

630939300995720242024年

中创武汉嘉明瑞和工2024年4到期未

304180002694501-1010010月18

环保程技术有限公司月18日兑付

0000000日