中创环保:关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）

关于厦门中创环保科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（三）

中国﹒厦门厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼

厦门·上海·福州·泉州·龙岩

http://www.tenetlaw.com补充法律意见书（三）

引言...........................................5

一、释义.............................................5

二、律师声明事项......................................6

正文............................................7

一、《第二轮审核问询函》之审核问询问题1..............7

二、《第二轮审核问询函》之审核问询问题2.............22

4-1-2中国﹒ 厦门厦禾路 666号海翼大厦 A幢 16-18楼

电话：86·592·588366传真：86·592·5881668

厦门·上海·福州·泉州·龙岩

http://www.tenetlaw.com关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见书（三）

天衡证字[2025]第008-11号

致：厦门中创环保科技股份有限公司福建天衡联合律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。

根据厦门中创环保科技股份有限公司与福建天衡联合律师事务所签订的专项法律顾问合同，福建天衡联合律师事务所接受厦门中创环保科技股份有限公司委托，指派林沈纬律师、张龙翔律师、曹化宇律师作为厦门中创环保科技股份有限公司向特定

对象发行股票事项的专项法律顾问，为厦门中创环保科技股份有限公司本次发行提供法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、规

章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据此就厦门中创环保科技股份有限公司本次发行出具天衡证字[2025]第008号《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》、天衡证字[2025]第009号《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》、天衡证字[2025]第008-6号《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》、天衡证字[2025]第008-7号《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》。

4-1-3补充法律意见书（三）本所及经办律师现根据深圳证券交易所审核函〔2025〕020024号《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》的要求，就所涉相关法律问题，出具本补充法律意见书。

4-1-4补充法律意见书（三）

引言

一、释义

除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

本次发行是指厦门中创环保科技股份有限公司向邢台潇帆科技有限公司发行不超过71736011股（含本数）人民币普通股（A 股）股票（每股面值为人民币1.00元）

《法律意见书》是指福建天衡联合律师事务所出具的天衡证字[2025]第008号《关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》

《律师工作报告》是指福建天衡联合律师事务所出具的天衡证字[2025]第009号《关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》

《补充法律意见书（一）》是指福建天衡联合律师事务所出具的天衡证字[2025]第008-6号《关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》是指福建天衡联合律师事务所出具的天衡证字[2025]第008-7号《关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》

《第二轮审核问询函》是指深圳证券交易所审核函〔2025〕020024号《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》

除上述释义外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。

4-1-5补充法律意见书（三）

二、律师声明事项

本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》的组成部分，是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用；《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

的内容与本补充法律意见书的内容存有差异之处，以本补充法律意见书的内容为准。

《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书经本所律师及本所负责人签字并加盖本所印章后生效。本补充法律意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。

4-1-6补充法律意见书（三）

正文

一、《第二轮审核问询函》之审核问询问题1

1.根据申请文件及首轮问询回复文件，2021年5月14日，发行人子公司江西

祥盛环保科技有限公司（以下简称江西祥盛）因超过危险废物经营许可证范围处置

危险废物磷化渣，未按照许可证规定从事危险废物收集、贮存、利用经营，吉安市永丰生态环境局对其出具了吉市永丰环罚〔2021〕11号《行政处罚决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币130万元；对江西祥盛总经理陈荣罚款人民币10万元，对分管生产副总经理赵春强罚款人民币8万元，对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币6万元；对以上相关人员移送公安机关行政拘留。2021年5月31日，因江西祥盛外排雨水超标，吉安市永丰生态环境局出具了吉市永丰环罚〔2021〕13号《行政处罚决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币17万元。根据有权机关出具证明，以上问题于

2023年1月11日整改完成。

就江西祥盛所涉问题，永丰县环境保护督察问题整改工作领导小组办公室于2022年11月28日发布《2021年第二轮中央生态环境保护督察反馈问题六和问题七整改销号公示》，吉安市永丰县循环经济产业园园区内江西祥盛等涉危涉重企业管理不善，大量重金属污染物通过雨水口偷排，周边水塘、农田污染严重。

此外，2023年12月29日，苏州市生态环境局对发行人子公司苏州德桐源环保科技有限公司（以下简称德桐源）做出了苏环行罚字〔2023〕74号《行政处罚决定书》，合计罚款六十九万元，其违法行为包括在环境保护设施验收中弄虚作假、未按照国家环境保护标准贮存危险废物等。

请发行人：结合处罚决定内容、公司规范整改情况、相关有权机关证明文件、

媒体报道及社会影响等，并结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，进一步说明上述事件是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的

违法行为，是否属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。如否，请详细说明原因及合理性；如是，请说明在有权机关证明江西祥盛所涉问题于2023年1月11日完成整改的情况下，本次再融资是否满足《证券期货法律适用意见

4-1-7补充法律意见书（三）

第18号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）就发行人曾经的子公司江西祥盛所涉环保事项，结合处罚决定内容、公司规范整改情况、相关有权机关证明文件、媒体报道及社会影响等，并结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，进一步说明上述事件是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为，是否属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。如否，请详细说明原因及合理性；如是，请说明在有权机关证明江西祥盛所涉问题于2023年1月11日完成整改的情况下，本次再融资是否满足《证券期货法律适用意见第18号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求。

1.从处罚决定内容及相关有权机关证明文件来看，江西祥盛的环保事项不属于

导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为

（1）吉市永丰环罚〔2021〕11号《行政处罚决定书》

1）背景情况

2021年5月14日，因江西祥盛超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣，未按照许可证规定从事危险废物收集、贮存、利用经营，吉安市永丰生态环境局对其出具了吉市永丰环罚〔2021〕11号《行政处罚决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币130万元；对江西祥盛总经理陈荣罚款人民币10万元，对分管生产副总经理赵春强罚款人民币8万元，对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币6万元；对以上相关人员移送公安机关行政拘留。2021年5月20日，江西祥盛依法缴纳了上述罚款。

2）违法性分析

根据吉市永丰环罚〔2021〕11号《行政处罚决定书》，其处罚依据具体如下：

法规具体内容《中华人民共和国固体废第八十条……禁止无许可证或者未按照许可证规定从事危险废物收物污染环境防治法》（“《固集、贮存、利用、处置的经营活动。……。体废物防治法》”）第一百一十四条……未按照许可证规定从事收集、贮存、利用、处

4-1-8补充法律意见书（三）

法规具体内容

置危险废物经营活动的，由生态环境主管部门责令改正，限制生产、停产整治，处五十万元以上二百万元以下的罚款；对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员，处五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业或者关闭，还可以由发证机关吊销许可证。

第一百二十条违反本法规定，有下列行为之一，尚不构成犯罪的，由公安机关对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其

他责任人员处十日以上十五日以下的拘留；情节较轻的，处五日以上十日以下的拘留：……（四）无许可证或者未按照许可证规定从

事收集、贮存、利用、处置危险废物经营活动的；……。

与此同时，根据江西祥盛违法行为发生时适用法律法规及当地规则，针对导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情节严重的情形存在专门的罚则要求，具体内容如下：

法规具体内容

七、有下列情形之一的，应当依法从重处罚：

……

（六）环境违法行为造成跨行政区域环境污染的；

（七）违反生态保护红线管理规定，在严禁生态环境破坏和环境污染的区域内实施环境违法行为的；

（八）重污染天气预警期间超标排放大气污染物的；

《江西省生态环境厅适用（九）环境违法行为引起不良社会反响的；环境行政处罚自由裁量权（十）违法行为人规模大、违法时间长、违法所得多、违法情节恶工作规定（试行）》劣的；

（十一）故意或重大过失导致环境污染、监测数据弄虚作假的；

（十二）造成环境污染，且未及时采取措施消除污染、赔偿损失、恢复原状的；

（十三）其他具有从重情节的。

具有从重处罚情形之一的，应当在自由裁量权细化标准档次内按最高额度处罚。符合最高处罚档次的，按照最高档次处罚。

第三百三十八条违反国家规定，排放、倾倒或者处置有放射性的废

物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害物质，严重污染环境的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金；有下列情形之一的，处七年以上有期徒刑，并处罚金：（一）在饮用水水源保护区、自然保护地核心保护区等依法确定的重点保护区域排放、倾《中华人民共和国刑法倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情

（2020年修正）》

节特别严重的；（二）向国家确定的重要江河、湖泊水域排放、倾

倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情节特别严重的；（三）致使大量永久基本农田基本功能丧失或者遭

受永久性破坏的；（四）致使多人重伤、严重疾病，或者致人严重残疾、死亡的。有前款行为，同时构成其他犯罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。

第十六条“发现不属于环境保护主管部门管辖的案件，应当按照有《环境行政处罚办法关要求和时限移送有管辖权的机关处理。……涉嫌犯罪的案件，按（2010修订）》照《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》等有关规定移送司法机关，不得以行政处罚代替刑事处罚。”

4-1-9补充法律意见书（三）

基于上述，从处罚决定内容来看，就江西祥盛而言，其所受到的130万元处罚金额仅略高于可处罚款金额区间中值125万元，未认定其违法违规行为属于情节严重的情形并按照罚则上限金额予以行政处罚；就主要责任人员而言，其所受的处罚金额未超过10万元、属于可处罚金额的区间中值以下，同时按照《固体废物防治法》

第一百二十条规定的“情节较轻”的情形对相关人员处以行政拘留；不存在因导致

严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情节严重的情形而被当地主管部

门基于《中华人民共和国刑法（2020年修正）》《环境行政处罚办法（2010修订）》

及《江西省生态环境厅适用环境行政处罚自由裁量权工作规定（试行）》规定予以从重处罚或移送司法机关追究刑事责任的情形。

除此之外，根据吉安市永丰生态环境局出具的《证明》“根据吉市永丰环罚〔2021〕

11号处罚决定书的处罚依据以及相关处罚的结果，江西祥盛在该处罚决定书中所实施的违法行为不属于情节重大违法行为。”

（2）吉市永丰环罚〔2021〕13号

1）背景情况

2021年5月31日，因江西祥盛外排雨水超标，吉安市永丰生态环境局出具了吉

市永丰环罚〔2021〕13号《行政处罚决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币17万元。

2021年6月18日，江西祥盛依法缴纳了上述罚款。

2）违法性分析

根据吉市永丰环罚〔2021〕13号，其处罚依据具体如下：

法规具体内容

第十条排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。

《中华人民共和国水

第八十三条违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府污染防治法（2017修环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元正）》（“《水污染防以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，治法》”）

责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污

染物排放总量控制指标排放水污染物的；……。

法规具体内容《江西省生态环境厅适用七、有下列情形之一的，应当依法从重处罚：环境行政处罚自由裁量权……工作规定（试行）》（六）环境违法行为造成跨行政区域环境污染的；

4-1-10补充法律意见书（三）

（七）违反生态保护红线管理规定，在严禁生态环境破坏和环境污染的区域内实施环境违法行为的；

（八）重污染天气预警期间超标排放大气污染物的；

（九）环境违法行为引起不良社会反响的；

（十）违法行为人规模大、违法时间长、违法所得多、违法情节恶劣的；

（十一）故意或重大过失导致环境污染、监测数据弄虚作假的；

（十二）造成环境污染，且未及时采取措施消除污染、赔偿损失、恢复原状的；

（十三）其他具有从重情节的。

具有从重处罚情形之一的，应当在自由裁量权细化标准档次内按最高额度处罚。符合最高处罚档次的，按照最高档次处罚。

第三百三十八条违反国家规定，排放、倾倒或者处置有放射性的

废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害物质，严重污染环境的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；

情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金；有下列情形之一的，处七年以上有期徒刑，并处罚金：（一）在饮用水水源保护区、自然保护地核心保护区等依法确定的重点保护区域排放、《中华人民共和国刑法倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，

（2020年修正）》

情节特别严重的；（二）向国家确定的重要江河、湖泊水域排放、

倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情节特别严重的；（三）致使大量永久基本农田基本功能丧失或者

遭受永久性破坏的；（四）致使多人重伤、严重疾病，或者致人严重残疾、死亡的。有前款行为，同时构成其他犯罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。

第十六条“发现不属于环境保护主管部门管辖的案件，应当按照有《环境行政处罚办法关要求和时限移送有管辖权的机关处理。……涉嫌犯罪的案件，按（2010修订）》照《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》等有关规定移送司法机关，不得以行政处罚代替刑事处罚。”基于上述，从处罚决定内容来看，就江西祥盛而言，其所受到的17万元行政处罚属于《水污染防治法》第八十三条所涉“十万元以上一百万元以下的罚款”中处

罚金额区间中值（55万元）以下，未认定其违法违规行为属于情节严重的情形；不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情节严重的情形而被

当地主管部门基于《中华人民共和国刑法（2020年修正）》《环境行政处罚办法（2010修订）》及《江西省生态环境厅适用环境行政处罚自由裁量权工作规定（试行）》规定予以从重处罚或移送司法机关追究刑事责任的情形。

除此之外，根据吉安市永丰生态环境局出具的《证明》“根据吉市永丰环罚〔2021〕

13号处罚决定书的处罚依据以及相关处罚的结果，江西祥盛在该处罚决定书中所实施的违法行为不属于情节重大违法行为。”就江西祥盛“吉市永丰环罚〔2021〕11号”及“吉市永丰环罚〔2021〕13号”

行政处罚所涉违法行为，保荐机构及律师对吉安市永丰生态环境局相关人员进行了

4-1-11补充法律意见书（三）

进一步访谈，相关人员确认江西祥盛前述违法行为并非重大违法违规行为，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等严重后果，且不属于环保相关法律法规及规范性文件规定的情节严重的情形。

综上所述，结合相关法规，从处罚决定内容、相关有权机关证明文件及相关主管部门人员访谈来看，江西祥盛的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。

2.从公司规范整改情况、媒体报道及社会影响来看，江西祥盛的环保事项不属

于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。

（1）江西祥盛已完成规范整改

就环保事项，江西祥盛聘请了中南大学专家团队制定并执行整改方案。整改期间，江西祥盛先后接受了工业园管委会、生态环境局、中国环境科学研究院等部门组织的专家评审会并就整改方案的设计及执行得到了相关部门及专家的认可。就江西祥盛所涉问题，永丰县环境保护督察问题整改工作领导小组办公室于2022年11月28日发布《2021年第二轮中央生态环境保护督察反馈问题六和问题七整改销号公示》，确认江西祥盛已就相关问题完成整改，并分别于2022年12月8日、2023年

2月23日出具《关于江西祥盛环保科技有限公司电积锌生产线恢复正式生产的回复》

《关于江西祥盛环保科技有限公司回转窑生产线恢复生产的回复》，确认江西祥盛相关问题已经整改到位，原则同意江西祥盛电积锌生产线及回转窑生产线恢复生产。

与此同时，2022年8月18日，吉安市生态环境局作为赔偿权利人吉安市人民政府指定部门或机构与江西龙天勇有色金属有限公司、江西源丰有色金属有限公司、

江西祥盛作为赔偿义务人签署了《生态环境损害赔偿磋商协议》，协议约定由上述赔偿义务人就其环境污染行为承担赔偿责任。2024年6月27日，吉安市生态环境局出具《证明》，确认江西祥盛已经完成上述赔偿相关款项的缴纳。

（2）媒体报道及社会影响

江西祥盛与前述环保处罚相关的主要相关媒体报道如下：

报道链接具体内容摘录时间对此，中创环保表示，江西祥盛充分认识到上述问题的https://baijiahao.baidu.com/sid= 重要性，强化与政府的沟通，聘请湖南中南大学专家团

2021

1707127583454324203&wfr=spi 队制定整改方案，2021 年 7 月 19 日与湖南中大设计研究

年8月der&for=pc 院有限公司签订了《施工合同》，预计 8 月 31 日前整改完成，具备复工条件。

4-1-12补充法律意见书（三）

报道链接具体内容摘录时间

王华程表示，吉安市县两级部门联动联合，持续深入广https://www.yudu.gov.cn/ydxxxg 泛开展生态环境损害赔偿制度改革宣传，“环境有价、

2022 k/c100264eb/202208/727a434d7损害担责”理念植入人心，推动企业从“不想赔”到“想年 8 月 755403688d6234a3e8dab06.shtml 少赔”再到“主动赔”三级跳，自觉履行赔偿责任，落实环保主体责任。

……如今，祥盛环保从改善厂区环境入手，全面完成雨污分流改造，同时也淘汰火法冶炼小回转窑，新增二噁英、酸雾处理等污染防治设施，延伸锌合金产业链。推行环保监管“一线二图三表”新模式（在线监测设施，工艺

2023 http://res.cenews.com.cn/hjw/ne 流程图、雨污分流图，排污标准清单表、环保设施运行年 6 月 ws.htmlaid=1062691 表、应急处置要素表），实现环保监管数字化、立体化、公开化。

……据悉，受污染的土地将在生态损害修复治理完成后达到《农用地土壤重金属污染修复治理效果评价技术规范》

及《耕地污染治理效果评估准则》等修复目标要求。

●选树正面典型发挥示范引领作用

为进一步做好示范引领，我省常态化挖掘选树督察整改正面典型，加强典型经验交流推介。其中，2021年4月

第二轮中央生态环保督察曝光吉安市永丰县循环经济产

业园环境污染典型案例后，吉安市针对曝光的4个方面问题，细化制定了20条具体整改措施，现已全部完成整改。

2023 https://jndsb.jxnews.com.cn/syste

经过分步整改，江西龙天勇有色金属有限公司、江西祥年 8 月 m/2023/08/15/020185380.shtml

盛环保科技有限公司两家企业成功转型升级，改造后实现“三降一升”。仅江西龙天勇有色金属有限公司重金属排放总量由349.22千克/年下降至4.02千克/年，削减

98.8%；能耗由1.49万吨标煤/年，下降至0.29万吨标煤/年，降低80.5%；危废经营处置量由3.8万吨/年下降至

1000吨/年，减少97.4%。该公司全面投产后预计年产值

由原来的50亿元提升至120亿元。

中创环保拟剥离危废处置子公司

目前正在进行的重大资产重组的企业中，还有一些企业计划通过重组剥离不良资产，优化资产结构，进行战略调整。

2024 https://www.163.com/dy/article/I 通过本次资产出售，将不良资产剥离，显然有利于中创年 2 月 RCMR7VK05199FB7.html 环保轻装上阵再创佳绩。公司在报告书中表示：“本次交易完成后，公司可进一步将资源集中于优化发展环保主业，在优化资产结构的同时，推动新能源板块的拓展，推动产业链延伸发展，打造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。”相关媒体报道主要就江西祥盛涉及环保处罚事项、损害赔偿，以及后续完成环保问题整改，通过履行赔偿义务完成生态修复事项进行了相对正面的报道。相关媒体报道均属于客观报道，未造成重大负面社会影响。

4-1-13补充法律意见书（三）

另根据《江西省生态环境厅适用环境行政处罚自由裁量权工作规定（试行）》：

“七、有下列情形之一的，应当依法从重处罚：……（九）环境违法行为引起不良社会反响的；……”如前文所述，江西祥盛相关环保违法行为未被处以从重处罚，进而间接证明相关违法行为不属于造成社会影响恶劣等的情形。

基于上述，江西祥盛违法行为社会影响仅限于当地园区周边，影响范围有限，不具有广泛性，就其违法行为已积极完成整改，并就生态环境损害及修复履行了赔偿义务并在后续就相关事项取得了媒体相对正面的报道，故江西祥盛违法行为对公众利益影响较小，相关环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。另根据相关工商资料，2024年3月28日，发行人已将其所持有江西祥盛的全部股权转让给秦皇岛铧源实业有限公司，自此，发行人不再持有江西祥盛的股权，前述行政处罚不再对发行人的生产经营造成影响。

3.基于现有情况，结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，江西祥

盛的相关情况不属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为

本次发行相关规则对于重大违法行为的规定如下：

法规具体内容

第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股《上市公司证券发票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益行注册管理办法》

的重大违法行为。……。

（一）重大违法行为的认定标准

1．“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚

或者情节严重行政处罚的行为。

2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大《证券期货法律适违法行为：

用意见第18号》

(1)违法行为轻微、罚款金额较小；

(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

（1）由前述分析可知，江西祥盛相关违法行为不属于《证券期货法律适用意见

第18号》中“导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等”的情形。

（2）由前述分析可知，就江西祥盛的环保违法行为，结合主管机关出具的证明

文件及处罚依据等判断，相关违法行为不属于情节重大违法行为，亦未被追究刑事责任。因此，江西祥盛不属于“受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为”的情况，相关事项不构成《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。

4-1-14补充法律意见书（三）

（二）就发行人的子公司德桐源所涉环保事项，结合处罚决定内容、公司规范整改情况、相关有权机关证明文件、媒体报道及社会影响等，并结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，进一步说明上述事件是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为，是否属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。如否，请详细说明原因及合理性；如是，请说明在有权机关证明江西祥盛所涉问题于2023年1月11日完成整改的情况下，本次再融资是否满足《证券期货法律适用意见第18号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求

1.从处罚决定内容及相关访谈来看，德桐源的环保事项不属于导致严重环境污

染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为

（1）背景情况

2023年12月29日，苏州市生态环境局对德桐源做出了苏环行罚字〔2023〕74

号《行政处罚决定书》，合计罚款六十九万元，其违法行为及对应的处罚内容如下：

序号违法行为行政处罚/决定结果未按照国家有关规定建立危险废物管理台账并如

一责令改正违法行为，罚款十万元实记录

二未按照国家环境保护标准贮存危险废物责令改正违法行为，罚款十万元责令六个月内改正违法行为，罚款四三在环境保护设施验收中弄虚作假十九万元危险废物经营单位在经营活动中存在不符合原发四责令六个月内改正违法行为证条件

（2）违法性分析

1）针对违法行为一、二及其处罚根据《固体废物防治法》第一百一十二条“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（二）未按照国家有关规定制定危险废物管理计划或者申报危险废物有关资料的；……（六）未按照国家环境保

护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；……

有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、

第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；……。”

根据上述规定以及处罚决定书，德桐源因违法行为一、违法行为二所受到的10万元罚金处罚属于处罚依据的幅度的最低金额，结合《江苏省生态环境行政处罚裁

4-1-15补充法律意见书（三）量基准规定》附表14判断，该等行为属于“违法行为的环境影响程度小，对周边居民、单位等没有造成不良影响”情形，属于一般违法行为，该行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。

2）针对违法行为三及其处罚根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上

200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万

元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”根据上述规定以及处罚决定书，德桐源因违法行为三所受到的四十九万元罚金处罚适用“20万元以上100万元以下的罚款”情形，低于罚则可处罚金额的中值（60万元），不构成逾期不改正及造成重大环境污染或者生态破坏等情节严重的情节，结合德桐源违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和证据，并参照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》，违法行为三属于一般违法行为，该行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。

3）针对违法行为四及其处罚根据《危险废物经营许可证管理办法（2016修订）》第十七条“……县级以上人民政府环境保护主管部门发现危险废物经营单位在经营活动中有不符合原发证条件的情形的，应当责令其限期整改。”第二十八条“危险废物经营单位被责令限期整改，逾期不整改或者经整改仍不符合原发证条件的，由原发证机关暂扣或者吊销危险废物经营许可证。”根据上述规定及处罚决定书，对于违法行为四，环保主管部门责令德桐源限期改正，并未被采取暂扣或者吊销危险废物经营许可证等行政处罚措施，该行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。

4）与此同时，根据德桐源违法行为发生时适用法律法规及当地规则，针对导致

严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情节严重的情形存在专门的罚则要求，具体内容如下：

法规具体内容

4-1-16补充法律意见书（三）

法规具体内容

第十条有下列情形之一的，可以从重处罚：（一）在案件查处过

程中拒不配合、干扰、阻挠调查取证，以及对执法人员、举报人、证人进行威胁、辱骂、殴打、恐吓或者打击报复的；（二）生态环

境违法行为造成重大环境污染的；（三）生态环境违法行为引起重

大群体性事件，或被电视、电台、报刊、网络等主流媒体曝光且造成不良社会影响的；（四）其他符合从重处罚情形的。

《江苏省生态环境行政处符合从重处罚情形的案件，在裁量时应当予以说明理由并经集体讨罚裁量基准规定》论后，可以在裁量表裁定的罚款金额的基础上，增加一定罚款金额，但一般不超过法定最高罚款数额的20%，且从重处罚后的罚款金额不得高于法定最高罚款数额。

对于造成严重环境危害后果、重大社会影响的生态环境违法行为，经集体讨论后可以按照该生态环境违法行为的法定最高罚款数额予以处罚。

第三百三十八条违反国家规定，排放、倾倒或者处置有放射性的废

（2020年修正）》

节特别严重的；（二）向国家确定的重要江河、湖泊水域排放、倾

倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情节特别严重的；（三）致使大量永久基本农田基本功能丧失或者遭

受永久性破坏的；（四）致使多人重伤、严重疾病，或者致人严重残疾、死亡的。有前款行为，同时构成其他犯罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。

《生态环境行政处罚办法》第十七条“……违法行为涉嫌犯罪的，《生态环境行政处罚办生态环境主管部门应当及时将案件移送司法机关。不得以行政处罚法》代替刑事处罚。……”基于上述并结合德桐源受到的行政处罚情况，德桐源前述违法行为不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情节严重的情形而被当地主管

部门基于《中华人民共和国刑法（2020年修正）》《生态环境行政处罚办法》及《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》规定予以从重处罚或移送司法机关追究刑事责任的情形。

除此以外，保荐机构及律师对苏州市太仓生态环境局相关人员进行了访谈，相关人员确认德桐源前述违法行为不属于《生态环境行政处罚办法》第五十二条及《中华人民共和国刑法》第三百三十八条规定的情形，不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情节严重的情形。

综上所述，结合相关法规，从处罚决定内容及对主管部门人员的访谈结果来看，德桐源的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。

4-1-17补充法律意见书（三）

2.从公司规范整改情况、媒体报道及社会影响来看，德桐源的环保事项不属于

导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为

（1）德桐源已完成规范整改

就前述环保事项，德桐源已组织相关负责人在后续生产经营过程中，严格按照生产经营中环评或许可条件中相应条款落实到位；持续进行尾气治理改善，配备新风系统；安环部建立奖惩机制，全员环保规范化管理，并开展全公司范围内宣导培训。

德桐源的规范整改已得到主管部门的认可，并于2025年1月完成危险废物经营许可证续期。

（2）媒体报道及社会影响

德桐源与环保事项相关的主要相关媒体报道如下：

报道事项报道时间链接说明

https://baijiahao.baidu.com/sid=17880753

2024年1月被罚款 69 万 21165261899&wfr=spider&for=pc 摘录“苏环行罚字﹝20元 https://mp.weixin.qq.com/s/-7xyNMy_ft4Xl 23﹞74 号”信息。

2024年1月

5dI_KHzFg

从媒体报道来看，其信息主要来源于信用中国平台，并主要关注德桐源环境违法行为对于中创环保的生产经营以及其投资者的影响，未对相关德桐源违法行为性质及其影响进行系统论述和分析，未造成重大负面社会影响，不涉及德桐源的违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况。

根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》第十条“有下列情形之一的，可以从重处罚：……（三）生态环境违法行为引起重大群体性事件，或被电视、电台、报刊、网络等主流媒体曝光且造成不良社会影响的；……”如前文所述，德桐源相关环保违法行为未被处以从重处罚，进而间接证明相关违法行为不属于造成社会影响恶劣等的情形。

基于上述，德桐源就其违法行为已积极完成整改；从媒体报道来看，不涉及德桐源的违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况；故德

桐源的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。

4-1-18补充法律意见书（三）

3.基于现有情况，结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，德桐源

的相关情况不属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为

本次发行相关规则对于重大违法行为的规定如下：

法规具体内容

第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股《上市公司证券发行注册票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公管理办法》

共利益的重大违法行为。……。

（一）重大违法行为的认定标准

1．“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事

处罚或者情节严重行政处罚的行为。

2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为《证券期货法律适用意见重大违法行为：第18号》(1)违法行为轻微、罚款金额较小；

(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

（1）由前述分析可知，德桐源相关违法行为不属于《证券期货法律适用意见第

18号》中“导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等”的情形。

（2）由前述分析可知，就德桐源的违法行为，结合处罚依据及对苏州市太仓生态环境局人员的访谈结果等判断，前述违法行为不属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。

（三）发行人本次再融资满足《证券期货法律适用意见第18号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求

1.江西祥盛相关情况

（1）江西祥盛所涉环保问题的整改要求不属于行政处罚2021年4月24日，吉安市永丰生态环境局出具《关于责令完成中央环保督察反馈问题整改的通知》，要求江西祥盛对中央环保督察组反馈的问题进行整改。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款1、《生态环境行政处罚办法》第

九条2及《最高人民法院关于行政案件案由的暂行规定》3之规定，责令整改与行政处《中华人民共和国行政处罚法（2021修订）》第二十八条“行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为。”《生态环境行政处罚办法》第九条“生态环境主管部门实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为。责令改正违法行为决定可以单独下达，也可以与行政处罚决定一并下达。责令改正或者限期改正不适用行政处罚程序的规定。”《最高人民法院关于行政案件案由的暂行规定》责令改正属于二级案由中的“（十五）行政处理”，序号是102，而非二级案由中的“（一）行政处罚”。

4-1-19补充法律意见书（三）

罚为并列的行政行为，责令整改属于企业方对于原有违法行为的“纠错行为”，并不属于行政处罚所附加的制裁性行为，其目的在于要求企业方停止违法行为，消除不良后果。这一观点在最高人民法院的相关案例中也能得到印证，具体如下：

案件名称及案号法院观点

本院认为，本案争议的焦点为山东省淄博市住房公积金管理中心作出的责令华狮公司限期改正这一行政行为是否属于行政处罚，即责令改正或限期改正违法行为是否属于行政处罚的问题。首先，责令改正（或者限期改正）与行政处罚概念有别。行政处罚是行政主体对违反行政管理秩序的行为依法定程序所给予的法律制裁；而责令改正或限期改正违法行为是指行政机关在实施

行政处罚的过程中对违法行为人发出的一种作为命令。其次，两者性质、内容不同。行政处罚是法律制裁，是对违法行为人的人身自由、财产权利的限山东省淄博市人

制和剥夺，是对违法行为人精神和声誉造成损害的惩戒；而责令改正或者限民政府、王元和再

期改正违法行为，其本身并不是制裁，只是要求违法行为人履行法定义务，审审查与审判监

停止违法行为，消除不良后果，恢复原状。第三，两者的规制角度不同。行督行政裁定书

政处罚是从惩戒的角度，对行政相对人科处新的义务，以告诫违法行为人不

[(2018)最高法行

得再违法，否则将受罚；而责令改正或者限期改正则是命令违法行为人履行申4718号]

既有的法定义务，纠正违法，恢复原状。第四，两者形式不同。行政处罚法

第八条规定了行政处罚的具体种类，具体有：警告，罚款，没收违法所得、非法财物，责令停产停业，暂扣或者吊销许可证、执照和行政拘留等；而责令改正或者限期改正违法行为，因各种具体违法行为不同而分别表现为停止违法行为、责令退还、责令赔偿、责令改正、限期拆除等形式。综上，责令改正或限期改正违法行为是与行政处罚相不同的一种行政行为，二审法院认为其不属于行政处罚，并无不当。

就江西祥盛所涉环保问题的整改要求的性质，保荐机构及律师对吉安市永丰生态环境局相关人员进行了访谈，相关人员确认吉安市永丰生态环境局作出的责令整改等要求不属于行政处罚。

基于上述，江西祥盛所涉环保问题的整改要求不属于行政处罚，不以江西祥盛完成整改时点作为江西祥盛行政处罚执行完毕之日的起算时点。

（2）吉市永丰环罚〔2021〕11号及吉市永丰环罚〔2021〕13号《行政处罚决定书》执行完毕至今已超过三十六个月

根据吉市永丰环罚〔2021〕11号及吉市永丰环罚〔2021〕13号的行政处罚内容，其均不涉及具体的环保整改要求，其行政处罚的种类属于《中华人民共和国行政处

罚法（2021修订）》第九条4中的“罚款”。而根据发行人提供的缴款凭证，就吉市

永丰环罚〔2021〕11号行政处罚，江西祥盛已于2021年5月20日缴纳相关罚款；

就吉市永丰环罚〔2021〕13号行政处罚，江西祥盛已于2021年6月18日缴纳了相关罚款。经检索其他类似案例，发行人以缴纳罚款时点作为行政处罚执行完毕的起

4《中华人民共和国行政处罚法（2021修订）》第九条“行政处罚的种类：……（二）罚款、没收违法所得、没收非法财物；……”

4-1-20补充法律意见书（三）

算时点符合《证券期货法律适用意见第18号》等监管规则关于行政处罚执行完毕起

算时点的认定要求，部分摘录如下：

公司名称具体认定《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——维科精密招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》规定，（3001499“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。”.SZ）

上述环保行政处罚罚款缴纳日期分别为2018年8月20日、2018年11月27日，截至本回复出具日，距离行政处罚执行完毕之日已超过4年。

就上海市金山区应急管理局罚款20万元，上海中淳已于2020年7月执行完毕，中淳高科至今已超过三十六个月；其他行政处罚执行完毕时间均在三十六个月之内。

1、泰国热威罚款不属于重大行政处罚的具体依据

（2）整改情况

2019年10月4日，泰国热威向泰国海关署支付了105522.24泰铢关税及95148

泰铢罚金和附加费。

热威电热

2019年10月6日，泰国热威向泰国商业发展厅支付了4000泰铢罚金。

……据此，泰国热威的前述行政处罚不属于重大行政处罚，且截至本补充法律意见出具之日，上述处罚执行完毕已超过36个月。

注：资料来源于上述公司披露的问询回复等相关公开披露文件。

除此之外，保荐机构及律师对吉安市永丰生态环境局相关人员进行了访谈，相关人员确认，自江西祥盛缴足上述罚款之日起，上述行政处罚已经执行完毕。

2.德桐源相关情况

德桐源行政处罚执行完毕的时间统计如下：

处罚决定书是否属于重大违法行为，是否导致严重环行政处罚结果执行完毕时间

文号境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣否罚款10万元2024年9月29日苏环行罚字

〔2023〕74否罚款10万元2024年9月29日号否罚款49万元2024年9月29日

结合前述分析可知，虽然德桐源上述行政处罚执行完毕未满36个月，但所涉违法行为不属于重大违法行为，不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违约行为，无需满足“执行完毕之日起计算三十六个月”之规定。因此，德桐源所受到的行政处罚不对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

综上，发行人本次发行满足《证券期货法律适用意见第18号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求。

（四）天衡律师的核查程序及核查意见

4-1-21补充法律意见书（三）

1.核查程序

针对上述事项，本所律师履行了包括且不限于以下核查程序：

（1）获取了发行人及其子公司相关事项的《行政处罚决定书》及缴款凭证文件；

（2）获取了发行人及其控股子公司相关主管部门出具的说明文件并对相关主管部门人员进行访谈；

（3）取得了发行了关于环保事项所涉行政处罚的整改文件；

（4）查阅了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020修订）》《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》《危险废物经营许可证管理办法（2016修订）》

《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》《中华人民共和国刑法》《生态环境行政处罚办法》《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》《江西省生态环境厅适用环境行政处罚自由裁量权工作规定（试行）》等法律法规及规范性文件；

（5）查阅了发行人环保事项的公开披露文件；

（6）检索了当地政府部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统等平台

的公开信息；通过网络查询了解江西祥盛、德桐源违法行为的媒体报道情况。

2.核查意见经核查，本所律师认为：

（1）从规范整改情况、相关有权机关证明文件、访谈、媒体报道及社会影响等

并结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定来看，江西祥盛、德桐源的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍；

（2）本次再融资满足《证券期货法律适用意见第18号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求。

二、《第二轮审核问询函》之审核问询问题22.根据申报材料及首轮问询回复文件，2022年度汉中锌业有限责任公司（简称汉中锌业）既是发行人第一大客户又是第一大供应商。发行人子公司汉中泽晟进取环保科技有限公司（以下简称江苏进取）向汉中锌业租赁电锌二车间，产出的锌皮全部出售给汉中锌业；同时，其生产经营中必需的水电、蒸汽由汉中锌业提供，亦向汉中锌业采购氧化锌等生产原材料。

4-1-22补充法律意见书（三）此外，在发行人通过增资及收购股权取得德桐源控股权之前，2021年及2022年，江苏进取租赁德桐源熔炼车间从事熔炼生产；其生产粗铜、冰铜、合金块等产品后，通过销售给德桐源，最终实现对外销售。

请发行人：补充说明江苏进取上述经营模式下的交易金额、原因及合理性，汉中锌业和德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性，交易价格是否公允，汉中锌业和德桐源与发行人控股股东、实控人、董监高等是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，相关交易是否具有商业实质，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在损害上市公司利益的情形。

请保荐人和发行人律师、会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充说明江苏进取上述经营模式下的交易金额、原因及合理性

1.江苏进取上述模式下与汉中锌业的交易情况

（1）具体业务模式

江苏进取于2019年12月与汉中锌业签署《电锌二车间承包租赁合同》，承包经营汉中锌业二车间，租期10年。根据双方签订的租赁承包协议约定：就销售模式而言，江苏进取生产的锌皮必须销售给汉中锌业，汉中锌业为江苏进取锌皮产品的唯一客户；就采购模式而言，江苏进取向汉中锌业采购其回收的氧化锌，江苏进取所承包的电解锌车间作为汉中锌业生产车间之一，具体位于汉中锌业生产区院内，江苏进取生产所用的电、水、蒸汽、硫酸、地磅等相关生产配套资源均由汉中锌业提供，因此，汉中锌业也为江苏进取最大的供应商。这一业务模式下，江苏进取独立核算、自主经营、自负盈亏。

（2）交易（不含税）金额

2021年、2022年1-8月，江苏进取向汉中锌业的销售、采购等交易情况如下：

单位：万元

业务类型交易内容2022年1-8月2021年度

锌皮31607.0249868.97销售

铅银渣1087.753255.20

4-1-23补充法律意见书（三）

业务类型交易内容2022年1-8月2021年度

销售小计32694.7753124.17

电2722.634223.13

蒸汽845.901028.83

氧化锌[注]2581.904186.93采购

极板-59.29

其他292.32744.72

采购小计6442.7510242.90

租赁租赁费315.55473.33

注：汉中锌业销售给江苏进取的氧化锌主要系从浸出渣中提炼所得，每年的产量较少。

发行人已于2022年8月将江苏进取进行剥离，随着江苏进取不再纳入合并范围后，发行人与汉中锌业业务合作关系终止，且合作终止距今已超过2年，相关历史合作及交易不会对发行人后续经营造成影响。

（3）交易原因及合理性

1）租赁业务

2019年至2024年，上海期货交易所上市的锌产品价格走势如下：

2019年末及2020年初，受社会环境影响，金属锌存在阶段性下跌。总体来看，

2019年至2024年，金属锌价格呈波动上涨趋势。鉴于锌产品价格的上涨预期，江苏

进取从事相关业务具有较好的盈利空间；同时，由于原料供应不足、设备陈旧等原因，汉中锌业电锌二车间出现连年亏损并于2019年7月停产。汉中锌业需盘活已停

4-1-24补充法律意见书（三）产车间，有对外转包出租电锌二车间的意向，经双方平等协商，最终形成正式承包租赁关系。因此，上述租赁业务具有合理性。

2）采购业务

因江苏进取租赁汉中锌业电锌二车间，生产地点在汉中锌业生产区内，生产所用的电、水、蒸汽、地磅等相关资源均由汉中锌业提供。这一采购安排能够减少江苏进取外购的不便及避免由此引起成本上升问题。双方具体的采购价格由江苏进取与汉中锌业按照市场价格确定；同时，江苏进取向汉中锌业采购其在浸出渣中提炼所得氧化锌，约占总采购量的10%左右，该等原材料采购基于就近原则考虑，有利于节省运输等环节费用。江苏进取原材料氧化锌采购的主要供应商还包括河南金利金铅集团有限公司、河南豫光金铅股份有限公司、济源市万洋冶炼（集团）有限公

司和灵宝市新凌铅业有限责任公司等大型有色金属冶炼企业，就其主要原材料氧化锌采购而言，江苏进取对汉中锌业不存在重大依赖。因上述采购业务，汉中锌业成为江苏进取最大的供应商。因此，上述采购业务具有合理性。

3）销售业务

双方签订的租赁承包协议约定，江苏进取生产的0#及1#锌皮必须销售给汉中锌业。

从江苏进取角度来看，金属锌主要以锌锭形态销售流通，而江苏进取仅生产锌皮（因受资金及设备限制，暂无加工成锌锭的生产能力），仍需进一步加工才能达到锌锭形态；同时，汉中锌业生产的“BYXY”牌锌锭，是上海期货交易所和伦敦有色金属交易所的注册产品，具有一定的知名度，江苏进取将锌皮销售汉中锌业，由汉中锌业将锌皮加工为锌锭后对外出售，更有利于保障、促进江苏进取的锌皮产品销售。

从汉中锌业角度来看，江苏进取生产的锌皮在其厂区内，有利于节省运输环节费用；并且江苏进取向其供应锌皮相比外部采购更有利于保障锌皮供应，实现其增加产能规模的计划。

综上，江苏进取将其生产的锌皮销售给汉中锌业，并由汉中锌业通过熔铸工序加工为成品锌锭后对外出售，符合双方业务的实际需要。因此，上述销售业务具有合理性。

2.江苏进取上述模式下与德桐源的交易情况

（1）具体业务模式

4-1-25补充法律意见书（三）

2021年6月，江苏进取与德桐源签署《熔炼车间承包租赁合同》，承包经营德桐源熔炼车间，租期3年。根据双方的租赁承包协议约定，德桐源将熔炼车间（包含配套制团、仓库等设施）生产经营权交给江苏进取，江苏进取自主经营、自负盈亏。承包期间熔炼车间生产所需，包括但不限于车间设备购置（车间装载机、制团机设备、各类生产耗材等）、原辅料、车间能耗，现场人工等费用均由江苏进取承担。

德桐源将含铜物料等按交易时市场公允价格销售给江苏进取，由江苏进取进行金属冶炼；江苏进取租赁德桐源熔炼车间进行金属制品冶炼，产出的冰铜、粗铜及相关衍生品，由江苏进取按交易时市场公允价销售给德桐源。

（2）交易（不含税）金额

2021年、2022年，江苏进取向德桐源的销售、采购等交易情况如下：

单位：万元业务类型交易内容2022年度2021年度

销售铜合金、粗铜、冰铜等1878.27521.11

采购合金及其他-1311.75

租赁租赁费-259.94

注：由于德桐源全面经营合作的战略调整需要，经与江苏进取友好协商，租赁期调整为2021年6月7日至2021年12月31日。

2021年，江苏进取向德桐源采购及租赁金额合计为1571.69万元，占发行人当

期营业总成本1.34%；2021年、2022年，江苏进取向德桐源销售金额占发行人当期营业收入比例分别为0.46%、1.86%，上述交易对发行人不具有重大影响。

（3）交易原因及合理性

1）租赁业务

根据双方签订的《熔炼车间承包租赁合同》，江苏进取就金属制品冶炼承包运营具有成熟的经验，在熔炼工艺方面具有显著技术优势，能够降本增效，提升运营效益。而德桐源缺乏运营经验及技术，并且历史经营状况不好，资金紧张，暂无启动熔炼车间相关的流动资金；通过历史业务合作，德桐源对中创环保（江苏进取母公司）有一定信任基础。故经协商，德桐源将“熔炼车间”交由江苏进取承包运营。

因此，上述租赁业务具有合理性。

2）采购业务

4-1-26补充法律意见书（三）

德桐源的主营业务为铜金属的生产及销售，在生产过程中，其需要采购铜合金作为铜金属材料的生产原材料，故存在基于生产需要采购及库存铜合金的情况。2021年，德桐源将熔炼车间租赁给江苏进取，为盘活资产，德桐源将库存铜合金（原材料）以市场价格销售给江苏进取用于生产销售，交易金额不大，系正常业务往来。

因此，上述采购业务具有合理性。

3）销售业务

基于业务开展之需要，2021年及2022年，江苏进取租赁了德桐源熔炼车间从事熔炼生产。江苏进取生产粗铜、冰铜、合金块等产品后，因德桐源有一定的铜金属客户基础，故江苏进取按照公允价格将相关产品销售给德桐源，并最终实现对外销售，此种经营模式与承租汉中锌业的模式具有一定可比性。

因此，上述销售业务具有合理性。

（二）汉中锌业和德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性，交易价格是否公允

1.汉中锌业不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性，交易价

格是否公允

（1）汉中锌业不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性经双方合作洽谈，江苏进取于2019年12月与汉中锌业签署《电锌二车间承包租赁合同》，承包经营汉中锌业二车间，租期10年，采用次氧化锌为原料，进行湿法电解锌生产。

汉中锌业不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的主要原因系：

1）归属于汉中锌业的电锌二车间由于锌焙砂供应不足、设备陈旧，导致连年亏损，于2019年7月停产，汉中锌业需盘活已停产车间等资产；

2）江苏进取具有次氧化锌生产电解锌皮的技术，可以补足汉中锌业在次氧化锌

生产中的技术短板，并通过锌皮交易增加汉中锌业的产能规模。

综上，汉中锌业不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取具有合理性。

（2）江苏进取与汉中锌业的租赁价格公允

1）租赁定价原则

4-1-27补充法律意见书（三）

江苏进取与汉中锌业的租赁定价原则综合考量了电锌车间成本投入、产能适配性，结合了主要产品及原材料的价格走势、预计销量等进行成本效益测算，并与汉中锌业充分协商确定。

2）租赁价格的公允性

根据江苏进取与汉中锌业签订的《电锌二车间承包租赁合同》及补充协议，合同约定承包期为10年，自2020年1月1日至2029年12月31日，年承包费为475万元（含税）。汉中锌业位于汉中市勉县，且租赁标的物为非标准资产，未能查询到公开可比数据。经公开查询，厂房及设备等租赁定价原则的相关案例如下：

证券简称租赁标的物定价原则公告名称（股票代码）关于与关联企业签订航天电器智能研发中心等依据上述房屋及园区配套设施折旧金《房屋及配套设施租

（002025）园区配套设施额为基础计算租金及设施使用费。

赁协议》的公告

对于厂房等租赁价格，经过市场询价、专家咨询，并结合租赁物实际情况，太原重工关于公司签订租赁协厂房及设备经双方协商一致后确定租赁价格；对

（600169）议暨关联交易的公告

于专用设备租赁价格，按照折旧及其他必要、合理的费用综合协商确定。

交易双方以租赁标的实际发生的成本关于继续租赁南平铝福蓉科技生产线费用再加上一定的利润并参考同类业业部分资产暨关联交

（603327）

务市场价格作为定价依据，协商确定。易的公告关于租赁第一大股东

东方锆业生产线相关的厂按照折旧及其他必要、合理的费用综相关资产暨关联交易

（002167）房、设备及设施合协商确定。

的公告

从上述案例可以看出，类似非标准资产租赁定价主要基于折旧、费用等成本，经过双方协议确定，与江苏进取向汉中锌业租赁车间的定价原则具有一定的可比性。

因此，江苏进取租赁汉中锌业资产定价原则具有可比性和合理性，该定价模式既满足了出租方的收益要求，也确保了承租方保持合理利润空间，符合商业逻辑，具有公允性。

2.德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性，交易价格

是否公允

（1）德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性

德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因主要系：

1）2019年4月，德桐源进入停产技术升级改造，对原有厂房进行扩增、改建，

对生产处理工艺进行优化同时更新改造了相关生产设备，其业务处于停滞阶段，熔

4-1-28补充法律意见书（三）

炼车间出租前处于闲置状态；并且德桐源出租车间时缺乏启动熔炼车间相关的自有流动资金；

2）2019年7月，发行人承接德桐源危废处置项目技术升级改造工程并签订了《工程总承包合同》及其补充协议，该项目于2021年12月完工交付，与德桐源建立了一定的信任基础；

3）江苏进取具有有色金属冶炼承包运营的成熟经验，在熔炼工艺方面具有显著

技术优势，能够降本增效，提升运营效益。

综上所述，德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取具有合理性。

（2）江苏进取与德桐源的租赁价格公允

1）租赁定价原则

江苏进取与德桐源的租赁定价原则为综合考量熔炼车间成本投入、产能适配性，结合主要产品及原材料的价格走势、预计销量等进行成本效益测算，并与德桐源充分协商确定。

2）租赁定价的公允性

江苏进取与德桐源上述承包租赁的实际期限为2021年6月7日至2021年12月31日，共计租赁费用为259.94万元，日均单价为6元/平方米。德桐源位于苏州太仓，

其周边区域同类型工业厂房租赁市场价格情况如下：

厂房名称厂房面积（平方米）厂房地址租赁单价（元/平方米/日）

厂房11680.00苏州太仓沙溪镇工业园6.00

厂房23000.00苏州太仓宁波东路8.70

厂房31500.00昆山张浦镇6.50

注：相关数据来源于第三方网站58同城、久久厂房网

德桐源的租赁价格与周边同类型厂房市场租金水平差异较小，具有公允性。

（三）汉中锌业和德桐源与发行人控股股东、实控人、董监高等的潜在关联关系或特殊利益安排

1.汉中锌业与发行人控股股东、实控人、董监高等不存在潜在关联关系或特殊

利益安排

汉中锌业成立于2000年9月，注册资本10亿元人民币，注册地址为陕西省汉中市勉县，为陕西有色金属控股集团有限责任公司控股子公司，是集有色冶炼、科

4-1-29补充法律意见书（三）

研设计和国内外贸易为一体的国有控股企业，主要从事铅、锌、工业硫酸及贵金属系列产品的生产与销售；交易发生时，发行人的控股股东为中创凌兴，实际控制人为王光辉、宋安芳。

就前述交易，发行人原控股股东中创凌兴及原实际控制人王光辉、宋安芳分别出具《关于与汉中锌业有限责任公司及苏州德桐源环保科技有限公司关系的声明》：

“本人/本司及本司董事、监事、高级管理人员与汉中锌业不存在关联关系，也不存在特殊利益安排”

基于上述声明、公开渠道查询及对汉中锌业访谈确认，汉中锌业与发行人报告期内的原控股股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系或特殊利益安排。

2.德桐源与发行人控股股东、实控人、董监高等存在关联关系，但是不存在特

殊利益安排

交易发生时，发行人的控股股东为中创凌兴，实际控制人为王光辉、宋安芳。

“本人/本公司间接持股/全资子公司的浙江自贸区辉谦石油化工有限公司之前任监事王波波于2021年11月26日取得德桐源前控股股东上海群生实业集团有限公

司之控制权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，自此之后德桐源认定为中创环保的关联方，在此之前，德桐源已经与中创环保形成合作并发生交易往来，在此之后的交易属于之前合作的延续，为正常的经营往来，不属于非经营性往来及特殊利益安排的情形。除上述情形外，本人/本司及本司高级管理等人员与德桐源不存在其它关联关系，亦不存在其他往来”基于上述声明、公开渠道查询及对德桐源访谈确认，除上述情形外，德桐源与发行人报告期内的原控股股东、实际控制人及其董监高不存在其他关联关系；德桐

源与发行人报告期内的原控股股东、实际控制人及其董监高均不存在特殊利益安排。

（四）相关交易是否具有商业实质，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在损害上市公司利益的情形

1.相关交易具有商业实质

报告期内，江苏进取与汉中锌业、德桐源的销售业务主要系锌皮及粗铜等；采购业务主要系氧化锌、铜合金等原材料及电等能源；租赁业务主要系江苏进取分别

4-1-30补充法律意见书（三）

承租汉中锌业、德桐源的生产车间。上述销售、采购的交易价格均以市场价格为基础，租赁价格以成本效益测算为基础；双方协商确定，交易价格均具有公允性，相关业务均具有商业实质。

2.相关会计处理符合企业会计准则的相关规定

（1）企业会计准则等的相关规定

企业会计准则等的相关规定具体如下：

规则具体内容《企业会第三十四条“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来计准则第判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够

14号——控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否收入》则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。……”《监管规1-15按总额或净额确认收入则适用指二、以购销合同方式进行的委托加工收入确认引——会公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料“销

计类第1售”给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品号》购回。在这种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损

灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原材料的收入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入。

（2）相关会计处理的合规性

根据相关规则，在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，就前述交易而言，具体判断如下：

1）江苏进取处于中游冶炼环节，通过向上游采购氧化锌、铜合金等原材料，根

据自身生产工艺流程进行冶炼加工后产出锌皮、冰铜等并对外出售。江苏进取采购氧化锌或铜合金等、销售锌皮或冰铜及粗铜等流程相互独立，江苏进取与供应商、客户均以市场价格为基础，分别协商交易价格和签署协议，分别发货和结算，江苏进取在两个流程中的产品控制权和风险转移时点均是独立的；

4-1-31补充法律意见书（三）

2）江苏进取采购氧化锌或铜合金等，经检验后办理入库，产品控制权和风险转

移给江苏进取，江苏进取对生产的产品拥有控制权，并承担存货损毁灭失、价格波动、滞销风险；

3）江苏进取销售锌皮或粗铜等能够自主决定产品的销售价格，且为买断式销售，

未交货并取得客户的结算单前，风险由其自行承担；发货并取得客户的结算单后，产品控制权和风险转移给客户，江苏进取仅对客户承担产品质量和售后责任。

因此，江苏进取在该业务中承担向客户转让商品的主要责任，在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险，有权自主决定所交易商品的价格。

经查询，终端产品为有色金属相关的同行业上市公司基于业务模式，与同一主体发生采购和销售关系较为普遍，部分案例列举如下：

证券简称情形描述业务及会计处理公告名称（股票代码）该等采购和销售均存在的交易主要系出于历史原因与锦江集团下属贸易公司相关收入、成本的确认及关于《中国证监会行政进行销售及采购、出于行

福达合金应收、应付均分别计算确许可项目审查一次反业特点与主流贸易商及氧

（603045）认，符合企业会计准则的馈意见通知书》化铝生产商旗下贸易平台规定。[220950]号的回复进行销售和采购以及由于交易双方对各自产品有需求而达成合作。

《关于广东飞南资源向同一主体采购含铜物销售与采购独立核算，会利用股份有限公司首飞南资源

料、危险废物等，同时向计核算方法符合企业会计次公开发行股票并在

（301500）其销售金属产品等。准则的相关规定。创业板上市申请文件的审核问询函的回复》与既是客户又是供应商主关于赣州腾远钴业新向同一主体采购硫酸钴、体之间的销售与采购业务材料股份有限公司《首腾远钴业

钴精矿等，同时向其销售属于正常购销业务，具有次公开发行股票并在

（301219）

废料-镍料、铜产品等。商业合理性，不构成受托创业板上市申请文件加工业务。审核问询函的回复》公司虽存在与同一对象同

时发生采购、销售业务的情形，但购销业务对应的关于对深圳证券交易向同一主体采购锌精矿、具体商品并不相同，交易所《关于对云南罗平锌罗平锌电锌锭等，同时向其销售冰时间、合同约定、款项收电股份有限公司2020

（002114）铜、铅精矿、粗锌锭等。付等信息并没有相关性，年年报的问询函》的回采购、销售交易是根据双复公告方业务的实际需要发生的，具有商业合理性。

4-1-32补充法律意见书（三）

由上表可知，向同一主体同时进行采购及销售系冶炼行业特点导致，江苏进取与汉中锌业、德桐源同时进行采购及销售的情况符合行业特点及实际需求，发行人以总额法核算收入的相关会计处理具有可比性。

综上所述，根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》第三十四条及《监管规则适用指引-会计类1号》之“1-15按总额或净额确认收入”的相关规定，江苏进取对相关交易按照总额法核算收入合理、合规。

3.相关交易不存在损害上市公司利益的情形

（1）江苏进取与汉中锌业上述交易的价格公允

1）江苏进取与汉中锌业销售及采购价格具有公允性

根据相关协议，江苏进取相关金属采购及销售主要基于公开市场价格协商定价，具体举例说明如下：

江苏进取对汉中锌业的锌皮销售价格如下：

平均不含税销售单同期 SMM1#锌月均序号销售时点销售内容销售数量价价（不含税）

12021-04-25锌皮2984.27吨18610.62元/吨19141.59元/吨

22022-02-25锌皮2920.13吨21702.56元/吨22233.63元/吨

注 1：SMM 日均价为包含 13%增值税含税价，表格为已剔除增值税税额的不含税价格，下同。

注 2：根据协议，锌皮销售价格为上海有色金属网（SMM）1#锌锭自然月均价（含税）-600元/吨计算。

江苏进取对汉中锌业的氧化锌采购价格如下：

平均不含税采购单同期 SMM1#锌月均序号采购时点采购内容采购数量价价（不含税）

12021-07-19氧化锌403.26吨10469.20元/吨19146.67元/吨

22022-06-15氧化锌233.47吨12839.56元/吨22908.71元/吨

根据采购协议，氧化锌按提货日所在月 SMM 的 1#锌月均价（含税）*63%-1800元作为结算价，其中63%为折价系数（主要基于后续加工成本费用、采购产品成分等确定），该结算方式符合行业惯例。经查询结算单据，其计算所依据的 SMM 的

1#锌月均价是公开市场价格，具有公允性。

除上述外，江苏进取对汉中锌业采购的能源价格主要是在汉中锌业当年核算的全面预算单价基础上加合理管理费确定，定价具有公允性。

2）江苏进取与汉中锌业的租赁价格公允

4-1-33补充法律意见书（三）江苏进取与汉中锌业的租赁定价具有公允性，其具体情况详见本题之“（二）汉中锌业和德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性，交易价格是否公允”。

因此，江苏进取对汉中锌业相关交易的定价符合行业惯例，具有公允性。

（2）江苏进取与德桐源上述交易的价格公允

1）江苏进取与德桐源间销售及采购价格具有公允性

发行人与德桐源发生的商品销售或采购主要系含铜合金、粗铜及冰铜，主要参考公开市场价格协商确定，具体举例说明如下：

根据查询“我的钢铁”（https://www.mysteel.com），2021 年 10 月 18 日铜（含铜量99.9%）的最高价格为68300元/吨，最低价格为67200元/吨，含铜合金的价格大致可以根据当日铜价*合金含铜比例*折损率计算。发行人的含铜合金中含铜量区间5%-15%，折损率约为90%，根据上述公式计算，2021年10月18日含铜合金的最低价为67200*5%*90%=3024元/吨，最高价为68300*15%*90%=9220.5元/吨。

发行人提供的2021年10月18日的含铜合金外购入库单，含铜合金的价格约为7281元/吨，与公开市场价格具有可比性，遵循市场价格定价。

粗铜的含铜量为 98%左右，经查询“我的钢铁”（https://www.mysteel.com），2021年12月29日至2021年12月30日，废铜（含铜量98%）的最低价格为63000元/吨，最高价格为63800元/吨。而同期粗铜的出库价格约为63444元/吨，与公开市场价格具有可比性，遵循市场价格定价。

发行人销售的冰铜的含铜量约在30%-50%之间，相对粗铜价格低，冰铜的价格与含铜量呈正相关。根据查询“我的钢铁”（https://www.mysteel.com），2021 年 12月29日至2021年12月30日的低含铜量的含铜主要系“铜铝水箱”，含铜量为48%，

2021年12月29日至2021年12月30日的最低价为34200元/吨，最高价为34400元/吨。按照48%铜含量的“铜铝水箱”进行折算，30%-50%铜含量的冰铜价格区间为

21375元/吨—35833.33元/吨。公司2021年12月29日出库的冰铜价格约为26949元/吨，处于上述折算价格区间范围内，与公开市场价格具有可比性，发行人销售的冰铜价格遵循市场定价。

2）江苏进取与德桐源的租赁价格公允

4-1-34补充法律意见书（三）江苏进取与德桐源的租赁定价具有公允性，其具体情况详见本题之“（二）汉中锌业和德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性，交易价格是否公允”。

因此，江苏进取对德桐源相关交易的定价符合行业惯例，具有公允性。

综上所述，江苏进取与汉中锌业、德桐源的相关交易，定价具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。

（五）天衡律师的核查程序及核查意见

1.核查程序

针对上述事项，本所律师履行了主要且不限于以下核查程序：

（1）对发行人高级管理人员进行访谈，了解江苏进取的经营模式、与汉中锌业

及德桐源的销售、采购及租赁等交易情况及业务合理性；