厦门中创环保科技股份有限公司章程修订对照表

〔2025年11月〕

公告编号：2025-087

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、

《上市公司章程指引（2025修订）》等法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《厦门中创环保科技股份有限公司章程》中部分条款做出修改。修改对比如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第二章经营范围第二章经营范围

第三章公司股份第三章公司股份

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第五章董事会第五章董事和董事会

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第七章监事会第七章财务会计制度、利润分配和审

第八章财务会计制度、利润分配和审计第八章通知和公告

第九章通知和公告第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章修改章程

第十一章修改章程第十一章附则

第十二章附则股东大会股东会

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第七条公司董事长为公司的法定代表人。第七条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以第八条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第九条公司章程自生效之日起，即成为规范第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公

公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、公司、股东、董事、监事、总经理、联席总裁股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文

及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。件。依据章程，股东可以起诉股东，股东可以起依据章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员。

第十六条公司股份总数为385490443股，第十七条公司已发行的股份数为

公司的股本结构为：人民币普通股385490443，公司的股本结构为：普通股

385490443股。385490443股。

第十七条公司或公司的子公司（包括公司的第十八条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供提供任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第十八条公司根据经营和发展的需要，依照法第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会作出特别决议，律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用可以采用下列方式增加注册资本：下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司的股份可以依法转让。第二十四条公司的股份应当依法转让。

股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让让系统继续交易。系统继续交易。

公司不得修改本章程前款规定。公司不得修改本章程前款规定。

第二十四条公司不接受本公司的股票作为质第二十五条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。押权的标的。

第二十五条发起人持有的本公司股份，自公第二十六条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券年内不得转让。

交易所创业板上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所让。持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市

股份总数的25﹪；所持公司股份自公司股票上交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职年内，不得转让其所持有的本公司股份。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、高级管理公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申上述规定。

报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日

起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之

日起第12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不得转让其持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级

管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、第二十七条公司持有百分之五以上股份的股

持有本公司股份5﹪以上的股东，将其持有的东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证制。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在有权要求董事会在30日内执行。公司董事会30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责责任的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。

第二十九条公司股东享有下列权利：第三十条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质权；

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、询；

赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、赠与或者质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

会议决议、财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭份额参加公司剩余财产的分配；证；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

异议的股东，要求公司收购其股份；份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异的其他权利。议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十一条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司政法规的规定。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条公司股东大会、董事会决议内容第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定院认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日

60日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条董事、高级管理人员执行公司职第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或给公司造成损失的，连续180日以上单独或合者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百并持有公司1%以上股份的股东可依法书面请八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时定，给公司造成损失的，股东可依法书面请求违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司董事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本向人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东本；

的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东限责任损害公司债权人的利益。的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的责任损害公司债权人的利益；

其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责第三十八条公司股东滥用股东权利给公司或任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当对公司债务承担连带责任。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会删除公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会删除公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

新增极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十七条股东大会是公司的最高权力机第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东构，依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)审议批准监事会报告；方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

(十)修改本章程；项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

(十二)审议批准本章程第三十八条规定的担保项；事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

超过公司最近一期经审计总资产30﹪的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章决议。

程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十八条公司下列对外担保行为，须经股东第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

产10%的担保；额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总后提供的任何担保；

额，达到或超过最近一期经审计净资产的50﹪（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审以后提供的任何担保；计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70﹪的担保对象提供的（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过担保；公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000提供的担保；

万元；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一分之十的担保；

期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

保；

(七)公司的对外担保总额，超过最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它担保情形。

股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款

第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。第四十条有下列情形之一的，公司在事实发第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足6人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3章程所定人数的三分之二时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

(三)单独或者合计持有公司10﹪以上股份的时；

股东书面请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份

(四)董事会认为必要时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

(五)监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定（五）审计委员会提议召开时；

的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十一条本公司召开股东大会的地点为：第四十七条本公司召开股东会的地点为：本公本公司住所地或董事会决议决定的地点。司住所地或董事会决议决定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召明原因。

集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十三条独立董事有权向董事会提议召开第四十九条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董和本章程的规定，在收到提议后10日内提出事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政见。法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意事会决议后的5日内发出召开股东大会的通见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不由及其合法合规性出具法律意见并公告。同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十四条监事会有权向董事会提议召开临第五十条审计委员会向董事会提议召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到提案后10日内提出同意或不同意到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配自行召集和主持。

合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

第四十五条连续90日以上单独或者合计持第五十一条单独或者合计持有公司百分之十

有公司10﹪以上股份的股东有权向董事会请以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知董事会决议后的5日内发出召开股东大会的中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求股东的同意。后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）请求后10日内未作出反馈的，连续90日以的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当上单独或者合计持有公司10﹪以上股份的股以书面形式向审计委员会提出请求。

东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请当以书面形式向监事会提出请求。求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，原提案的变更，应当征得相关股东的同意。视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股视为监事会不召集和主持股东大会，连续90份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行日以上单独或者合计持有公司10﹪以上股份召集和主持。

的股东可以自行召集和主持。

董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

第四十六条监事会或股东决定自行召集股东第五十二条审计委员会或者股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交地中国证监会派出机构和证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知得低于10﹪。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决明材料。

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权和证券交易所提交有关证明材料。恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第四十七条对于监事会或股东自行召集的股第五十三条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十八条监事会或股东自行召集的股东大第五十四条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十条公司召开股东大会，董事会、监事第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3﹪以上有表决员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上

权股份的股东，有权向公司提出提案。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权单独或者合计持有公司3﹪以上有表决权股份向公司提出提案。

的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集提案的内容。人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或的提案或增加新的提案。者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十的除外。

九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知出决议。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十三条股东大会拟讨论董事、监事选举第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五十八条股东出具的委托他人出席股东大第六十四条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

(二)是否具有表决权；别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

(四)委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十条代理投票授权委托书由委托人授权第六十五条代理投票授权委托书由委托人授

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授授权文件，以及投票代理委托书均需备置于公权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所司或者召集会议的通知中指定的其他地方。或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条股东大会召开时，本公司全体董第六十八条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理、席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受联席总裁和其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十四条股东大会由董事长主持。董事长第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过由半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者由半数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表推举的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使表主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半举一人担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十六条在年度股东大会上，董事会、监第七十一条在年度股东会上，董事会应当就其事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董报告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第六十七条董事、监事、高级管理人员在股第七十二条董事、高级管理人员在股东会上就东大会上就股东的质询和建议作出解释和说股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第六十九条股东大会应有会议记录，由董事第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、级管理人员姓名；

监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决姓名；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结决权的股份总数及占公司股份总数的比例；果；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或结果；说明；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或(六)律师及计票人、监票人姓名；

说明；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条下列事项由股东大会以普通决议第七十八条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

(四)公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十四条下列事项由股东大会以特别决议第七十九条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

公司形式；（三）本章程的修改；

(三)本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

(四)公司连续十二个月内购买、出售重大资产他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产总资产百分之三十的；

30﹪的；（五）股权激励计划；

(五)股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

及中国证监会认可的其他证券品种；的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）回购股份用于注销；

（八）重大资产重组；

（九）公司股东大会决议主动撤回股票在深交

所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

(十一)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非

新增经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。第七十八条董事、监事候选人名单以提案的第八十三条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

股东大会就选举两名及两名以上董事或监事进股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规行表决时，实行累积投票制。定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事投票制。

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序为：

(一)董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；

2、单独持有或者合计持有公司3﹪以上有表决

权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。

(二)公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；

2、公司审计委员会提名；

3、单独持有或者合计持有公司1﹪以上有表决

权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。

(三)监事候选人的提名采取以下方式：

1、公司监事会提名；

2、单独持有或者合计持有公司3﹪以上有表决

权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。

(四)提名人须将候选人的简历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘书。

董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前

作出书面承诺(可以以任何通知方式)，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。

第八十三条股东大会对提案进行表决前，应第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的票结果。

投票结果。

第八十九条股东大会通过有关董事、监事选第九十四条股东会通过有关董事选举提案的，举提案的，新任董事、监事就任时间在会议选新任董事就任时间在会议选举通过后即时就任。

举通过后即时就任。

第九十一条公司董事为自然人，有下列情形第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被利，执行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三未逾3年；年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日年；起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期民法院列为失信被执行人；

限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内限未满的；

容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他形的，公司解除其职务。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十二条董事由股东大会选举或者更换，第九十七条董事由股东会选举或者更换，并可并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三事任期三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由总经理、联席总裁或者其他高级管人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总理人员兼任，但兼任总经理、联席总裁或者其计不得超过公司董事总数的二分之一。

他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会不设职工代表担任的董事。

第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收司财产为他人提供担保；入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取自营或者为他人经营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

(八)不得擅自披露公司秘密；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；的除外；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

的其他忠实义务。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权动不超过营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

(二)应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

(三)及时了解公司业务经营管理状况；超过营业执照规定的业务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇一条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收董事会应当在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规定，履行董事职务。章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十七条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇二条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜承担的忠实义务，在其辞职报告经董事会同意追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届并公告后或在任期结束后六个月的合理期间满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和内，并不当然解除。其对公司商业秘密的保密股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事为公开信息。在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇三条股东会可以决议解任董事，决议新增作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十九条董事执行公司职务时违反法律、第一百〇五条董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百〇六条董事会召开会议和表决采用现场举行或者电子通信方式。

第一百〇一条公司设董事会，对股东大会负第一百〇七条公司设董事会，董事会由7名董责。事组成，设董事长1人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇三条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作。（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议。（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案。（三）决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案。（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案。（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案。（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

(八)在股东大会授权范围内，审议批准公司对收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、理财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外担保等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置。（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书

(十)聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理、及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

联席总裁；根据总经理的提名，聘任或者解聘事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司公司副总经理、财务总监、总工程师等公司高副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度。（十）制定公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案。（十一）制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项。（十二）管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所。的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理、联席总裁的工作汇报（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的

并检查总经理、联席总裁的工作。工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或予的其他职权。者股东会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇九条董事长不能履行职务或者不履第一百一十三条公司副董事长协助董事长工

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副事共同推举一名董事履行职务。董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条董事会每年至少召开两次会第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百一十一条代表1/10以上表决权的股第一百一十五条代表十分之一以上表决权的

东、1/3以上董事、监事会、二分之一以上独股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议。董事长应当自接到提议后10日内，召集议后十日内，召集和主持董事会会议。

和主持董事会会议。

第一百一十五条董事与董事会会议决议事项第一百一十九条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的议。无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条独立董事对公司及全体股东第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法

负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，法律法规、规范性文件和本章程的要求，认真认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督履行职责，维护公司整体利益。制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十五条公司设立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实删除际控制人等单位或者个人的影响。

第一百二十七条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新增（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十八条担任独立董事应当符合下列第一百二十八条担任公司独立董事应当符合

基本条件：下列条件：

（一）根据法律、法规、规范性文件及其他有（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具关规定，具备担任公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；

（二）具备相关法律、法规、规范性文件及其（二）符合本章程规定的独立性要求；

他有关规定所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相法律法规和规则；

关法律、法规及其他规范性文件；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信法律、会计或者经济等工作经验；

等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证不良记录；

券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司新增其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十条董事会设立审计委员会、战略第一百三十五条公司董事会设置提名、薪酬与

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董门委员会各专门委员会对董事会负责，依照本事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组负责制定。

成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十一条公司董事会设置审计委员会，新增行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十二条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十一条审计委员会的主要职责权第一百三十三条审计委员会负责审核公司财

限：务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

（一）提议聘请或更换外部审计机构；内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；过半数同意后，提交董事会审议：

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

（四）审核公司的财务信息及其披露；息、内部控制评价报告；

（五）审查公司的内控制度；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会

（六）董事会授予的其他职责。计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十四条董事会制定专门委员会的工第一百三十四条审计委员会每季度至少召开作制度，对专门委员会的组成、职责、议事规一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认则等作出具体规定。为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十二条提名、薪酬与考核委员会的第一百三十六条提名委员会负责拟定董事、高

主要职责权限：级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就程序，并向董事会提出建议；下列事项向董事会提出建议：

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的（一）提名或者任免董事；

人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）对董事候选人和高级管理人员的人选进（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章行审查并对候选人名单的提出建议；程规定的其他事项。

（四）根据董事及高管人员所在岗位的工作内董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全

容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程第一百三十七条薪酬与考核委员会负责制定

序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制制度等；定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

（五）审阅公司董事及高管人员提交的述职报决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方告，对公司董事及高管人员的职责履行情况进案，并就下列事项向董事会提出建议：

行绩效考评；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（六）监督公司薪酬制度及决议的执行；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

（七）提出对董事、高管人员激励计划的建议划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

及方案；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司（八）董事会授权的其他事宜。安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十三条战略委员会的主要职责权

限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经股东大会或董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；删除

（三）对公司章程规定须经股东大会或董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百三十五条公司设总经理1名，联席总第一百三十八条公司设经理一名，由董事会决裁1名，由董事会聘任或解聘。定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

事会聘任或解聘。

公司总经理、联席总裁、副总经理、财务总监、

董事会秘书、总工程师及董事会认定的其他管理公司事务的高级职员为公司高级管理人员。

第一百三十六条本章程第九十一条关于不得第一百三十九条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九理人员。

十四条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条在公司控股股东单位担任除第一百四十条在公司控股股东单位担任除董

董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十八条总经理、联席总裁每届任期3第一百四十一条总经理每届任期3年，总经理年，总经理连聘可以连任。连聘可以连任。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务第一百四十八条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10﹪列入公司法定公积金。公司当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公法定公积金累计额为公司注册资本的50﹪以司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之上的，可以不再提取。五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人须将违反规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本将不少于转增前公司注册资本的25﹪。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十六条公司内部审计制度和审计人公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负披露。

责人向董事会负责并报告工作。第一百五十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须第一百六十四条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百七十四条公司召开股东大会的会议通第一百七十条公司召开股东会的会议通知，以知，以在中国证监会指定披露上市公司信息的在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上媒体上公告方式进行。公告方式进行。

第一百七十五条公司召开董事会的会议通第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、微以专人送达、邮件、传真、电子邮件、微信等方信等方式送达董事。式送达董事。

第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、微信等方式送达监事。

第一百七十六条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必第一百八十一条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十

日内通知债权人，并于30日内在本章程指定日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地报的媒体上进行公告。债权人自接到通知书之日纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权起30日内，未接到通知书的自公告之日起45人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十二条公司依照本章程第一百五十

四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司注册地报纸上或者国家企业信用信息公示系统公新增告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十三条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百八十六条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解解决的，持有公司全部股东表决权10﹪以上的决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百七十七第一百八十七条公司有本章程第一百八十六

条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百七十七第一百八十八条公司因本章程第一百八十六

条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组进行清算。组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股有关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当务移交给人民法院指定的破产管理人。

将清算事务移交给人民法院。

第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公报送公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十四条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条释义第一百九十九条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

总额50﹪以上的股东；持有股份的比例虽然不公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

足50﹪，但依其持有的股份所享有的表决权已股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但生重大影响的股东。

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或支配公司行为的人；者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制法人或者其他组织。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百〇五条本章程附件包括股东大会议事第二百〇四条本章程附件包括股东会议事规规则、董事会议事规则和监事会议事规则、独则、董事会议事规则和审计委员会议事规则、独立董事工作制度。立董事工作制度。

除前述外，公司章程其他条款均保持不变。

该事项尚需提交公司股东会审议。

厦门中创环保科技股份有限公司

二〇二五年十一月十四日