太平洋证券股份有限公司
关于
厦门中创环保科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票
之发行保荐书（修订稿）
保荐机构（主承销商）云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
二〇二五年五月厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书声明
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）接受
厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“中创环保”或“公司”）的委托，担任其2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）的保荐机构，保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺：
保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义）
3-1-1厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐机构情况..............................................3
二、发行人基本情况.............................................3
三、本保荐机构与发行人不存在下列情形....................................8
四、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................9
五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.................................12
第二节保荐机构承诺事项..........................................13
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................14
一、发行人本次向特定对象发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规
定的决策程序...............................................14
二、保荐机构对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的
说明...................................................14
四、发行人存在的主要风险.........................................27
五、对发行人发展前景的评价........................................27
六、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核
查情况..................................................33七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见.........................................33
八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................33
3-1-2厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构情况
（一）保荐机构名称太平洋证券股份有限公司。
（二）具体负责推荐的保荐代表人
太平洋证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：
敬启志：经济学硕士学位，注册保荐代表人，注册会计师。曾就职于安永华明会计师事务所、海通证券，现任太平洋证券投资银行业务一部执行董事。曾参与的项目有：九安医疗（002432）、万达信息（300168）、百花医药（600721）、
锌业股份（000751）向特定对象发行等项目。
吴燕：审计学硕士学位，注册保荐代表人，注册会计师。2015年开始从事投资银行工作，现任太平洋证券投资银行业务一部业务董事。参与了华蓝集团
（301027）首次公开发行股票并在创业板上市、锌业股份（000751）重大资产重组项目、仟源医药（300254）、英派斯（002899）及锌业股份（000751）向特定对象发行等项目。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：马立
项目组其他成员：李綦安、梁震宇、汪彦廷
二、发行人基本情况
（一）发行人概况公司中文名称厦门中创环保科技股份有限公司
公司英文名称 Xiamen Zhongchuang Environmental Technology Co. Ltd.注册资本人民币38549.0443万元公司法定代表人张红亮公司董事会秘书孙成宇
联系地址厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路1178-1188号
3-1-3厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书
邮政编码361115
电话0592-7769767
传真0592-7769502
电子信箱 savings@savings.com.cn
互联网地址 http://www.savings.com.cn公司股票上市交易所深圳证券交易所股票简称中创环保
股票代码：300056公司上市日期2010年2月26日
统一社会信用代码 91350200705466767W其他通用设备制造业；其他质检技术服务；特种设备的维修；
特种设备的改造；特种设备的安装；特种设备检验检测；非织造布制造；其他非家用纺织制成品制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；纺织品、针织品及原料批发；经营
各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自经营范围
产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；专业化设计服务；其他未
列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；大气污染治理；钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业。
公司主要从事有色金属材料、过滤材料和环境治理（烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理）三大业务板块，主营业务同时，公司探索新能源、智算、贸易、人工智能等领域主营业务机会。
公司主要产品及服务包括过滤材料、有色金属材料、环卫服务、主要产品环保工程等。
（二）本次保荐的发行人证券发行上市的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
（三）发行人股本结构和前十大股东持股情况
根据公司提供的截至2024年9月30日的证券持有人名册，截至2024年9月30日，中创环保总股本为385490443股，前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1周口中控投资有限公司345984058.98
2上海中创凌兴能源科技集团有限公司285358487.40
3开悟智能（北京）科技有限公司192745005.00
3-1-4厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
4崔子桦121274163.15
5厦门坤拿商贸有限公司46628731.21
6厦门上越投资咨询有限公司44982021.17
7刘育滨42859391.11
MORGAN STANLEY & CO.
841123341.07
INTERNATIONAL PLC.
9卜桂平33363000.87
10上官雨时28351000.74
合计11826691730.70
如上表所示，截至2024年9月30日，发行人股权较为分散，不存在持股
50%以上的控股股东，周口中控为第一大股东，持有公司8.98%的股份；中创凌
兴为第二大股东，持有公司7.40%的股份；开悟智能第三大股东，持有公司5.00%的股份，公司不存在其他持股5%以上的股东。
根据公司2024年12月3日公告，中创凌兴将其持有的公司股份16285848股（占股份总数的4.22%）协议转让给邢台辉昇智锋企业管理咨询有限责任公司，转让完成后中创凌兴持有公司股份比例为3.18%，邢台辉昇智锋企业管理咨询有限责任公司持有公司股份比例为4.22%。根据公司2025年2月24日发布的《关于公司股东部分股份被司法拍卖完成过户暨权益变动的提示性公告》，中创凌兴所持有的被司法拍卖的共计3500000股份完成过户登记，本次变动后中创凌兴持有发行人股份比例为2.27%。
（四）发行人历次筹资、分红及净资产变化情况募集资金净额（万项目发行时间发行类别
元）
2010年2
A 股首发 25043.18月
2015年7发行股份及支付现金购买资产并募
历次股权筹资6111.26月集配套资金情况2017年1现金及发行股份购买资产并募集配
19179.87月套资金
合计50334.31
3-1-5厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书
单位：万元
首次发行前期末净资产额（截至2009年12月31日）7942.47
2010年度现金分红金额2080.00
2011年度现金分红金额524.96
2012年度现金分红金额374.40
2013年度现金分红金额1872.00
2014年度现金分红金额1497.60
2015年度现金分红金额2245.18
2016年度现金分红金额-
2017年度现金分红金额-
2018年度现金分红金额-
2019年度现金分红金额-
2020年度现金分红金额-
2021年度现金分红金额-
2022年度现金分红金额-
2023年度现金分红金额-
上市后现金分红金额合计8594.14
本次发行前期末净资产额（截至2024年9月30日）25690.67
报告期各期末，发行人净资产变动情况如下：
单位：元
2024年2023年2022年2021年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日股本（股）385490443.00385490443.00385490443.00385490443.00
资本公积924433907.92890275602.07862077775.04874567264.21
盈余公积22676006.2122676006.2122676006.2122676006.21
----未分配利润
1041827604.631030852464.04870694121.60787758354.60
归属于母公司
所有者权益合290906789.96269806190.55401613408.63497639717.39计
少数股东权益-34000090.3762331198.25101516462.68133621971.41所有者权益合
256906699.59332137388.80503129871.31631261688.80
计
3-1-6厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：元
2023年12月312022年12月312021年12月31
项目2024年9月30日日日日
资产总计981873607.391103927199.471278208750.611295929861.14
负债合计724966907.80771789810.67775078879.30664668172.34
所有者权益256906699.59332137388.80503129871.31631261688.80归属于母公司
290906789.96269806190.55401613408.63497639717.39
所有者权益
（2）简要合并利润表
单位：元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业总收入269120483.11515130234.011007131823.141142038158.07
-
营业利润-27313744.43-102090543.60-382418433.83
174741028.40
-
利润总额-28441431.25-122453903.18-419142851.91
196473965.93
-
净利润-27318275.74-110763699.17-421347343.37
203080314.12
归属于母公司所-
-10975140.59-82935767.00-428913320.04
有者的净利润160158342.44
（3）简要合并现金流量表
单位：元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金-
-97105691.8242040674.1551239679.33
流量净额50353481.07
投资活动产生的现金---
179398215.34
流量净额14233659.3384270645.01224608261.00
筹资活动产生的现金-
-79373908.3745261542.9127699124.87
流量净额10346841.48汇率变动对现金的影
106724.31125379.85122201.841477.10
响
现金及现金等价物净---
3025339.46
增加额19200217.6452454610.50145667979.70
3-1-7厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书
2、主要财务指标
2024年1-9月2023年度2022年度
2021年度/2021
指标/2024年9月30/2023年12月/2022年12月年12月31日日31日31日
流动比率（倍）0.820.740.901.33
速动比率（倍）0.550.440.590.79资产负债率（母
55.6654.8456.1855.47
公司）（%）资产负债率（合
73.8469.9160.6451.29并）（%）基本每股收益
-0.03-0.42-0.22-1.12（元/股）稀释每股收益
-0.03-0.42-0.22-1.12（元/股）扣除非经常性损益后的基本
-0.11-0.40-0.25-1.03每股收益（元/股）加权平均净资
-3.36-48.12-18.18-57.89
产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权
-15.31-46.68-21.28-54.17平均净资产收益率（%）每股经营性现
-0.25-0.130.110.13
金净流量（元）归属于上市公
司股东的每股0.750.701.041.29
净资产（元/股）
三、本保荐机构与发行人不存在下列情形
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
3-1-8厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
为加强对太平洋证券投资银行业务的管理，防范和控制业务风险，提高投资银行项目质量和工作效率，根据《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，保荐机构制定了《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”）、《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调查情况问核工作指引》《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》（以下简称“《内核办法》”），对保荐机构投资银行项目的立项、执行、问核及内核均做出相应规定。
公司保荐承销及并购业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）是保荐承销及并购业务项目立项的评审决策机构；公司保荐承销及并购业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）、公司风险管理部下设的内核部是公司保荐承销业
务的内核机构，公司内核委员会以内核评审会议形式负责评审公司保荐承销项目，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策。
立项委员会的日常工作由质量控制部负责，内核委员会的日常工作由内核部负责。本保荐机构对保荐项目的内部项目审核过程，包括项目立项审核、质控审核、内核审核等阶段。
（一）内核流程
保荐机构内部具体的项目审核流程如下：
1、项目立项
（1）项目前期尽职调查
在项目申请立项前，项目组对项目进行必要的尽职调查。
专职合规管理人员对拟承做的保荐承销项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查。
（2）项目立项申请
项目组对项目进行必要的尽职调查后，按照业务类型制作立项申请材料并
3-1-9厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书
向质量控制部提交。经质量控制部审核，认为项目组的立项申请材料完备且符合召开立项评审会议的标准后，质量控制部将会议通知、立项申请文件等材料送达各立项评审小组成员。
（3）项目立项评审会
立项评审小组由立项委员会中5名委员组成，立项申请获参加评审成员通过票达4票以上（含），视为立项评审会议表决结果为通过（含有条件通过）。
质量控制部将立项评审小组表决结果报立项委员会主任进行复核。立项委员会主任复核后形成立项评审结论，由质量控制部将立项评审结论通知项目组。
2、签订项目协议、项目组进一步尽职调查
经审核同意立项的项目，保荐机构与客户签订协议，安排包括保荐代表人在内的项目组成员进场，对项目进行进一步的尽职调查。
3、质量控制部跟踪核查
在项目组对已立项项目进行尽职调查期间，质量控制部对项目进行跟踪和核查，全过程监控项目执行质量。
4、项目申报前的内核审查
（1）质量控制部审核
业务部门申请启动内核评审会议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。需进行现场核查的项目，由质量控制部进行现场核查。
底稿验收通过的，质量控制部出具项目质量控制报告；项目组需对质量控制报告进行书面答复，并将答复内容提交内核评审会议。
（2）问核程序
内核评审会议召开之前，质量控制部组织完成对项目组的问核程序，并将问核情况以问核报告的形式提交内核评审会议讨论。
项目签字保荐代表人应在保荐项目的内核评审会议上向内核委员汇报问核
事项核查情况，包括主要关注事项的核查程序执行情况、核查证据取得情况、
3-1-10厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书
核查结论、存在的问题等。
同时，保荐项目报送申报文件前，需按照《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调查情况问核工作指引》要求，履行申报前问核程序。
（3）项目内核申请及受理
质量控制部完成底稿验收及问核后，项目组所在业务部门须以书面形式向内核部提交内核申请。内核部对内核申请材料的形式、格式进行审核，符合要求的予以受理。
（4）召开项目内核评审会议
内核部正式受理内核申请后，应及时请示内核委员会主任确定内核评审会议召开时间以及参会委员名单。内核评审会议以现场或通讯方式召开。
（5）根据内核评审意见出具内核意见
经内核评审会议审核通过的项目，由项目组落实内核评审会议意见，并将落实情况提交内核部。内核部负责审查落实情况，符合内核会议反馈意见要求的，向项目组正式出具内核意见。
对于内核意见，项目组及时答复、落实。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见内核委员会参会委员12名，参与表决12名，无回避表决人员，符合《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的相关规定。内核委员会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的规定，对发行人本次向特定对象发行股票的资格、条件等相关内容实施了必要的内部审核程序。参与表决的委员在仔细审阅发行人本次向特定对象发行股票申请文件的基础上，听取了保荐代表人关于本次发行项目的介绍，就各自关注的问题询问了保荐代表人和项目协办人，并进行了认真讨论和投票表决。
会议经过充分讨论，认为发行人本次向特定对象发行股票保荐承销项目符
3-1-11厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《发行监管问答》等法律法规的相关规定，通过该项目并同意向深圳证券交易所、中国证监会上报项目材料。
五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查本次发行的发行对象不存在私募投资基金的情形。
3-1-12厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-13厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、发行人本次向特定对象发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
发行人此次向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具体情况如下：
2024年9月29日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过本次向特
定对象发行股票方案及相关议案。
2024年10月25日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜。
2024年12月19日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过调整向
特定对象发行股票方案等相关议案。
2025年1月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过调整向
特定对象发行股票方案等相关议案。
董事会及股东大会召开后，发行人已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求及时履行了信息披露义务。
二、保荐机构对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
（一）符合《公司法》第一百四十三条的规定本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条规定的“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”的要求。
（二）符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面
3-1-14厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书金额，但不得低于票面金额。”的要求。
（三）符合《证券法》的规定
根据发行人第六届董事会第二次会议、2024年第三次临时股东大会、第六
届董事会第六次会议、2025年第一次临时股东大会相关决议及发行人的确认，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条
第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
（四）符合《注册管理办法》第十一条规定
发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3-1-15厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书
（五）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司本次募集资金（扣除发行费用后的净额）全部用于偿还银行借款及补充
流动资金，符合《注册管理办法》第十二条的相关要求：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据发行人2024年度向特定对象发行股票预案，本次向特定对象发行股票的发行对象为邢台潇帆科技有限公司1名，不超过35名特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条规定的“发行对象不超过三十五名”的相关要求。
（七）符合《注册管理办法》第五十六条第（一）项
根据发行人2024年9月29日召开的第六届董事会第二次会议决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即
2024年10月8日。
本次发行的价格为6.97元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的、发行价格将相应调整。
本次向特定对象发行过程中，若因监管政策或监管机构的其他要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象发行股票的发行价格。
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条第（一）项规定的“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”的要求。
3-1-16厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书
（八）符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次发行为董事会决议提前确定全部发行对象，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日。符合《注册管理办法》第五十七条“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者：（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”的要求。
（九）符合《注册管理办法》第五十九条本次发行股份限售期为18个月，符合《注册管理办法》第五十九条关于“发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的要求。
（十）符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
根据《证券期货法律适用意见第18号》：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”截至2024年9月30日，发行人可能与财务性投资相关的财务报表科目情况如下：
单位：万元财务性投资科目金额备注金额
其他货币资金542.11主要为履约保证金等。-其他应收款1495.60主要为押金保证金等。-
3-1-17厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书
其他流动资产1000.87主要为增值税留抵扣额等款项。-主要为对联营企业中创环保（新疆）科
长期股权投资1609.03-技有限公司的投资款。
主要为对北京中投润天环保科技有限公
其他权益工具投资463.40-司的投资。
其他非流动金融资主要为公司作为债权抵债形成的股票资
1.79-产产。
（1）其他货币资金
报告期末，公司其他货币资金明细如下：
单位：万元项目2024年9月30日
履约保证金470.88
被冻结的存款71.17
股票回购专款0.01
其他0.05
合计542.11
报告期末，公司其他货币资金为542.11万元，占货币资金的比例为17.64%，主要为履约保证金、被冻结的存款，不存在财务性投资。
（2）其他应收款
报告期末，发行人其他应收款余额主要构成如下：
单位：万元项目2024年9月30日
保证金及押金592.47
备用金263.64
往来款项910.61
业绩补偿款4991.05
其他应收款余额6757.78
坏账准备5262.18
其他应收款账面价值1495.60
报告期末，发行人其他应收款主要由业绩补偿款、往来款、保证金及押金、备用金构成。其中，业绩补偿款的具体情况为：2020年度江西祥盛环保科技有限公司未实现业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，陈荣应支付5591.05万
3-1-18厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书
元作为当期的业绩补偿款，陈荣于2021年3月18日支付了首笔600.00万元业绩补偿款，截止目前，陈荣仍未清偿剩余4991.05万元业绩补偿款。鉴于陈荣目前涉案较多，公司回收可能性较小，因此全额计提信用减值损失。
公司往来款项中金额超过100万的债务人为中创芯净(厦门)科技有限公司（以下简称“中创芯净”），公司应收其款项金额为220万元，发生的背景是：
2020年，中创芯净（彼时该公司为公司下属子公司）与山东雪圣环境工程有限
公司签订《采购合同》，约定采购空气净化器；后因中创芯净未能履约，山东雪圣环境工程有限公司在2022年将中创环保及中创芯净诉至法院。2023年12月，法院判决：中创芯净给付259.44万元货款，并计付利息；中创环保承担连带责任。为避免对中创环保造成的不利影响，中创环保与山东雪圣环境工程有限公司就该案于2024年1月18日达成《执行和解协议》，中创环保根据该协议向山东雪圣环境工程有限公司支付220万元和解款。该笔资金支付是因原子公司中创芯净合同履约产生，故中创环保计入其他应收款中创芯净220万元。
因此，公司其他应收款中不存在财务性投资。
（3）其他流动资产
报告期末，发行人其他流动资产的余额构成如下：
单位：万元项目2024年9月30日
增值税留抵扣额976.89
以抵销后净额列示的所得税预缴税额-
预缴各项税金0.76
待摊费用23.23
合计1000.87
报告期末，其他流动资产余额为1000.87万元，主要为增值税留抵扣额及待摊费用，不存在财务性投资。
（4）长期股权投资
截至2024年9月末，公司长期股权投资账面价值为1609.03万元，主要为投资中创环保（新疆）科技有限公司形成，相关背景、投资目的、投资时点、认缴金额、实缴金额如下：
3-1-19厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书
中创环保（新疆）科技有限公司成立于2013年，原名为新疆三维丝环保科技有限公司，原由公司直接出资设立，原主要业务为大宗商品等相关产品的贸易业务。投资设立该公司是公司基于市场情况，公司业务定位做出的增加贸易业务这一主营业务板块的经营战略行为。
2020年开始，公司基于贸易业务特点及公司实际情况，做出逐渐剥离贸易
业务的决策，2020年11月，北京中工控股集团有限公司增资中创环保（新疆）科技有限公司成为其控股股东，自此，中创环保（新疆）科技有限公司成为公司的参股公司。
截至2024年9月末，公司认缴及实缴注册资本金额为3000万元，分别于
2013年11月出资1000万元，2015年3月出资2000万元，持股比例为40.00%。
因此，上述投资行为是公司基于市场情况、公司业务定位做出的增加贸易业务这一主营业务板块的经营战略行为，不属于财务性投资。
（5）其他权益工具投资
截至2024年9月末，公司其他权益工具投资账面价值463.40万元，主要为投资北京中投润天环保科技有限公司形成，相关背景、投资目的、投资时点、认缴金额、实缴金额如下：
北京中投润天环保科技有限公司成立于2014年，其专注危废、固废、污泥、垃圾等行业，是废弃物处置全套解决方案实施方，具有较强的技术及区域竞争力。
投资目的是为了抓住国内包括危废等环保行业业务机会，通过公司与北京中投润天环保科技有限公司加强技术协同，客户资源等互补，提升公司环保业务板块竞争力及盈利能力。
公司经过决策，于2022年7月签订协议后进行投资，总出资规模为450万元，认缴及实缴注册资本金额为75万元，持股比例为1.4778%，该投资是基于公司主营业务，加强技术协同、客户资源等互补等目的，不属于财务性投资。
（6）其他非流动金融资产
截至2024年9月末，公司其他非流动金融资产账面价值1.79万元，相关情况如下：
3-1-20厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书
公司因业务合作，对凯迪生态环境科技股份有限公司形成应收账款，该公司由于经营不善而发生债务重组，根据重整计划，其用“凯迪3”及“威能电源”股票作为抵债资产，由此形成其他非流动金融资产1.79万元，不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等新投入或拟投入的财务性投资。
2、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为
截至目前，公司不存在控股股东、实际控制人。
最近三年，上市公司及其子公司曾受到环保部门、消防等部门行政处罚，相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形，同时涉事主体除完成了《行政处罚决定书》所述罚款的缴纳外，还采取了积极的改正措施，未造成社会重大不良影响，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对中创环保本次发行不构成法律障碍。
3、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
公司本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量为71736011.00股，未超过本次发行前公司总股本的30%。依据“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”的规定，公司本次发行距离前次发行募集资金到位日（2010年2月10日）已超过18个月。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。
4、本次募集资金使用符合“主要投向主业”的要求。
3-1-21厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书
本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，公司将募集资金（扣除发行费用后的净额）全部用于偿还银行借款及补充流动资金，主要投向主业，符合公司现有业务需求和发展战略。
从公司经营现金流量、货币资金余额、负债情况看，公司将募集资金总额不超过50000.00万元（扣除发行费用后的净额）全部用于偿还银行借款及补充流动资金符合公司生产经营实际情况。
（1）日常运营需要
报告期内，发行人经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
经营活动现金流入38945.8080539.06110450.62107552.22
经营活动现金流出48656.3785574.40106246.55102428.26经营活动产生的现金
-9710.57-5035.354204.075123.97流量净额
投资活动现金流入18597.10506.833107.193426.85
投资活动现金流出657.281930.2011534.2525887.68投资活动产生的现金
17939.82-1423.37-8427.06-22460.83
流量净额
筹资活动现金流入13043.8145834.4942290.1329005.92
筹资活动现金流出20981.2041308.3443324.8126236.01筹资活动产生的现金
-7937.394526.15-1034.682769.91流量净额汇率变动对现金及现
10.6712.5412.220.15
金等价物的影响现金及现金等价物增
302.53-1920.02-5245.46-14566.80
加净额
从上表可以看出，最近三年及一期公司经营活动流出平均金额近8.57亿元；
且公司最近三年及一期现金及现金等价物总体呈流出态势，流出额累计为2.14亿元。因此，随着发行人后续经营恢复稳定，生产经营规模的回到正常水平，发行人偿还银行借款后维持一定水平的货币资金，有利于公司正常生产经营活动的稳定开展，具有合理性。
（2）货币资金余额
报告期内，发行人货币资金余额具体情况如下：
单位：万元
3-1-22厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书
项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
库存现金0.870.210.570.24
银行存款2529.342227.474147.129392.91
其他货币资金542.11335.302440.951616.63
合计3072.312562.976588.6411009.79
其中：使用受限货
542.11335.302440.951616.63
币资金使用不受限货币资
2530.212227.674147.699393.16
金
报告期各期末，公司使用不受限的货币资金金额分别为9393.16万元、
4147.69万元、2227.67万元和2530.21万元，为公司留存的经营活动所必须货币资金。报告期内，公司货币资金及使用不受限货币资金规模逐年下降，制约了公司生产经营的正常开展，本次募集资金偿还银行借款后补充流动资金有利于公司未来经营的稳定、可持续开展。
（3）资产负债结构
报告期内，发行人与同行业公司资产负债结构对比如下：
单位：%
2024年9月30
证券名称2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日日
元琛科技57.7253.4449.5338.06
严牌股份50.0534.0837.0025.74
锌业股份61.1759.5363.5664.48
株冶集团51.7858.7783.9885.00
龙净环保68.9068.5871.3273.90
雪浪环境79.3776.0373.7368.52
侨银股份68.0767.5668.8566.28
新安洁20.2721.4117.5614.22
平均值57.1754.9358.1954.52
中创环保73.8469.9160.6451.29
报告期各期末，公司资产负债率呈上升趋势，且高于同行业可比公司平均值，主要原因系公司近年生产经营连续亏损，公司经营活动产生的现金流较小，公司需要通过筹资活动筹集资金，由此导致公司资产负债率呈上升趋势。
通过本次向特定对象发行股票融资，公司资本实力得到充实，净资产将大幅提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，有利于降低财务风险，提
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高偿债能力和抗风险能力，使公司业务经营更加有竞争力，从而提升公司的盈利能力和利润水平。
假设本次募集资金到账金额为5亿元（不考虑发行费用的影响），以2024年9月30日合并资产负债表数据计算，募集资金偿还2亿元有息借款，其余补充流动资金后，公司总资产将增加至128187.36万元，净资产增加至75690.67万元，资产负债率将下降至40.95%，与同行业部分上市公司更可比，公司将具有更加稳健的偿债能力。
（4）未来流动资金需求
在其他经营要素不变的情况下，根据2021年至2023年经营情况，结合对未来三至五年市场情况的判断以及公司自身的发展规划，采用销售百分比法对公司未来的营运资金缺口情况进行测算，具体情况如下：
报告期内，受资金紧张、业务调整等因素影响，公司业务规模出现大幅波动，但公司已采取积极措施，如调整业务发展策略、加快款项回收、盘活公司资产等保障公司利益，增强公司的核心竞争力和持续经营能力。公司结合未来三至五年的行业情况、市场需求及业务发展计划情况，预计2025年至2028年现有业务板块的理想经营目标（该等经营目标不构成业绩承诺），力争逐步恢复到2019年-
2021年的平均营业收入（15亿元）水平，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E
过滤材料23310.1430000.0030000.0030000.0030000.00
环保工程3168.4210000.0010000.0025000.0035000.00
环卫服务6719.727000.007000.0010000.0015000.00
有色金属材料13929.9220000.0040000.0050000.0070000.00
其他4384.82----
合计51513.0267000.0087000.00115000.00150000.00
注1：上述业务发展目标基于本次发行于2025年上半年完成，流动资金全部用于现有业务板块，且宏观经济、市场环境等不存在重大不利情况的前提。
1、本次发行后，公司资金实力增强，公司计划加大营销和市场推广力度，
争取收入恢复至2021年、2022年水平，预计未来将可能保持在3亿元左右；
2、环保工程板块，由于工程项目一般需要服务方垫资，公司受自身资金有限，
公司近年未主动承接环保工程项目，由此导致近年环保工程业务量萎缩。本次
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发行按计划到位后，凭借到位资金，公司将有基础承接工程项目，预计收入将可能实现逐步增长。3、环卫服务板块，公司承接环卫服务后，一般需要购置或安排环卫车、环卫工具等资产，并招聘环卫服务人员，有一定的项目承接及前期投资资金需求。本次发行募集资金到位后，公司资金实力得到加强，公司加大业务承揽及投资力度，预计环卫服务可能实现逐步增长。4、有色金属材料板块，公司主要由德桐源及江西耐华开展有色金属材料业务，其生产投资已经基本完成。前期，由于公司自有资金有限，而有色金属材料生产需要购买危废金属原料，而一般该等原材料结算均采用现款结算方式，对公司流动资金要求较高，由此导致公司相关业务发展受限。本次发行募集资金到位后，公司资金实力得到加强，相关生产活动将逐步恢复正常，预计有色金属材料可能实现逐步增长。因此，公司上述经营目标具有一定的合理性和可实现性。基于上述假设条件，发行人2025年至2028年营运资金缺口的测算如下：
单位：万元
科目 2023 年 占比 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E
货币资金2562.974.98%3333.504328.585721.697463.07
应收账款19844.8438.52%25811.0333515.8144302.5157785.88
应收账款融资1153.282.24%1500.001947.762574.633358.21
预付账款1451.062.82%1887.312450.683239.414225.31
合同资产2279.654.43%2965.003850.085089.196638.07
存货20515.5239.83%26683.3534648.5345799.7859738.84经营性流动资
47807.3192.81%62180.1980741.45106727.20139209.39
产
应付票据0.010.00%0.010.020.020.03
应付账款14910.9928.95%19393.8625183.0733287.9743419.09
预收账款102.340.20%133.10172.84228.46297.99
合同负债7919.7015.37%10300.6913375.5217680.2923061.25经营性流动负
22933.0344.52%29827.6738731.4551196.7466778.36
债经营性流动资
24874.2832352.5342010.0055530.4672431.03
金占用额经营性营运资
47556.76
金增加额经测算，以2023年末营运资金占用金额为基础，发行人2025年至2028年累计经营性营运资金缺口为47556.76万元，该等缺口和短期借款之和接近7亿元。本次发行募集资金不超过50000.00万元（含本数），小于上表测算的流动
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资金缺口和短期借款余额，补充流动资金规模具有合理性。
综上，本次发行募集资金偿还银行借款及补充流动资金有利于优化公司资本结构，增强抵御风险的能力，偿还银行借款及补充流动资金后，公司资产负债率与部分同行业公司相当。因此，本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金具有必要性、规模具有合理性。
（十一）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关要求
根据发行人第六届董事会第二次会议决议，本次发行董事会决议确定的认购对象为邢台潇帆。邢台潇帆已出具《关于本次认购资金来源的说明》，确认本次认购资金来源为邢台潇帆的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用发行人及除邢台潇帆以外的其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。邢台潇帆不存在法律法规规定禁止持股的情形，邢台潇帆认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形；根据邢台潇帆
填写的调查表并经本保荐机构核查，认购对象最终持有人为胡郁、王海、张智辉，且其已出具《发行对象最终持有人之承诺函》，前述人员并非证监会系统离职人员，不存在离职人员不当入股的情形，不存在违规持股、不当利益输送等情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9之规定。
（十二）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关要求
1、自本次发行相关董事会决议公告日前六个月起至本报告签署日，发行人
未投资金融业务、类金融业务，未新增与公司主营业务无关的股权投资，不存在投资产业基金、并购基金的情况，不存在属于财务性投资的拆借资金情形，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品情形，不存在拟实施财务性投资的相关安排，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-1条的规定。
2、发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，发行人本次向
特定对象发行不需编制《前次募集资金使用情况报告》，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-6条的规定。
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（十三）符合《上市公司收购管理办法》规定的相关条件
根据本次发行方案，本次发行完成后，邢台潇帆和胡郁将成为上市公司的控股股东、实际控制人，因此本次发行将构成《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购。
根据邢台潇帆、胡郁出具的详式权益变动报告及保荐机构核查，邢台潇帆、胡郁不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情
形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》及《上市公司收购管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》及《上市公司收购管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）未来业绩持续下滑将导致公司退市预警及进一步退市的风险
2021年度、2022年度、2023年度和2024年度，公司营业收入分别为
114203.82万元、100713.18万元、51513.02万元和46600.53万元；公司实现
的归属于上市公司股东的净利润分别为-42891.33万元、-8293.58万元、-
16015.83万元和-10911.56万元，收入规模逐年下降，且经营业绩持续亏损。
截至2024年末，公司归属于上市公司的净资产为19260.40万元。如果公司未来不能有效改善和提高主营业务的盈利能力，改善财务状况，未来业绩持续下滑将导致公司退市预警及进一步退市的风险。
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（二）偿债风险
截至2024年9月30日，公司资产负债率为73.84%，资产负债率处于较高水平。鉴于公司当前的财务状况，公司市场化方式筹集公司经营及偿债所需资金渠道较为有限。截至目前，公司资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负等情况尚未有实质改变。若未来公司无法合理规划资金筹集渠道以及保持相对合理的负债结构、改善经营现金流状况，则可能出现与银行及非金融借款主体的合作关系发生不利变化、供应商要求改变现有的结算方式或者客户还款能力下降等因素，将会对公司的流动性产生较大影响，面临短期偿债风险。
（三）商誉进一步减值的风险
2021年、2022年、2023年、2024年，公司针对经营业绩未达到预期效益
的收购子公司计提的商誉减值分别为27676.78万元、0万元、2273.79万元、
4542.60万元。截至2025年3月31日，公司对德桐源的商誉账面价值为
5585.87万元，均为收购德桐源所形成。若德桐源后续受到宏观环境、产业政
策及流动性不足导致无法连续生产等影响，未来经营业绩继续不及预期，可能导致商誉进一步发生减值。
（四）长期资产减值的风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司固定资产、在建
工程、无形资产等长期资产合计账面价值分别为31526.31万元、43851.42万元、
40464.29万元和28216.18万元，公司上述长期资产账面价值相对较大。如果未
来宏观经济环境变化、行业政策变动、未来相关业务发展不及预期等原因导致公
司相应设备闲置或淘汰或相关资产出现减值迹象，则公司长期资产将存在相应的减值风险。
（五）应收账款回收风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司应收账款账面价
值分别为19939.17万元、23760.82万元、19844.84万元和20676.49万元，应收账款期末余额相对较大。由于公司客户主要系业内大中型企业、上市公司、国有企业和政府单位，付款程序较为复杂，受宏观经济因素影响部分客户支付能力下降，导致应收账款对公司形成了较大程度的资金占用。若相应款项不能按照合
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同约定及时收回，将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。
（六）存货发生减值损失的风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司存货账面价值分
别为31508.81万元、20785.53万元、20515.52万元、17844.94万元，金额较大。如果未来公司主营产品的市场价格持续下降，或者市场环境发生重大不利变化，公司存货可能出现积压、滞销等情况，使得存货面临较大的跌价损失风险，进而导致大额存货减值风险并对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
（七）诉讼等法律风险
截至本发行保荐书出具之日，公司存在未结诉讼、仲裁和执行案件。如果公司不能及时履行包括但不限于上述涉及的诉讼等法律事项，则相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险，由此将可能直接影响公司的现金流和运营资金，导致公司难以维持正常的资金运转，进而对公司的财务状况、业务开展、盈利能力、持续经营等产生重大不利影响，增加公司生产经营的不确定性。
（八）经营资金缺口风险
报告期内，公司对有色金属材料存量投入较大，后续有色金属材料及环境治理等业务仍有赖于公司大量资金投入支持，相关流动资金注入是公司重要原材料采购、工程垫资的前提，也是公司承接业务的重要支撑。截至2024年9月30日，公司货币资金余额为3072.31万元，现金流较为紧张，如果下游客户不能按时结算或及时付款，本次发行进度或结果不及预期，同时公司未能找到其他合适的替代经营资金解决方案，则公司会面临经营资金缺口风险。
（九）票据质押融资风险
截至2024年9月30日，公司存在以质押中创环保开具的商业承兑汇票对外融资的情况，质押票据的票面金额为2400万元，其中1400万元存在逾期。公司以票据背书转让形式实现票据质押融资目的的行为，存在因借款人将票据对外背书转让造成公司损失及引起法律纠纷的风险。
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（十）经营性现金流风险
报告期内，公司净利润分别为-42134.73万元、-11076.37万元、-
20308.03万元、-2731.83万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
5123.97万元、4204.07万元、-5035.35万元和-9710.57万元。公司经营
活动现金流量净额与净利润存在偏离，主要系计提商誉、固定资产等长期资产减值损失及投资者诉讼赔偿款，对净利润产生负面影响，但未影响经营活动产生的现金流量所致。公司存在一定的流动性风险，若未来经营性现金流持续不佳，可能对公司业务发展造成较大不利影响。
（十一）宏观经济波动风险
当前国内外宏观环境存在较多不确定性，国际贸易环境变化、全球政治局势复杂严峻化等。宏观环境的不利因素将可能使得全球经济增速放缓，居民收入、购买力及消费意愿将受到影响。若宏观环境的不确定性长时间无法得到有效控制，则相关影响将给行业及公司带来一定冲击和挑战。
（十二）市场竞争加剧风险
作为国民经济支柱性产业，国家对环保产业发展重视程度不断提升，尤其进入“十四五”时期以后，环保产业规模在政策利好和订单加速释放的驱动下稳步扩大，产业投资力度不断增强。环保产业市场在呈现巨大潜力的同时，市场竞争也呈不断加剧的趋势，公司在与国内外环保企业的市场竞争中，若未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、售后跟踪服务等方面保持优势，公司面临的市场竞争风险将进一步加大。
（十三）公司业务布局和发展带来的管理风险
公司目前主要业务为过滤材料、有色金属材料和环境治理三大业务板块，同时探索公司在新能源、智算等领域的商业机会。由于当前公司布局业务较多，在战略投资、运营管理、财务管理、内部控制、协同整合等方面也将面临更多的挑战。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、业务布局和发展等内外环境的变化，可能会阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。
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（十四）核心技术流失的风险
公司一直加大研发投入，不断提升研发实力，培养了一批技术水平高和工作经验丰富的研发人员，并对市场中的其他竞争对手形成技术优势壁垒。如果发生技术研发队伍整体流失或核心技术泄密现象，将可能会对公司持续发展带来不利影响。
（十五）原材料供应及价格变动风险
公司原材料成本占营业成本比重较大，对公司盈利水平影响明显。公司主要原材料若供应不稳定，或价格发生大幅波动、上涨，将可能会造成公司盈利能力明显下降的风险。
（十六）审批风险本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。能否顺利通过相关主管部门的审核和注册，以及最终取得相关部门注册的时间等均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（十七）本次发行认购风险
截至目前，公司已与发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，相关合同符合相关法规规定，真实有效。但是鉴于相关主体成立时间较短，且公司股票价格存在一定的波动性，因此即使本次发行获得相关主管部门审批通过，但是在认购资金全部如约支付至本次发行相关银行账户之前，仍然存在因包括但不限于认购对象基于股价波动等原因引致的本次发行不成功风险。
（十八）公司控制权稳定风险
本次发行完成后，邢台潇帆持有中创环保71736011股股份，持股比例为
15.69%，为公司的控股股东，胡郁为公司的实际控制人。按照胡郁认缴比例计
算的在邢台潇帆实际权益比例为51.48%，虽然邢台潇帆其他上层各级股东已就股权架构稳定、邢台潇帆股东股权的表决权委托做出明确约定，但是仍然存在因邢台潇帆其他上层各级股东因故未能履约等原因，对公司控制权稳定进而对上市公司生产经营及盈利能力造成一定影响的风险。
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（十九）摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，不能立即产生相应幅度的收益。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（二十）股票价格波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提请投资者注意相关风险。
（二十一）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
（二十二）公司监事收到监管函的风险
根据深圳证券交易所创业板公司管理部2024年12月6日发出的监管函，中创环保监事沈嘉墨及其近亲属在股票交易中存在短线交易行为，违反了《证券法》及深圳证券交易所相关规定。鉴于监事沈嘉墨近期因短线交易行为受到深圳证券交易所的监管函警示，若经进一步审查发现沈嘉墨先生存在其他未被披露的监管措施、公开谴责或行政处罚等违规行为，这些行为可能会对本次发行构成实质性障碍。
四、对发行人发展前景的评价
公司将在国家宏观政策及产业政策的指引下，一方面，继续聚焦环境服务行业，坚持“内生外延式”的发展战略，以技术研究院自主知识产权为支撑，有色金属材料、过滤材料和环境治理（烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理）三大业务板块协同发展。秉承“提供精益求精的环保服务，实现人与自然的和谐相处”的企业使命，通过全面升级经营质量、完善风险管控体系、加
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强市场化管理等方式，充分利用相关产业政策的良好契机，综合集团各板块业务的协同效应，致力于打造国际领先的环保集团。另一方面，公司将继续践行产业转型发展战略，寻求公司盈利能力增长的第二曲线，探索新能源、智算、贸易、人工智能等领域主营业务机会。如果上述战略能够顺利实现，发行人将具有一定的发展前景。
本次发行的募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，降低上市公司资产负债率，提升偿债能力及盈利能力，为发行人长期可持续发展奠定基础。
五、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况经核查，在本次发行中，保荐机构太平洋证券不存在各类直接或间接有偿
聘请第三方的行为；发行人除依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，制定了切实可行的填补即期回报措施，董事及高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》规定的创业板上市公司向特定对象发行股票
的条件和要求，同意担任发行人2024年度向特定对象发行股票的保荐人，保荐其向特定对象发行股票的申请。
3-1-33厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
马立
保荐代表人：
敬启志吴燕
内核负责人：
程绪兰
保荐业务部门负责人：
许弟伟
保荐业务负责人：
许弟伟
法定代表人、总经理：
李长伟
董事长：
郑亚南太平洋证券股份有限公司年月日
3-1-34厦门中创环保科技股份有限公司发行保荐书
太平洋证券股份有限公司保荐代表人专项授权书兹授权我公司保荐代表人敬启志和吴燕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构的厦门中创环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票项目的尽职调查推荐及持续督导等保荐工作事宜。
本保荐机构就上述保荐代表人有关情况说明如下：
1、敬启志：最近3年内没有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取
过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；曾担任创业板上市公司万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票项目（已完成发行）签字保荐代表人，以及主板上市公司葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票项目（已完成发行）签字保荐代表人。除此以外，最近3年内无担任签字保荐代表人已完成的其他项目。
2、吴燕：最近3年内没有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过
监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；最近3年内无担任签字保荐代表人已完成的项目。
本授权有效期限自授权之日起至厦门中创环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并上市持续督导期限届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责厦门中创环保科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票项目保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人：
敬启志吴燕
法定代表人：
李长伟太平洋证券股份有限公司年月日
3-1-36
沪公网安备31011802005267号
