北京海润天睿律师事务所

关于汕头万顺新材集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的法律意见书

致：汕头万顺新材集团股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头万顺新材集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派冯玫律师、陈媛律师出席公司2024年第一次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、表决程序、表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

3．本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的要求，对公司本次会议

所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、

法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司于2024年2月20日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站刊登关于召开本次股东大会的通知。

本次股东大会无临时提案。

本次股东大会现场会议于2024年3月6日14:30在公司会议室召开，董事长杜成城先生主持会议。

本次股东大会的网络投票时间：（1）深圳证券交易所交易系统投票的时间：

2024年3月6日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。（2）深圳证券交易

所互联网系统投票的时间：2024年3月6日9:15-15:00的任意时间。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

现场出席本次股东大会的股东及股东代表共3人，代表股份253935457股，占公司有表决权总股份数888801658股（指剔除公司回购专用账户中股份数量的总股本，下同；2024年2月28日公司总股本910006187股，回购股份21204529股）的28.5705%。参与本次股东大会网络投票的股东共18人，代表股份837261股，占公司有表决权总股份数的0.0942%。

出席本次股东大会的股东及授权代表共计21人，代表公司股份254772718股，占公司有表决权总股份数的28.6647%。其中，中小投资者及授权代表共计

19人，代表公司股份24645417股，占公司有表决权总股份数的2.7729%。

公司部分董事、部分监事和董事会秘书出席了本次股东大会的现场会议，部分高级管理人员列席了本次会议的现场会议。

本次股东大会由公司董事会召集。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议了以下议案：

1.00《关于董事会提议向下修正万顺转2转股价格的议案》；

2.00《关于增加2024年度担保额度预计的议案》。

本所律师认为，本次股东大会审议的提案，与公司关于召开本次股东大会通知公告中列明的提案一致，未对提案进行修改。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。议案1、2以特别决议通过，议案2对中小投资者单独计票，万顺转2持有人对议案1回避表决。

出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通

知中列明的事项进行了表决，并当场宣布现场表决结果。本次股东大会的计票人

2名，分别为周前文、杜端凤，监票人2名，分别为邱佩菲、陈敏娜。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

本次股东大会表决结果如下：

1.00《关于董事会提议向下修正万顺转2转股价格的议案》；

总表决情况：同意254166057股，占出席会议所有股东所持股份的

99.7619％；反对606661股，占出席会议所有股东所持股份的0.2381％；弃权

0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

持有公司万顺转2的股东为本议案的关联股东，对本议案回避表决，其所持有的股份不计入本议案有表决权总股份数。

2.00《关于增加2024年度担保额度预计的议案》。总表决情况：同意254121057股，占出席会议所有股东所持股份的

99.7442％；反对651661股，占出席会议所有股东所持股份的0.2558％；弃权

0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意23993756股，占出席会议的中小股东所持股份的97.3559％；反对651661股，占出席会议的中小股东所持股份的2.6441％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》

《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

（以下无正文）

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北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）：见证律师（签字）：

颜克兵：冯玫：

陈媛：

2024年3月6日