万顺新材:募集资金存放与实际使用情况审核报告

汕头万顺新材集团股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况审核报告

大信专审字[2024]第5-00039号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558

北京市海淀区知春路 1号 Room 2206 22/F Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668

学院国际大厦 22层 2206 No.1 Zhichun Road Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn

邮编 100083 Beijing China 100083募集资金存放与实际使用情况审核报告

大信专审字[2024]第5-00039号

汕头万顺新材集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”进行了审核。

一、董事会的责任按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

- 1 -大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558

北京市海淀区知春路 1号 Room 2206 22/F Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668

学院国际大厦 22层 2206 No.1 Zhichun Road Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn

邮编 100083 Beijing China 100083

我们认为，贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金实际存放与使用的情况。

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：凡章

中国·北京中国注册会计师：孙凌

二○二四年四月八日

-2-汕头万顺新材集团股份有限公司关于2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告汕头万顺新材集团股份有限公司关于2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、2020年万顺转2募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意汕头万顺新材集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2844号）同意，公司向不特定对象发行面值总额

90000.00万元可转换公司债券，期限6年。截至2020年12月17日止，公司实际已发行面值为

人民币100元的可转换公司债券9000000.00张，募集资金总额人民币90000.00万元，与本次可转债发行相关的发行费用1737.45万元，实际募集资金净额为人民币88262.55万元。以上募集资金到位情况，已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2020]第5-00030号《验资报告》。

2、2022年向特定对象发行股票募集资金根据中国证券监督管理委员会《关于同意汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2379号），公司向特定投资者发行人民币普通股。截至2022年11月30日，公司实际已发行人民币普通股180977272.00股，每股面值人民币1.00元，发行价格为8.80元/股，募集资金总额人民币159259.99万元，发行费用3246.35万元，公司实际募集资金净额为人民币156013.65万元。以上募集资金到位情况，已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2022]第5-00021号《验资报告》。

（二）募集资金使用金额及余额情况

1、2020年万顺转2募集资金

项目金额(元)

实际募集资金净额882625500.00

减：直接投入年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目606763868.19

直接投入补充流动资金252625500.00

节余永久补充流动资金33928675.06

加：利息收入、现金管理收益扣减手续费净额10692543.25

2023年12月31日募集资金余额0.00

2、2022年向特定对象发行股票募集资金

-3-汕头万顺新材集团股份有限公司关于2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

项目金额(元)

实际募集资金净额1560136487.39

减：直接投入年产10万吨动力及储能电池箔项目355756386.42

直接投入补充流动资金360136487.39注

闲置募集资金暂时补充流动资金450000000.00

闲置募集资金进行现金管理137750000.00

加：利息收入、现金管理收益扣减手续费净额11640055.31

2023年12月31日募集资金余额268133668.89

注：补充流动资金金额为360136487.39元，实际补流转出金额为358457234.57元，差额为扣除公司已支付给保荐机构的保荐承销费税金1679252.82元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等有关法律、法规的规定，结合实际情况，制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》。根据相关规定，公司与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，履行情况良好，具体如下：

1、2020年万顺转2募集资金

公司已与保荐人、兴业银行股份有限公司汕头分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设专户存储募集资金。

公司、安徽中基电池箔科技有限公司已与保荐人、中国工商银行股份有限公司汕头公园支行、

中国建设银行股份有限公司汕头市濠江支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、兴业银行股份

有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头濠江支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由安徽中基电池箔科技有限公司在上述银行开设专户存储募集资金。

截至2023年12月22日，公司2020年万顺转2募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销。

2、2022年向特定对象发行股票募集资金

公司已与保荐人、兴业银行股份有限公司汕头分行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、

中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头濠江支行、中国工商银行股份有

限公司汕头达濠支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设专户存储募-4-汕头万顺新材集团股份有限公司关于2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告集资金。

公司、江苏中基新能源科技集团有限公司（曾用名：江苏中基复合材料有限公司）已与保荐人、

中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由江苏中基新能源科技集团有限公司在上述银行开设专户存储募集资金。

公司、安徽中基电池箔科技有限公司已与保荐人、中国工商银行股份有限公司濉溪支行、中国农业银行股份有限公司濉溪县支行、中国银行股份有限公司淮北分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由安徽中基电池箔科技有限公司在上述银行开设专户存储募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1、2020年万顺转2募集资金

截至2023年12月22日，公司2020年万顺转2募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销具体如下：

户名银行账号注销账户日汕头万顺新材集团股份有限兴业银行股份有限公司汕头分行3916801001000568482023年12月12日公司中国工商银行股份有限公司汕头公园支

20030205292001176892023年12月21日

行安徽中基电池中国建设银行股份有限公司汕头市濠江

440501650801000007622023年12月21日

箔科技有限公支行司中国民生银行股份有限公司汕头分行6325550952023年12月22日兴业银行股份有限公司汕头分行3916801001000570142023年12月22日中国银行股份有限公司汕头濠江支行6834740231202023年12月21日

2、2022年向特定对象发行股票募集资金

截至2023年12月31日，公司2022年向特定对象发行股票募集资金专户的具体情况如下：

户名银行账号存款类型金额（元）

兴业银行股份有限公司汕头分行391680100100106618活期存款155331343.25

4405016508010000102

中国建设银行股份有限公司汕头市分行活期存款1482392.96汕头万顺新8

材集团股份中国民生银行股份有限公司汕头分行637908079活期存款51419960.56

有限公司中国银行股份有限公司汕头濠江支行667876631959活期存款51825434.87中国工商银行股份有限公司汕头达濠支

2003021129200113605活期存款489355.66

行

江苏中基新中国民生银行股份有限公司汕头分行637961987活期存款9738.20

-5-汕头万顺新材集团股份有限公司关于2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

户名银行账号存款类型金额（元）能源科技集团

安徽中基电中国工商银行股份有限公司濉溪支行1305019019200126603活期存款2196925.68

池箔科技有中国农业银行股份有限公司濉溪县支行12613001040024496活期存款33575.37

限公司中国银行股份有限公司淮北分行187269808675活期存款5344942.34

募集资金专户余额（元）268133668.89

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2020年万顺转2募集资金

详见附表一、《2020年万顺转2募集资金使用情况对照表》。

（二）2022年向特定对象发行股票募集资金

详见附表二、《2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

特此报告。

附表：

一、《2020年万顺转2募集资金使用情况对照表》

二、《2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》汕头万顺新材集团股份有限公司董事会

2024年4月8日

-6-汕头万顺新材集团股份有限公司关于2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

附表一：

2020年万顺转2募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额88262.55

报告期内投入募集资金总额11151.84

报告期内变更用途的募集资金总额0.00

累计变更用途的募集资金总额0.00

已累计投入募集资金总额89331.81

累计变更用途的募集资金总额比例0.00%是否项目可行是否已变更截至期末投资募集资金承诺调整后投资总额本报告期投入截至期末累计投项目达到预定可使本报告期实现达到性是否发

承诺投资项目和超募资金投向项目(含部分进度(%)(3)＝

投资总额(1)金额入金额(2)用状态日期的效益预计生重大变

变更)(2)/(1)效益化承诺投资项目

年产7.2万吨高精度电子铝箔生产

否63000.0060676.39注17758.9760676.39100.00%2023-12-3-6816.59不适用否项目

补充流动资金否27000.0025262.550.0025262.55100%—0.00不适用否

节余永久补充流动资金0.003390.92注23392.873392.87100.06%——不适用否

承诺投资项目小计—90000.0089329.8611151.8489331.81——-6816.59—-超募资金投向

归还银行贷款（如有）—0.000.000.000.000.00%————

补充流动资金（如有）—0.000.000.000.000.00%————

超募资金投向小计—0.000.000.000.00——0.00——

合计—90000.0089329.8611151.8489331.81——-6816.59——

未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用。2023年12月3日，项目达到预定可使用状态。

-7-汕头万顺新材集团股份有限公司关于2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告项目可行性发生重大变化的情况说明无

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用2021年1月20日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投募集资金投资项目先期投入及置换情况入募投项目自筹资金的议案》，同意公司全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币29534.20万元。

*2021年1月20日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司使用闲置募集资金不超过人民币20000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。

*2021年2月18日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司在保证募集资金使用计划正常实施所需流动资金的前提下，使用闲置募集资金额度不超过人民币25000.00万元进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，单个投资产品的投资期限不超过12个月。本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度可以滚存使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况用。

*2022年1月7日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意公司及全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司在保证募集资金使用计划正常实施所需流动资金的前提下，使用闲置募集资金额度不超过人民币15000万元进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，单个投资产品的投资期限不超过12个月。本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度可以滚存使用。

*2022年1月7日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司及全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司使用闲置募集资金不超过人民币15000元暂时补充

流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。

2023年12月6日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并使用节项目实施出现募集资金结余的金额及原因余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目节余募集资金33909170.16元永久补充流动资金（包括尚需使用募集资金支付尾款及利息收入、现金管理收益扣减手续费净额等，具体以转账日金额为准）。实际补充流动资金时，在符合相-8-汕头万顺新材集团股份有限公司关于2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告关管理规定的情况下将募集资金专项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。

节余原因如下：

*在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目费用控制、监督和管理，降低项目开支。

*项目建设过程中，随着市场环境发生变化，厂房装修方案及新增设备采购方案有所调整，公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内的技术优势和经验，对募集资金投资项目的各环节进行了优化，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，合理节省了部分开支。

*由于项目尚有部分合同尾款等支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，产生了部分节余，本次募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金后，公司将按照相关交易合同约定由自有资金支付相关款项。

*公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，通过合理安排闲置募集资金进行现金管理产生了一定的收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。

尚未使用的募集资金用途及去向不适用募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

注1：2023年12月6日，第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》。公司年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目已结项，截至2023年12月3日，7.2万吨高精度电子铝箔生产项目累计投入金额606763868.19元，故该项目调整后投资总额为606763868.19元。

注2：2023年12月6日，第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》：在募集资金投资项目达到预期状态下，同意公司将募集资金投资项目节余募集资金33909170.16元永久补充流动资金（包括尚需使用募集资金支付尾款及利息收入、现金管理收益扣减手续费净额等，具体以转账日金额为准）。实际补充流动资金时，在符合相关管理规定的情况下将募集资金专项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。

-9-汕头万顺新材集团股份有限公司关于2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

附表二：

2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额156013.65

报告期内投入募集资金总额35575.64

报告期内变更用途的募集资金总额0.00

累计变更用途的募集资金总额0.00

已累计投入募集资金总额71589.29

承诺投资项目和超募资金投向项目(含部分进度(%)(3)＝

投资总额(1)金额入金额(2)用状态日期的效益预计生重大变

变更)(2)/(1)效益化承诺投资项目年产10万吨动力及储能电池箔项

否120000120000.0035575.6435575.6429.65%2024-11-30—不适用否目

补充流动资金否3926036013.650.0036013.65注100%——不适用否

承诺投资项目小计—159260156013.6535575.6471589.29————-超募资金投向

归还银行贷款（如有）—0.000.000.000.000.00%————

补充流动资金（如有）—0.000.000.000.000.00%————

超募资金投向小计—0.000.000.000.00—————

合计—159260156013.6535575.6471589.29—————未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用。

项目可行性发生重大变化的情况说明无

-10-汕头万顺新材集团股份有限公司关于2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用2023年2月28日，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投募集资金投资项目先期投入及置换情况项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》：同意公司全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司使用募集资金人民币92764014.78

元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人民币265072.89元置换已支付发行费用的自筹资金。

*2022年12月28日，公司第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司及全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司使用闲置募集资金不超过人民币50000万元暂时

补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。

*2022年12月28日，公司第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意公司及全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司在保证募集资金使用计划正常实施所需流动资金的前提下，使用闲置募集资金额度不超过人民币90000万元进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品，单个投资产品的投资期限不超过12个月。本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度可以滚存使用。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况*2023年12月6日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司及全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司使用闲置募集资金不超过人民币50000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。

*2023年12月6日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意公司及全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司在保证募集资金使用计划正常实施所需流动资金的前提下，使用闲置募集资金额度不超过人民币60000万元进行现金管理，单个投资产品的投资期限不超过12个月。本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度可以滚存使用。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

注：补充流动资金金额为360136487.39元，实际补流转出金额为358457234.57元，差额为扣除公司已支付给保荐机构的保荐承销费税金1679252.82元。