万顺新材:董事会决议公告

证券代码：300057证券简称：万顺新材公告编号：2024-014

债券代码：123012债券简称：万顺转债

债券代码：123085债券简称：万顺转2

汕头万顺新材集团股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

第十三次会议于2024年4月8日下午15:00在公司会议室以现场会议的

方式召开，会议通知已于2024年3月28日以电话通知、专人送达等方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长杜成城先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下议案：

一、审议通过《2023年年度报告及摘要》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

详见中国证监会指定信息披露网站。

公司第六届董事会审计委员会第六次会议已审议通过该议案中的财务信息。

-1-二、审议通过《2023年度董事会工作报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

独立董事向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。

详见中国证监会指定信息披露网站。

三、审议通过《2023年度财务报告》

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2024]第5-00033号），2023年度，公司实现营业收入

5370060743.67元，同比下降7.96%；营业利润-60336962.28元，同

比下降129.86%；利润总额-60250210.80元，同比下降129.51%；净利润-52438692.16元，同比下降125.74%；归属于上市公司股东的净利润-49890316.56元，同比下降124.39%。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

详见中国证监会指定信息披露网站。

公司第六届董事会审计委员会第六次会议已审议通过该议案。

四、审议通过《2023年度利润分配预案》

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2024]第5-00033号），公司2023年度实现合并报表口径归属于上市-2-公司股东的净利润-49890316.56元，母公司2023年度实现净利润

31056951.29元。截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利

润为901797939.00元、资本公积余额3661707300.15元，母公司累计未分配利润为226627787.50元、资本公积余额3657316537.94元。

2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金

转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

经审核，董事会认为公司《2023年度利润分配预案》符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等的相关规定，综合考虑了公司盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，不存在损害股东利益的情形。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。董事会一致同意本次事项。

独立董事意见：经审核，独立董事认为公司《2023年度利润分配预案》符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等的相关规定，综合考虑了公司盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，不存在损害股东利益的情形。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同意本次事项。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

详见中国证监会指定信息披露网站。

五、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

-3-大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司

提供审计服务的经验与能力，该所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，授权公司法定代表人根据具体情况决定具体审计费用并签署有关法律文件。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

详见中国证监会指定信息披露网站。

公司第六届董事会审计委员会第六次会议已审议通过该议案。

六、审议通过《2023年度总经理工作报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

详见中国证监会指定信息披露网站。

公司第六届董事会审计委员会第六次会议已审议通过该议案。

八、审议通过《关于2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

-4-详见中国证监会指定信息披露网站。

公司第六届董事会审计委员会第六次会议已审议通过该议案。

九、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

详见中国证监会指定信息披露网站。

公司第六届董事会提名委员会第一次会议已审议通过该议案。

十、审议通过《关于2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

详见中国证监会指定信息披露网站。

公司第六届董事会审计委员会第六次会议已审议通过该议案。

十一、审议通过《关于2023年度计提减值损失的议案》经审核，董事会认为2023年度计提减值损失基于会计谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息。董事会一致同意本次事项。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

详见中国证监会指定信息披露网站。

公司第六届董事会审计委员会第六次会议已审议通过该议案。

十二、审议通过《关于制定＜独立董事专门会议工作细则＞的议案》

-5-表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

详见中国证监会指定信息披露网站。

十三、审议通过《关于制定＜未来三年（2024年—2026年）股东回报规划＞的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

详见中国证监会指定信息披露网站。

十四、审议通过《关于修订＜世优（北京）科技有限公司之股东协议＞的议案》2023年11月9日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于增资参股世优（北京）科技有限公司的议案》，并签订了《世优（北京）科技有限公司之股东协议》。为支持世优（北京）科技有限公司未来进入资本市场，同意修订《世优（北京）科技有限公司之股东协议》，主要将业绩承诺的主体及补偿方由“目标公司、控股股东及实际控制人”修改成

“创始股东及实际控制人”，创始股东及实际控制人有权选择以现金形式补偿或股权方式补偿，并约定股权补偿的实施应当以保证实际控制人对目标公司控制权不变为前提，即股权补偿完成后实际控制人直接或间接控制的目标公司股权比例（指实际控制人直接持有的股权及其控制的企业所持有股权比例之和）不低于35%。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

-6-十五、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》

同意公司于2024年4月30日（星期二）下午14:30在广东省汕头保税区万顺工业园公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开

2023年度股东大会，审议以下议案：

（一）《2023年年度报告及摘要》；

（二）《2023年度董事会工作报告》，公司独立董事将在股东大会上进行述职；

（三）《2023年度监事会工作报告》；

（四）《2023年度财务报告》；

（五）《2023年度利润分配预案》；

（六）《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；

（七）《关于制定＜未来三年（2024年—2026年）股东回报规划＞的议案》。