民生证券股份有限公司
关于汕头万顺新材集团股份有限公司
2023年度募集资金实际存放与使用情况之专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“万顺新材”或“公司”）2022年向特定对象发行股票项目的保荐机构，对万顺新材2023年度募集资金实际存放与使用情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2020年万顺转2募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意汕头万顺新材集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2844号）同意，公司向不特定对象发行面值总额90000.00万元可转换公司债券，期限6年。截至
2020年12月17日止，公司实际已发行面值为人民币100元的可转换公司债券
9000000.00张，募集资金总额人民币90000.00万元，与本次可转债发行相关的
发行费用1737.45万元，实际募集资金净额为人民币88262.55万元。以上募集资金到位情况，已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2020]第5-00030号《验资报告》。
2、2022年向特定对象发行股票募集资金根据中国证券监督管理委员会《关于同意汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2379号），公司向特定投资者发行人民币普通股。截至2022年11月30日，公司实际已发行人民币普通股
180977272.00股，每股面值人民币1.00元，发行价格为8.80元/股，募集资金总额人民币159259.99万元，发行费用3246.35万元，公司实际募集资金净额为人民币156013.65万元。以上募集资金到位情况，已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2022]第5-00021号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及余额情况
1、2020年万顺转2募集资金
项目金额(元)
实际募集资金净额882625500.00
减：直接投入年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目606763868.19
直接投入补充流动资金252625500.00
节余永久补充流动资金33928675.06
加：利息收入、现金管理收益扣减手续费净额10692543.25
2023年12月31日募集资金余额0.00
2、2022年向特定对象发行股票募集资金
项目金额(元)
实际募集资金净额1560136487.39
减：直接投入年产10万吨动力及储能电池箔项目355756386.42注
直接投入补充流动资金360136487.39
闲置募集资金暂时补充流动资金450000000.00
闲置募集资金进行现金管理137750000.00
加：利息收入、现金管理收益扣减手续费净额11640055.31
2023年12月31日募集资金余额268133668.89
注：补充流动资金金额为360136487.39元，实际补流转出金额为358457234.57元，差额为扣除公司已支付给保荐机构的保荐承销费税金1679252.82元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，结合实际情况，制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》。根据相关规定，公司与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，协议履行情况良好，具体如下：
1、2020年万顺转2募集资金公司已与保荐人、兴业银行股份有限公司汕头分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设专户存储募集资金。
公司、安徽中基电池箔科技有限公司已与保荐人、中国工商银行股份有限公
司汕头公园支行、中国建设银行股份有限公司汕头市濠江支行、中国民生银行股
份有限公司汕头分行、兴业银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司
汕头濠江支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由安徽中基电池箔科技有限公司在上述银行开设专户存储募集资金。
截至2023年12月22日，公司2020年万顺转2募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销。
2、2022年向特定对象发行股票募集资金
公司已与保荐人、兴业银行股份有限公司汕头分行、中国建设银行股份有限
公司汕头市分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头濠江支行、中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设专户存储募集资金。
公司、江苏中基新能源科技集团有限公司（曾用名：江苏中基复合材料有限公司）已与保荐人、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由江苏中基新能源科技集团有限公司在上述银行开设专户存储募集资金。
公司、安徽中基电池箔科技有限公司已与保荐人、中国工商银行股份有限公
司濉溪支行、中国农业银行股份有限公司濉溪县支行、中国银行股份有限公司淮
北分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由安徽中基电池箔科技有限公司在上述银行开设专户存储募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、2020年万顺转2募集资金
截至2023年12月22日，公司2020年万顺转2募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销具体如下：户名银行账号注销账户日汕头万顺新材兴业银行股份有限公司集团股份有限3916801001000568482023年12月12日汕头分行公司中国工商银行股份有限
20030205292001176892023年12月21日
公司汕头公园支行中国建设银行股份有限
440501650801000007622023年12月21日
公司汕头市濠江支行安徽中基电池中国民生银行股份有限箔科技有限公6325550952023年12月22日公司汕头分行司兴业银行股份有限公司
3916801001000570142023年12月22日
汕头分行中国银行股份有限公司
6834740231202023年12月21日
汕头濠江支行
2、2022年向特定对象发行股票募集资金
截至2023年12月31日，公司2022年向特定对象发行股票募集资金专户的具体情况如下：
户名银行账号存款类型金额（元）兴业银行股份有限
391680100100106618活期存款155331343.25
公司汕头分行中国建设银行股份
有限公司汕头市分44050165080100001028活期存款1482392.96行汕头万顺新材中国民生银行股份
集团股份有限637908079活期存款51419960.56有限公司汕头分行公司中国银行股份有限
667876631959活期存款51825434.87
公司汕头濠江支行中国工商银行股份
有限公司汕头达濠2003021129200113605活期存款489355.66支行江苏中基新能中国民生银行股份
637961987活期存款9738.20
源科技集团有限公司汕头分行中国工商银行股份
1305019019200126603活期存款2196925.68
有限公司濉溪支行安徽中基电池中国农业银行股份
箔科技有限公有限公司濉溪县支12613001040024496活期存款33575.37司行中国银行股份有限
187269808675活期存款5344942.34
公司淮北分行
募集资金专户余额268133668.89三、报告期内募集资金的实际使用情况
（一）2020年万顺转2募集资金
详见附表一：2020年万顺转2募集资金使用情况对照表。
（二）2022年向特定对象发行股票募集资金
详见附表二：2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人核查意见
报告期内，保荐代表人通过查阅募集资金专户银行对账单、中介机构报告、资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对万顺新材募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，万顺新材严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议。万顺新材2023年度募集资金使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。附表一：2020年万顺转2募集资金使用情况对照表单位：万元
募集资金总额88262.55
报告期内投入募集资金总额11151.84
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额0.00
已累计投入募集资金总额89331.81
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%项目可是否是否已变截至期末投行性是承诺投资项目和超募资金投募集资金承调整后投资总本报告期投截至期末累计项目达到预定可本报告期实达到
更项目(含资进度(%)(3)否发生
向诺投资总额额(1)入金额投入金额(2)使用状态日期现的效益预计
部分变更)＝(2)/(1)重大变效益化承诺投资项目
年产7.2万吨高精度电子铝箔
否注63000.0060676.3917758.9760676.39100.00%2023-12-3-6816.59不适用否生产项目
补充流动资金否27000.0025262.550.0025262.55100%-0.00不适用否
节余永久补充流动资金注0.003390.9223392.873392.87100.06%--不适用否
承诺投资项目小计-90000.0089329.8611151.8489331.81---6816.59--超募资金投向
归还银行贷款（如有）-0.000.000.000.000.00%----
补充流动资金（如有）-0.000.000.000.000.00%----
超募资金投向小计-0.000.000.000.00--0.00--
合计-90000.0089329.8611151.8489331.81---6816.59--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用。2023年12月3日，项目达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明无
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用2021年1月20日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募募集资金投资项目先期投入及置换情况集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币29534.20万元。
*2021年1月20日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司使用闲置募集资金不超过人民币20000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。
*2021年2月18日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司在保证募集资金使用计划正常实施所需流动资金的前提下，使用闲置募集资金额度不超过人民币25000.00万元进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，单个投资产品的投资期限不超过12个月。本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度可以滚存使用。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况*2022年1月7日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意公司及全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司在保证募集资金使
用计划正常实施所需流动资金的前提下，使用闲置募集资金额度不超过人民币15000万元进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，单个投资产品的投资期限不超过12个月。本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度可以滚存使用。
*2022年1月7日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司及全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司使用闲置募集
资金不超过人民币15000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。
2023年12月6日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目实施出现募集资金结余的金额及原因项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目节余募集资金
33909170.16元永久补充流动资金（包括尚需使用募集资金支付尾款及利息收入、现金管理收益扣减手续费净额等，具体以转账日金额为准）。实际补充流动资金时，在符合相关管理规定的情况下将募集资金专项账户余
额全部用于补充流动资金并注销账户。
节余原因如下：
*在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目费用控制、监督和管理，降低项目开支。
*项目建设过程中，随着市场环境发生变化，厂房装修方案及新增设备采购方案有所调整，公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内的技术优势和经验，对募集资金投资项目的各环节进行了优化，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，合理节省了部分开支。
*由于项目尚有部分合同尾款等支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，产生了部分节余，本次募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金后，公司将按照相关交易合同约定由自有资金支付相关款项。
*公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，通过合理安排闲置募集资金进行现金管理产生了一定的收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向不适用募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无注1：2023年12月6日，第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》。公司年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目已结项，截至2023年12月3日，7.2万吨高精度电子铝箔生产项目累计投入金额606763868.19元，故该项目调整后投资总额为606763868.19元。
注2：2023年12月6日，第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》：在募集资金投资项目达到预期状态下，同意公司将募集资金投资项目节余募集资金33909170.16元永久补充流动资金（包括尚需使用募集资金支付尾款及利息收入、现金管理收益扣减手续费净额等，具体以转账日金额为准）。实际补充流动资金时，在符合相关管理规定的情况下将募集资金专项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。附表二：2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表单位：万元
募集资金总额156013.65
报告期内投入募集资金总额35575.64
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额0.00
已累计投入募集资金总额71589.29
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%项目可是否是否已变截至期末投行性是承诺投资项目和超募资金投募集资金承调整后投资总本报告期投截至期末累计项目达到预定可本报告期实达到
更项目(含资进度(%)(3)否发生
向诺投资总额额(1)入金额投入金额(2)使用状态日期现的效益预计
部分变更)＝(2)/(1)重大变效益化承诺投资项目年产10万吨动力及储能电池
否120000120000.0035575.6435575.6429.65%2024-11-30-不适用否箔项目
补充流动资金否注3926036013.650.0036013.65100%--不适用否
承诺投资项目小计-159260156013.6535575.6471589.29-----超募资金投向
归还银行贷款（如有）-0.000.000.000.000.00%----
补充流动资金（如有）-0.000.000.000.000.00%----
超募资金投向小计-0.000.000.000.00-----
合计-159260156013.6535575.6471589.29-----未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用。项目可行性发生重大变化的情况说明无超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用2023年2月28日，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》：同意公司全资孙公司安徽中基电池箔科技有限募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司使用募集资金人民币92764014.78元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人民币
265072.89元置换已支付发行费用的自筹资金。
*2022年12月28日，公司第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司及全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司使用闲置募
集资金不超过人民币50000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。
*2022年12月28日，公司第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意公司及全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司在保证募集资金
使用计划正常实施所需流动资金的前提下，使用闲置募集资金额度不超过人民币90000万元进行现金管理，投用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
资安全性高、流动性好的保本型产品，单个投资产品的投资期限不超过12个月。本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度可以滚存使用。
*2023年12月6日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司及全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司使用闲置募集资金不
超过人民币50000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。
*2023年12月6日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意公司及全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司在保证募集资金使用计划正常实施所需流动资金的前提下，使用闲置募集资金额度不超过人民币60000万元进行现金管理，单个投资产品的投资期限不超过12个月。本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度可以滚存使用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
注：补充流动资金金额为360136487.39元，实际补流转出金额为358457234.57元，差额为扣除公司已支付给保荐机构的保荐承销费税金1679252.82元。（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司2023年度募集资金实际存放与使用情况之专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：扶林：高强：
民生证券股份有限公司
2024年4月9日
