汕头万顺新材集团股份有限公司重大信息内部报告制度

汕头万顺新材集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为规范汕头万顺新材集团股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部

报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等有关

法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称重大信息指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》《创业板规范运作》和证券交易所其他相关规定应当披露的，所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能或者已经产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能或者已经产生较大影响的情形

或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。

第三条本制度所称重大信息内部报告义务人包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司全资（控股）子公司的董事、监事、高级管理人员；

（三）公司各部门及下属分支机构的负责人；

（四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（五）公司控股股东和实际控制人；

（六）持有公司5%以上股份的其他股东；

（七）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第四条本制度适用于公司、全资（控股）子公司及参股公司。

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第二章重大信息范围

第五条公司重大事项信息包括但不限于公司及全资（控股）子公司、参股公司出

现、发生或即将发生的下列事项：

（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项；

（二）各子公司、参股公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项；

（三）公司各部门或各子公司、参股公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

1、购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司的担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所或公司认定的其他交易。

上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%

-2-汕头万顺新材集团股份有限公司重大信息内部报告制度以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）关联交易事项：

1、本条第（三）项规定的交易；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（3）公司与公司董事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易。

（五）重大诉讼和仲裁事项：

1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000

万元的重大诉讼、仲裁事项；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

3、证券纠纷代表人诉讼；

4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投

资决策产生较大影响的；

连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。

（六）其他重大事件：

1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告和盈利预测的修正；

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3、利润分配和资本公积金转增股本事项；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、可转换公司债券涉及的重大事项；

6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

7、公司收购及相关股份权益变动事项；

8、公司及公司股东发生承诺事项。

（七）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

6、预计出现净资产为负值；

7、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；

8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的

30%；

9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者

职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

12、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高

级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

13、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员

辞职或者发生较大变动；

14、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技

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术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

15、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

16、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核

心技术项目的继续投资或者控制权；

17、发生重大环境、生产及产品安全事故；

18、主要或者全部业务陷入停顿；

19、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

20、不当使用科学技术、违反科学伦理；

21、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（三）项的规定。

（八）其他事项

1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联

系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

3、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的

审核意见；

5、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生

或者拟发生较大变化；

6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况

发生较大变化；

7、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重要变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外

部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

11、聘任、解聘为公司审计服务的会计师事务所；

12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

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13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或

者被依法限制表决权；

14、获得大额政府补贴等额外收益；

15、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

16、中国证监会和深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第六条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，控股股东应在其就该事项

达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第七条公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现抵

押、质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章重大信息内部报告程序

第八条重大信息内部报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的当日或

本制度另行规定的其他时限内，以电话和邮件等方式向公司董事长和董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件原件或复印件报送公司董事会秘书。

第九条公司董事长和董事会秘书在知悉公司有关人员的重大信息后，应及时向公司董事会报告有关情况。

第十条公司董事会秘书应根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股

票上市地证券监管规则以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断。公司董事会秘书应及时将需要公司履行信息披露义务的信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序。

第四章重大信息内部报告的管理和责任

第十一条公司各部门、各子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第二

章所述重大信息时，重大信息内部报告义务人应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十二条重大信息内部报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根据

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其任职单位或部门的实际情况，负责本部门、本子公司或参股公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。

第十三条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部

门、各下属公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第十四条重大信息内部报告义务人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信

息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十五条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有

重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第十六条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人及

其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件相冲突时，依据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《创业板股票上市规则》《创业板规范运作》及《公司章程》中有关信息披露的法律、

法规、规范性文件的规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。

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