汕头万顺新材集团股份有限公司股东会议事规则

汕头万顺新材集团股份有限公司

股东会议事规则

(2025年11月)

第一章总则

第一条为了维护汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东

的合法权益，保证公司股东会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所颁布的《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《汕头万顺新材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召

开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章股东会的性质和职权

第三条股东会是公司的权力机构。

第四条股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）授权董事会对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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（九）审议批准本规则第五条规定的交易事项、第六条规定的财务资助事项及第七条规定的担保事项；

（十）审议批准超过《公司章程》规定的董事会审议权限的对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同等交易事项；

（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，但公司与公司董事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应经董事会审议通过后提交公司股东会审议；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过三

亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五条公司发生以下交易（提供担保、提供财务资助除外）时，应当经董事会审

议后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交-2-汕头万顺新材集团股份有限公司股东会议事规则易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议，达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。已按照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照

第一款的规定履行股东会审议程序。

第六条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第七条公司下列担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）有关部门及公司章程规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所-3-汕头万顺新材集团股份有限公司股东会议事规则

持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第一款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第三章股东会的召集

第八条股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第九条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十条董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。

第十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东等）向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）向审计委员会提议

召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

第十四条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十五条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十六条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

-5-汕头万顺新材集团股份有限公司股东会议事规则担。

第四章股东会的提案与通知

第一节股东会的提案

第十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二节股东会的提案

第十九条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第二十条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十一条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

-6-汕头万顺新材集团股份有限公司股东会议事规则容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时

间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

第五章出席股东会的股东资格认定

第二十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。应依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及

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《公司章程》的规定。

第二十五条出席股东会的股东，应当提供如下证明：

（一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

（三）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；

（四）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

（五）出席本次会议人员应向股东会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身

份证原件，并向股东会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十七条代理投票委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十八条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席

本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码

位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

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（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）投票代理委托书需公证没有公证的；

（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。

第二十九条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系

等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第六章会议签到

第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十一条参加股东会的股东或受托代理人应依照本规则第二十五条规定出示相关证明文件。

第三十二条股东应于开会前入场，中途入场者，应经会议主持人许可。

第七章股东会的召开

第三十三条公司召开股东会的地点一般为公司所在地，遇有特殊情况，公司可以

另行确定召开股东会的地点，并在召开股东会的通知中载明。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。

第三十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的-9-汕头万顺新材集团股份有限公司股东会议事规则股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

公司召开股东会时，对于不方便列席现场股东会的董事和高级管理人员，公司可以通过视频、电话或者网络等方式为董事和高级管理人员参与股东会提供便利。

第三十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副

董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没

有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第四十一条股东就议案内容提出质询和建议时，主持人应当亲自或指定与会董事

或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及国家秘密或者公司商业秘密不能在股东会上公开；

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（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第四十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权；如关联股东未主

动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；

形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联

事项的一切决议无效，重新表决。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

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第四十三条公司股东会就选举或者更换两名（含两名）以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事候选人在股东会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。

第四十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不

同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组-12-汕头万顺新材集团股份有限公司股东会议事规则织点票。

第八章股东会决议

第五十条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。

第五十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第五十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在连续12个月内对内投资、购买出售资产或者担保金额达到或超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规、证券交易所有关规定或者《公司章程》规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

-13-汕头万顺新材集团股份有限公司股东会议事规则

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以

上通过外，还应当经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过。

发行特别表决权股份的公司，存在《公司法》及中国证监会规定的事项等可能影响持有特别表决权股份的股东权利的，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席特别表决权股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第五十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或者其他方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第五十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过时就任。

第五十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以

及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

-14-汕头万顺新材集团股份有限公司股东会议事规则认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；

但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决

议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第九章股东会纪律

第六十二条已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、董

事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可

出席或者列席股东会，其他人士不得入场。

第六十三条会议主持人可要求下列人员退场：

（一）无资格出席或者列席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，会议主持人可采取必要措施使其退场。

第六十四条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

-15-汕头万顺新材集团股份有限公司股东会议事规则

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。

与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员及经会议主持人批准者，可发言。

第六十五条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数

量等情况，然后发表自己的观点。

第六十六条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第六十七条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第十章股东会记录

第六十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议

的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第十一章休会与散会

第七十条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人

-16-汕头万顺新材集团股份有限公司股东会议事规则在认为必要时也可以宣布休会。

第七十一条股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持人宣布散会。

第十二章附则

第七十二条本规则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性

文件及《公司章程》的有关规定执行。若本规则与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本规则进行相应修订。

第七十三条本规则所称“以上”、“以内”均含本数；“超过”、“不足”不含本数。

第七十四条根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董事会有权适时对本规则进行修订并报股东会批准。

第七十五条本规则由公司董事会负责解释。

第七十六条本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。

汕头万顺新材集团股份有限公司

2025年11月