万顺新材:关于江苏中基复合材料（香港）有限公司拟使用现金购买Eurofoil Luxembourg S.A.股权的公告

证券代码：300057证券简称：万顺新材公告编号：2025-067

债券代码：123085债券简称：万顺转2

汕头万顺新材集团股份有限公司

关于江苏中基复合材料（香港）有限公司拟使用现金购买

Eurofoil Luxembourg S.A.股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）公司全资孙公司江苏中基复合材料（香港）有限公司（以下简称“香港中基”）拟以现金方式购买 Aluminium Investment Company Limited（以下简称“铝业投资”）所持有的 Eurofoil Luxembourg S.A.（以下简称“欧箔卢森堡”）100%股权，交易对价为12388888欧元。近日，香港中基与铝业投资签署了附生效条件的《铝业投资有限公司和江苏中基复合材料（香港）有限公司股权买卖协议》（以下简称“《股权买卖协议》”）。

（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等

的相关规定，本次交易如果完成交割实现并表形成的收益初步估算预计占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值50%以上且绝对金额超过500万元（具体影响金额需以后续出具的审计报告数据为准），本次交易尚需提交公司董事会、股东会审议。

（三）本次交易尚需出具标的公司最近一年又一期审计报告及评估报告，公司拟聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对欧-1-箔卢森堡开展审计、评估工作。上述审计、评估工作完成后，公司将召开董事会审议本次交易事项，如果获得董事会通过将提交股东会审议。

同步，根据卢森堡相关投资监管法规，香港中基近日将向卢森堡经济部报告本次交易，履行审批或备案手续。

本次交易尚需履行以上程序，卢森堡经济部审批或备案手续以及公司董事会、股东会能否通过存在不确定性，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。

（四）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）企业名称：Aluminium Investment Company Limited

（二）注册号：07962252

（三）企业类型：私人有限责任公司

（四）注册地址：9A Burroughs Gardens London NW4 4AU England

（五）成立日期：2012年2月23日

（六）董事： Leonard Maleson LEVIE

（七）注册资本： GBP200

（八）主营业务：投资

（九）股权结构：

股东姓名认缴出资额持股比例

American Industrial Acquisition Corporation GBP140 70%

Kallisto Limited GBP30 15%

Aluminium Foil & Paper Ltd GBP30 15%

合计 GBP200 100%

-2-（十）铝业投资信誉良好，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的资产为铝业投资所持有的欧箔卢森堡的100%股权，具体情况如下：

（一）企业名称：Eurofoil Luxembourg S.A.

（二）注册号：B19358

（三）企业类型：私人有限责任公司

（四）注册资本：30921482.11欧元

（五）董事长：Benoit Hamar

（六）注册地址：370 ZAEWolserHL-3451DudelangeLuxembourg

（七）成立日期：1982年4月29日

（八）经营范围：购买、制造、营销、销售和或贸易铝产品、相关产

品、原材料、技术、专有技术和相关设备

（九）主营业务：铝箔、铝板带

（十）股权结构

股东姓名认缴出资额（欧元）持股比例

Aluminium Investment Company Limited 30921482.11 100%

（十一）主要财务指标：

2024年12月31日（欧元）

资产总额61331618.32

负债27464179.46

净资产33867438.86

2024年（欧元）

净收入87700525.72

损益-5565563.95

- 3 -注：2024 年度财务数据经 Mazars Luxembourg S.A.审计，上述财务数据系依据卢森堡的会计政策出具。

公司拟聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对欧

箔卢森堡最近一年又一期的财务数据进行审计，同时，拟聘请评估机构对欧箔卢森堡股权进行评估，上述审计、评估工作将在公司召开董事会之前完成。

（十二）欧箔卢森堡信誉良好，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均不存在关联关系。

四、交易协议的主要内容

卖方：Aluminium Investment Company Limited

买方：江苏中基复合材料（香港）有限公司

目标公司：Eurofoil Luxembourg S.A.100%股权

交易对价：12388888欧元

2买卖2.1卖方根据本协议的条款，受限于本协议规定的条件（为避免疑问，包括各项先决条件）及限制，于交割日向买方出售并转让全部（且不少于全部）股份（简称"出售"），且买方从卖方处取得该等股份。该等股份不附带任何权利负担，并包含与之相关的一切附着或累积的权利及义务（包括自交割日起或之后存在的与股份相关的股息分配权及其他分配权），自交割时起生效。

2.2本次交易的对价应等同于第7条（对价）所规定的购买价款。

3先决条件

3.1一般原则

- 4 -(a) 买方从卖方购买股份、支付对价及履行本协议项下其他所有义务的责任，均取决于买方在交割日或之前根据第 3.4(d)条规定完全满足或豁免（视情况而定）第3.2条所列各项先决条件。

(b) 卖方向买方出售并转让股份及履行本协议项下其他所有义务的责任，均取决于卖方在交割日或之前根据第 3.4(d)条规定完全满足或豁免（视情况而定）第3.2条所列各项先决条件。

3.2所有各方义务的先决条件各方完成出售的义务以买方已根据2023年7月14日颁布的《外国直接投资监管法》向卢森堡经济部履行通知义务为前提，并且（视情况而定）在通知之日起2个月内，或者已获得相关批准，或者未收到该经济部的任何反对意见。

3.3买方义务的先决条件

(a) 所有陈述与保证在交割日时仍真实、准确且无任何误导性，其效力等同于在交割日当日重新作出；

(b) 买方母公司董事会及股东大会审议通过，批准买方签订本协议，且该决议基于并满足以下两项要求：(i)编制审计报告及资产评估报告，(ii)满足深圳证券交易所关于此次出售的披露要求。

3.4条件的满足

(a)各方应尽商业合理努力，确保其根据本协议条款负责的全部条件在签署日后尽快（最迟于交割日或交割前一刻）得到充分满足；

(b) 买方承诺(i) 在资产评估报告出具后 5 日内召开买方母公司董事会，以满足第 3.3(b) 条规定的先决条件；和(ii)于本条款 3.4(b) 第(i)项提及的母公司董事会决议后15日内召开买方母公司股东大会；

- 5 -即通知其他方（无论如何不迟于 2 个工作日内）：(i) 相关条件已完全满足，或(ii) 发生任何导致条件部分或全部无法满足的行动、事实或事件；

(d) 根据第 3.2 条被认定为对所有方有利的条件，仅可经所有方共同书面协议豁免；而被认定为仅对某一方有利的条件，仅可经该受益方（且其行为需合理且无不当迟延）书面协议豁免；

(e) 在满足或豁免（视情况而定）本第 3条（先决条件）所列条件后，每一方应向其他方提交附录 3 格式的先决条件确认书（ConditionsPrecedent Certificate），由该方或其正式授权代表签署，证明相关条件的满足和/或豁免；

(f) 在不影响第 17 条（终止）的前提下，若所有条件未在最终截止日前全部满足，或第 3.3(b)条条件未在第 3.4(b)条规定时限内满足，则非违约方（包括卖方，但前提是买方未依第17.1条选择不完成出售）可按

第12条（通知）规定通知其他方终止本协议。此时：

(i) 除第 3.4(f)(ii)条外任何方均不得因终止向其他方提出索赔；

(ii)终止后，除本第 3.4(f)(ii)条和存续条款（Surviving Clauses）外，本协议其他条款均失效且不再具有效力，但此失效不影响各方因先前违约产生的权利义务；

(g)双方明确同意并确认：买方就任何条件向卖方发出的通知或文件，仅需送达卖方即视为有效；

(h)尽管《卢森堡民法典》第 1179 条另有规定，条件的满足不具溯及力。

6交割

6.1交割将在所有条件全部满足之日，或在根据本协议规定允许的情况下，相关方放弃这些条件之日后的第[5]个工作日以远程方式进行；或-6-者在双方书面共同商定的其他时间和日期进行。

6.2在交割时

(a) 卖方应完成或促使完成附件 4 第 1部分所列事项；

(b) 买方应完成或促使完成附件 4 第 2部分所列事项。

6.3在不影响第6.1条和第6.2条规定的前提下：

(a)若出于任何原因，附件 4 第 1 部分所列卖方承担的任何义务在交割日未全部或部分履行，或履行有误，买方有权自行决定(且不影响其根据适用法律享有的任何及所有其他权利或救济措施）：(i)不完成本次出售；

或(ii)确定一个新的时间和日期（无论如何，该时间和日期不得晚于最初预定交割日后的[10]个工作日）。在本第 6.3(a)条(i)或(ii)两种情况下，买方应书面通知卖方，并在合理时间内发出该通知。

(b)若出于任何原因，附件 4 第二部分所列买方承担的任何义务在交割日未全部或部分履行，或履行有误，卖方有权自行决定（且不影响其根据适用法律享有的任何及所有其他权利或救济措施）：(i)不完成本次出售；

或(ii)确定一个新的时间和日期（无论如何，该时间和日期不得晚于最初预定交割日后的 10 个工作日）。在本第 6.3(b)条(i)或(ii)两种情况下，卖方应书面通知买方，且不得延误。

7对价

(a)本次出售的对价为购买价款；

(b)在第 3条（“先决条件”）规定的先决条件全部得到满足的前提下，购买价款应由买方在交割日按照第15条（“付款”）的规定，以电汇立即可用资金的方式支付给卖方。

15付款

15.1 除非另有明确规定，本协议项下的所有付款均应以欧元（EUR）

-7-支付，以立即可用资金付至相关方（视情况而定，可能为目标公司）在附件7中指定的各自银行账户，或相关方（视情况而定，可能为目标公司）书面指定的任何其他银行账户。

15.2如果适用法律要求各方就本协议项下应付的任何款项进行扣除或代扣，各方应在应扣除或代扣款项的同时，向其他各方支付所需的额外金额，以确保其他各方收到的净额等于在无需进行此类扣除或代扣的情况下本应收到的全额款项。

就买方在本协议项下产生的任何付款义务（包括但不限于支付购买价款）而言，卖方明确且不可撤销地接受并同意，买方有权自行酌情决定以其认为合适的方式向卖方全额支付此类款项。为免生疑问，买方将购买价款支付给卖方应视为已向所有卖方支付了该等价款。

16税费与成本

除非本协议另有明确规定，与本次出售相关产生的任何成本、税费或费用，将按以下方式承担和支付：

(a) 因本次出售而产生的所有资本利得税将由卖方承担；

(b) 除非本协议另有规定，或签约后双方另有书面特别约定，卖方和买方将分别支付其在本协议谈判、签约及交割过程中产生的成本和费用（包括但不限于法律顾问费用，无论是否为法律事务相关），包括为避免疑问，支付与满足归属于其自身的先决条件相关的费用；

17终止

17.1若在交割前，卖方违反了本协议项下归属于其的重大义务，且该

违约行为会破坏本协议所含商业条款的合理平衡；若该违约行为可以补救，-8-而卖方未在合理时间内及时进行补救以令买方合理满意，则买方可以合理且诚信地选择不完成本次出售，并向卖方发出通知。

17.2如果买方自行判断选择根据第17.1条不完成本次出售：

(a) 除存续条款外，本协议的所有条款将失效并停止生效；

(b) 这些条款的失效和停止生效不会影响任何一方就本协议项下在该失效和停止生效之前到期应履行的任何义务未履行而产生的损害赔偿所享有的已累积的权利或承担的责任；

(c)对于第 17.1 条中提及的任何情形，在不损害买方可获得的任何其他权利或救济的情况下，卖方应赔偿买方并使其免受因本协议的谈判、准备和签订以及履行本协议项下义务而产生的所有成本、费用和开支。

17.3若买方基于第17.1条未预见的理由决定终止本协议，在不损害

卖方享有的任何其他权利或救济的前提下，买方应赔偿卖方因本协议的谈判、准备和签订以及履行本协议项下义务而产生的所有成本、费用和开支，并使卖方免受相关损害。

五、本次交易目的和对公司的影响

公司作为铝加工行业的头部企业之一，铝箔、铝板带业务是公司长期重点布局的核心产业。欧箔卢森堡具备完整的铝箔、铝板带生产线，配套齐全，在欧洲市场口碑良好。本次拟收购欧箔卢森堡，是落实公司发展战略的重要举措，通过全球化布局，有助于避免国际贸易保护政策影响，提升公司在铝箔、铝板带行业的品牌影响力和市场份额。本次收购将有利于充分发挥双方的资源优势，形成协同效应，并通过技术资源整合，提升双方核心竞争力及盈利水平。

本次交易有助于增强公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于优化-9-公司全球化产业布局，符合公司长远发展规划及全体股东利益。

六、风险提示

（一）交易审批和交割风险

本次签订的附生效条件的《股权买卖协议》付诸实施和实施过程中均

存在变动的可能性。本次交易尚需履行境外有关部门的审批或备案手续，且尚需完成《股权买卖协议》约定的先决条件，上述审批或备案手续以及先决条件能否完成存在不确定性，最终交易能否完成尚存在不确定性。

（二）收购整合风险：若本次交易实施完成，标的公司未来经营管理

过程中以及公司整合标的公司业务过程中，可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性，存在经营和整合风险。

（三）汇率波动风险：标的公司日常运营币种主要为欧元、美元等外币，而公司合并报表的记账本位币为人民币。汇率波动可能对公司未来经营造成影响，存在汇率波动风险。

公司将根据本次交易后续进展情况，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。

七、其他相关情况

本次《股权买卖协议》签订前三个月内，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员持股数量无变化。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员减持公司股票计划。若未来相关人员拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

-10-八、备查文件《铝业投资有限公司和江苏中基复合材料（香港）有限公司股权买卖协议》。