汕头万顺新材集团股份有限公司关于世优（北京）科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项说明

汕头万顺新材集团股份有限公司

关于世优（北京）科技股份有限公司业绩承诺实现情况

的专项说明

一、基本情况

汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月9日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于增资参股世优（北京）科技有限公司的议案》，公司以人民币3500万元增资参股世优（北京）科技有限公司（以下简称“世优科技”），认缴其新增注册资本人民币

118.0837万元，持有其3.2619%股权。详见2023年11月11日公司在巨

潮资讯网披露的公告。

根据公司与世优科技及其他股东于2024年4月签署的《世优(北京)科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），世优科技创始股东北京世优时代科技有限公司及实际控制人纪智辉（以下简称“补偿义务人”）共同承诺世优科技2023年、2024年、2025年（以下简称“业绩承诺期”）经证监会备案的会计师事务所审计的合并报表归属母公司股东的净利润分别不低于5000万元、7000万元、9000万元（以下简称“承诺净利润”）。若在业绩承诺期期间，世优科技因员工激励计划而发生的股份支付费用，则在计算承诺净利润时剔除所涉及的股份支付费用的影响。

业绩补偿条款：如世优科技在业绩承诺期内，三年累计实现的实际净利润总额未达到承诺净利润总额的90%，则公司有权要求补偿义务人履行补偿义务，补偿金额计算方式如下：补偿金额=（公司实际投资金额-公司-1-汕头万顺新材集团股份有限公司关于世优（北京）科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项说明过往年度已获得的现金分红）*（1-累计实际净利润总额/承诺净利润总额）；

上述公式中，若“累计实际净利润总额”为负，则“累计实际净利润总额”按0计算。补偿义务人有权选择以现金形式补偿或股权方式补偿。补偿义务人同意原则上优先采取现金补偿方式。现金形式补偿由补偿义务人支付；

股权补偿由补偿义务人履行补偿义务。以现金方式补偿的金额为前述公式计算的补偿金额；以股权补偿的股权数量计算如下：补偿股权数量=补偿金额/公司增资目标公司时的每股价格（如有分红、资本公积转增股本等事项，该每股价格做相应调整）。尽管有上述约定，各方一致同意，但股权补偿的实施应当以保证纪智辉对世优科技控制权不变为前提，即股权补偿完成后纪智辉直接或间接控制的世优科技股权比例（指纪智辉直接持有的股权及其控制的企业所持有股权比例之和）不低于35%。若实施股权补偿，补偿义务人以每股1元的价格向公司转让补偿股权数量对应的股权，该转让不受本协议任何条款限制，其他股东需要配合完成该补偿股权转让事宜。由此产生的税费由补偿义务人承担。补偿义务人应在公司发出补偿通知书之日起90日内完成相关补偿事项。若未能如期履行相关补偿义务，则每逾期一日按照应付金额的万分之五的标准向公司支付违约金。

回购条款：如世优科技在业绩承诺期内，未能完成承诺净利润总和的

70%，则公司有权选择要求补偿义务人就公司通过投资取得且尚持有的全

部或部分股权进行回购，具体如下：股份回购价格=公司实际投资金额+按照年化8%单利计算的利息-公司从世优科技累计获得的利润分配-公司已

获得的现金补偿款。前述年化8%的单利计算的利息=8%×(实际投资天数/365)，实际投资天数为自公司向世优科技支付增资资金之日起累计计算-2-汕头万顺新材集团股份有限公司关于世优（北京）科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项说明至公司收到回购总价款之日止。补偿义务人应在公司发出回购通知书之日起90日内向公司支付前述回购款。在补偿义务人向公司支付完毕全部股权回购价款之前，公司就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律、章程以及《股东协议》项下完全的股东权利。

二、业绩承诺实现情况

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

（中兴财光华审会字（2025）第212055号）、北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度财务报表审计报告》（中名国成审字【2026】第2771号），世优科技2023年-2025年实现的合并报表归属母公司股东的净利润分别为30798284.75元、-77536474.08元、

-130189617.31元，合计-176927806.64元，业绩承诺完成率为-84.25%，未完成业绩承诺。

三、触发业绩补偿义务、股权回购义务的情况（一）因世优科技未能完成承诺净利润总和的90%，已经触发《股东协议》业绩补偿义务，补偿义务人有权选择以现金形式补偿或股权方式补偿，原则上优先采取现金补偿方式。

1、现金形式补偿

补偿金额=（公司实际投资金额-公司过往年度已获得的现金分红）*

（1-累计实际净利润总额/承诺净利润总额）。上述公式中，若“累计实际净利润总额”为负，则“累计实际净利润总额”按0计算。

-3-汕头万顺新材集团股份有限公司关于世优（北京）科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项说明

计算补偿金额=（3500-0）*（1-0/21000）=3500万元

2、股权形式补偿补偿股权数量=补偿金额/公司增资世优科技时的每股价格（如有分红、资本公积转增股本等事项，该每股价格做相应调整）计算补偿股权数量=35000000.00/29.64=1180837股（二）因世优科技未能完成承诺净利润总和的70%，已经触发《股东协议》股权回购义务，公司有权选择要求补偿义务人就公司通过投资取得且尚持有的全部或部分股权进行回购。

股份回购价格=公司实际投资金额+按照年化8%单利计算的利息-公司

从世优科技累计获得的利润分配-公司已获得的现金补偿款。

前述年化8%的单利计算的利息=8%×(实际投资天数/365)，实际投资天数为自公司向世优科技支付增资资金之日起累计计算至公司收到回购总价款之日止。

自公司支付增资资金3500万元之日（2023年11月22日）起，至

2026年4月16日，计算实际投资天数为876天。

计算年化8%的单利计算的利息=3500*8%*（876/365)=672.00万元计算股份回购价格=3500+672.00-0-0=4172.00万元

注：以上年化8%的单利仅计算至2026年4月16日，具体利息金额以补偿义务人支付回购总价款之日计算的金额为准。

四、公司采取的措施公司已于2026年4月16日通过电子邮件及邮政快递的方式向补偿义

-4-汕头万顺新材集团股份有限公司关于世优（北京）科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项说明务人发送了《关于世优科技创始股东及实际控制人履行业绩补偿及回购义务的通知书》（以下简称“《通知书》”），要求补偿义务人在《通知书》发出之日起90日内完成相关补偿事项；若未能如期履行相关补偿义务，则每逾期一日按照应付金额的万分之五的标准支付违约金；要求补偿义务人

在《通知书》发出之日起90日内向公司支付回购款。

截至本公告披露日，补偿义务人尚未履行上述业绩补偿、股份回购义务。公司将根据《股东协议》的约定和相关法律法规积极采取各项措施维护公司及股东的合法权益。

特此说明。

汕头万顺新材集团股份有限公司董事会

2026年4月22日