证券代码：300057证券简称：万顺新材公告编号：2025-060

债券代码：123085债券简称：万顺转2

汕头万顺新材集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

（一）本次股东会无增加、变更、否决提案的情况；

（二）本次股东会以现场和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次

临时股东会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。其中，深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年11月28日9:15—9：25，9：30—11:30

和13:00—15:00；深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2025年11月

28日9：15至15：00的任意时间；现场会议于2025年11月28日下午

14:30在广东省汕头保税区万顺工业园公司会议室召开。本次会议由公司

董事会召集、董事长杜成城先生主持，董事、监事、公司聘请的见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

现场出席本次股东会的股东及股东代表共3人，代表股份253935457-1-股，占公司有表决权总股份数897741579股的28.2860%。参与本次股东会网络投票的股东共205人，代表股份4518796股，占公司有表决权总股份数的0.5034%。

出席本次股东会的股东及授权代表共计208人，代表公司股份

258454253股，占公司有表决权总股份数的28.7894%。其中，中小投资

者及授权代表共计206人，代表公司股份28326952股，占公司有表决权总股份数的3.1554%。

二、议案审议情况

会议以现场和网络投票相结合的方式，审议通过了以下决议：

（一）审议通过《关于不再设置监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》

总表决情况：同意256236599股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1420%；反对2164754股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8376%；弃权52900股（其中，因未投票默认弃权8800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0205%。

中小股东总表决情况：同意26109298股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1712%；反对2164754股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.6420%；弃权52900股（其中，因未投票默认弃权8800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1867%。

-2-（二）逐项审议并通过《关于修订及制定部分公司内部治理制度的议案》

1、审议通过修订《独立董事工作制度》

总表决情况：同意256275199股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1569%；反对2122154股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8211%；弃权56900股（其中，因未投票默认弃权28800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0220%。

中小股东总表决情况：同意26147898股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.3075%；反对2122154股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4916%；弃权56900股（其中，因未投票默认弃权28800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2009%。

2、审议通过修订《对外投资管理办法》

总表决情况：同意256289999股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1626%；反对2119354股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8200%；弃权44900股（其中，因未投票默认弃权28800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0174%。

中小股东总表决情况：同意26162698股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.3597%；反对2119354股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4818%；弃权44900股（其中，因未投票默认弃权28800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份-3-总数的0.1585%。

3、审议通过修订《对外担保决策制度》

总表决情况：同意256264299股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1527%；反对2123454股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8216%；弃权66500股（其中，因未投票默认弃权28800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0257%。

中小股东总表决情况：同意26136998股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2690%；反对2123454股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4962%；弃权66500股（其中，因未投票默认弃权28800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2348%。

4、审议通过修订《关联交易管理办法》

总表决情况：同意256289399股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1624%；反对2119954股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8202%；弃权44900股（其中，因未投票默认弃权28800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0174%。

中小股东总表决情况：同意26162098股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.3576%；反对2119954股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4839%；弃权44900股（其中，因未投票默认弃权28800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1585%。

5、审议通过修订《累积投票制实施细则》

-4-总表决情况：同意256310217股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1704%；反对2099136股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8122%；弃权44900股（其中，因未投票默认弃权28800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0174%。

中小股东总表决情况：同意26182916股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.4311%；反对2099136股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4104%；弃权44900股（其中，因未投票默认弃权28800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1585%。

6、审议通过修订《募集资金专项存储与使用管理办法》并更名为《募集资金管理办法》

总表决情况：同意256301299股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1670%；反对2106054股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8149%；弃权46900股（其中，因未投票默认弃权30800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0181%。

中小股东总表决情况：同意26173998股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.3996%；反对2106054股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4348%；弃权46900股（其中，因未投票默认弃权30800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1656%。

7审议通过修订《风险投资管理办法》

总表决情况：同意256311899股，占出席本次股东会有效表决权股-5-份总数的99.1711%；反对2095454股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8108%；弃权46900股（其中，因未投票默认弃权30800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0181%。

中小股东总表决情况：同意26184598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.4370%；反对2095454股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.3974%；弃权46900股（其中，因未投票默认弃权30800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1656%。

（三）审议通过《关于修订＜未来三年（2025年—2027年）股东回报规划＞的议案》

总表决情况：同意257148199股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4947%；反对1279154股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4949%；弃权26900股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0104%。

中小股东总表决情况：同意27020898股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.3894%；反对1279154股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5157%；弃权26900股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0950%。

（四）审议通过《关于2026年度申请综合授信融资的议案》

-6-总表决情况：同意257006999股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4400%；反对1420354股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5496%；弃权26900股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0104%。

中小股东总表决情况：同意26879698股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.8909%；反对1420354股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0141%；弃权26900股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0950%。

（五）审议通过《关于2026年度担保额度预计的议案》

总表决情况：同意256315799股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1726%；反对2111554股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8170%；弃权26900股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0104%。

中小股东总表决情况：同意26188498股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.4508%；反对2111554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4542%；弃权26900股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0950%。

（六）审议通过《关于2026年度开展套期保值业务的议案》

-7-总表决情况：同意257144899股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4934%；反对1291254股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4996%；弃权18100股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0070%。

中小股东总表决情况：同意27017598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.3777%；反对1291254股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5584%；弃权18100股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0639%。

上述议案中，议案一、议案三、议案五经出席会议股东所持有表决权

股份总数的2/3以上通过。

三、律师出具的法律意见

本次股东会由北京海润天睿律师事务所指派的张圣怀律师、冯玫律师见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格及本次股东会的表决程序、表决结

果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规

范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

四、备查文件（一）《汕头万顺新材集团股份有限公司2025年第二次临时股东会决-8-议》；

（二）《北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》。

特此公告。

汕头万顺新材集团股份有限公司董事会

2025年11月28日