汕头万顺新材集团股份有限公司对外投资管理办法

汕头万顺新材集团股份有限公司

对外投资管理办法

（2025年11月）

第一章总则

第一条为进一步规范汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，有效合理地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《汕头万顺新材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司及下属全资、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为包括公司对子公司的投资行为。

第三条本办法所称的对外投资事项是指以获取投资收益为目的，将公司现金、实

物、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单

位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于：

（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；

（二）收购、出售、置换其他公司股权；

（三）增加、减少对外权益性投资；

（四）股票投资、债券投资；

（五）委托理财、委托贷款；

（六）对外发放贷款；

（七）改变对外投资的主要合同条款；

（八）其他投资事项。

第四条对外投资管理应遵循以下基本原则：

（一）公司的对外投资应遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）公司的对外投资必须注重风险防范、保证资金安全运行；

（三）公司的对外投资应符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化

-1-汕头万顺新材集团股份有限公司对外投资管理办法组合，创造良好经济效益。

第二章对外投资的审批权限

第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》及其他相关制度规定的权限履行审批程序。

第七条公司对外投资的审批权限如下：

（一）公司发生非风险投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议后提交

股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金

额超过500万元。

涉及前述1至5项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议，达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。已按照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司董事会有权决定连续12月内累计计算达到下列标准之一但未达到上述

第（一）款规定的任一标准的非风险投资事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

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2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金

额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司董事长有权决定连续12个月未达到上述第（二）款规定的应由董事会批准标准的非风险投资事项；

（四）公司从事风险投资事项，需根据中国证监会、深圳证券交易所有关行政法

规、规范性文件、业务规则及公司《风险投资管理办法》的相关规定办理。

第八条公司进行委托理财、证券投资、风险投资等投资事项的，应当按照有关规

定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

第九条子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。

第十条子公司对外投资应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》及本办法规定的权限履行审批程序。

第三章对外投资的管理

第十一条公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制

投资风险、注重投资效益。

第十二条董事会战略与投资委员会是公司董事会的对外投资专门预审机构。公司上报董事会的对外投资项目需经战略与投资委员会审议形成具体意见后上报公司董事会予以讨论。

第十三条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信

息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。

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第十四条公司投资归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。

第十五条公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。

第十六条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出

现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第四章公司对外投资的实施与监督

第十七条公司对外投资项目按下列程序实施办理：

由公司投资归口管理部门编制正式的可行性报告，提交公司战略与投资委员会审议形成具体意见，按《公司章程》及本办法规定的权限与程序履行审批程序。

第十八条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。

第十九条公司投资归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资

建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十条公司投资归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监

督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司投资归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十一条公司审计委员会应当督导内审部至少每半年对对外投资的实施情况

进行检查，审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十二条公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司投资归口管理部门负责整理归档。

第五章对外投资的转让与收回

第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

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（一）按照被投资企业公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第二十五条投资转让应严格按照《公司章程》及本办法有关转让投资规定办理。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十六条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十七条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的信息披露

第二十八条公司对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。

第二十九条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第三十条公司投资归口管理部门及其他相关部门应当根据本办法及公司其他相

关制度的规定及时、完整、准确地提供应当披露的信息。

第七章附则

第三十一条本办法未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性

文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本办法与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本办法进行相应修订。

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第三十二条本办法所称“不超过”、“内”含本数；“超过”不含本数。

第三十三条本办法由董事会负责解释。

第三十四条本办法由董事会制定，经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。

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