万顺新材:关联交易管理办法（2025年11月）

汕头万顺新材集团股份有限公司关联交易管理办法

汕头万顺新材集团股份有限公司

关联交易管理办法

(2025年11月)

第一章总则

第一条为保证汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间

的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《汕头万顺新材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章关联人

第三条本办法所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

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（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条公司与本办法第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而

形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司应当参照《上市规则》及证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单报送证券交易所备案，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

第九条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章关联交易的一般规定

第十条本办法所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的

转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

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（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

公司与其合并范围内的控股子公司之间发生的关联交易不适用本办法。

第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方应当履行回避表决义务；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意。

第十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干

预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分-3-汕头万顺新材集团股份有限公司关联交易管理办法披露。

第十三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自

愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十四条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第十五条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司

的资金、资产及其他资源。公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被控股股东及其他关联人挪用资金等侵占公司利益的情形。公司审计委员会应当督导内审部至少每半年对关联交易的实施情况、公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会，了解公司是否存在被控股股东及其他关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第四章关联交易的回避制度

第十六条董事会审议关联关系事项时关联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职：

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表

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的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权；如关联股东未主

动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；

形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联

事项的一切决议无效，重新表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十八条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，任

何个人只能代表一方签署合同、协议。

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第五章关联交易的决策程序

第十九条公司拟进行的关联交易由公司职能部门或控股子公司向公司证券事务

部提出申请，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由证券事务部按照额度权限履行相应程序。

第二十条公司关联交易决策权限划分如下：

（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过

3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应经董事会

审议通过后提交股东会审议批准。

公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保，无论金额大小均应经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

公司与公司董事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提交董事

会审议批准，经董事会审议通过后提交股东会审议。

（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，及与关联法人

发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。

（三）公司董事长有权决定未达到本条第（一）、（二）款规定的关联交易事项。

第二十一条需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，除应当及时披露外，交易标的为股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的

非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。审计报告和评估应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。与公司日常经营有关的关联交易可免于审计或者评估。

第二十二条公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事专门会议的同意意见。相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十三条董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交易发生的原因，审

慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关-6-汕头万顺新材集团股份有限公司关联交易管理办法联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第二十四条董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第二十五条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否

存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第六章关联交易的信息披露

第二十六条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的交易，应当及时披露。

公司与关联法人发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当及时披露。

公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当及时披露。

第二十七条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程

序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；

实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每三年重新

-7-汕头万顺新材集团股份有限公司关联交易管理办法履行相关审议程序和披露义务。

公司向关联人担保或关联存贷款均不属于日常关联交易。

第二十八条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总

量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十九条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十条第（一）项第

一款的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相

关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）证券交易所认定的其他情况。

第三十一条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上

述规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照上述规定履行信息披露义务。

第七章其他相关事项

第三十二条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制-8-汕头万顺新材集团股份有限公司关联交易管理办法人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方提供委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续12个月内累计计算，适用第二十条第（一）至（二）项的规定。

已按照第二十条第（一）至（二）项的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十三条公司在连续12个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适

用本办法第二十条第（一）至（二）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第二十条第（一）至（二）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八章附则

第三十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为10年。

第三十五条本办法未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性

文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本办法与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本办法进行相应修订。

第三十六条本办法所称“以上”含本数；“以下”、“超过”、“过半数”、“未达到”不含本数。