汕头万顺新材集团股份有限公司风险投资管理制度

汕头万顺新材集团股份有限公司

风险投资管理办法

(2025年11月)

第一章总则

第一条为规范汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资

及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《汕头万顺新材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。

第二条本办法所称的“风险投资”是指公司在董事会或股东会批准的范围内进行

证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

其中，证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

以下情形不属于本办法规范的风险投资范畴：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的投资行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本10%，且拟持有3年以上的证券投资；

（五）以套期保值为目的进行的投资；

（六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条风险投资的原则：

（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；

（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件。

第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资

-1-汕头万顺新材集团股份有限公司风险投资管理制度金规模，不得影响公司正常经营，除本办法另有规定外，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。

第五条本办法适用于公司及下属全资、控股子公司（以下统称“子公司”）的风险投资行为。

未经公司同意，公司子公司不得进行风险投资。如子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第二章风险投资的决策权限

第六条公司进行风险投资的审批权限如下：

（一）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000

万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

（二）公司从事期货和衍生品交易应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

且绝对金额超过5000万元人民币；

3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和

披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

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（三）其他风险投资事项按《公司章程》规定的权限与程序履行审批手续。

公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续12个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。

第七条除本办法第八条规定外，公司在以下期间，不得进行风险投资：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后12个月内。

第八条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资

产品的期限不得超过12个月，不得为非保本型，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第三章风险投资的责任部门和责任人

第九条公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东会授权范围内

签署风险投资相关的协议、合同。

公司董事会秘书作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置，以及履行相关的信息披露义务。董事会秘书指定证券事务部专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

第十条公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。

第十一条公司内审部负责对风险投资项目的审计与监督，至少每半年应对所有风

险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，出具检查报告并提交审计委员会。

检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露。

第十二条公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，董事会

秘书应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。

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第四章风险投资项目的决策流程

第十三条在风险投资项目实施前，由董事会秘书负责协调组织相关部门对拟投资

项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的

限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资

金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战

略相吻合等方面进行评估，并上报董事长。

第十四条必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行论证、评审，并出具可行性研究报告供投资决策参考。

第十五条董事长按照本办法规定的决策权限履行审批手续。

第十六条公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现

投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第五章风险投资项目的处置流程

第十七条在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。

第十八条公司财务部要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督

其合法性、真实性，防止公司资产流失。

第十九条投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项

目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会报告。

第六章风险投资的信息披露

第二十条公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所创业板的要求及时履行信息披露义务。

第二十一条公司在项目考察、评估过程中，内幕知情人士应签署保密协议，对已

获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何方式对外披露。

第二十二条董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、高级管理

人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。

第二十三条公司董事会应在做出风险投资决议后2个交易日内进行披露。

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第二十四条公司进行证券投资的，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。

第二十五条公司年度证券投资属于以下情形之一的，公司应对年度证券投资情况

形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构（如有）应对证券投资专项说明出具专门意见：

（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10%以上且绝对金额在人民币

1000万元以上的；

（二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10%以上且绝对金额在人民币100万元以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

第二十六条凡违反相关法律法规、本办法及公司其他规定进行信息披露，致使公

司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。

第七章附则

第二十七条公司子公司进行风险投资，视同公司的行为，适用本办法相关规定。

公司参股公司进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应当参照本办法相关规定，履行信息披露义务第二十八条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十九条本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第三十条本办法由公司董事会负责解释。

第三十一条本办法经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。

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