北京海润天睿律师事务所

关于汕头万顺新材集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

致：汕头万顺新材集团股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头万顺新材集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张圣怀律师、冯玫律师出席公司2025

年第二次临时股东会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》

等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、表决程序、表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

3．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

4．本所律师已经按照《上市公司股东会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法

规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司于2025年11月13日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站刊登关于召开本次股东会的通知。

本次股东会无临时提案。

本次股东会现场会议于2025年11月28日14:30在公司会议室召开，董事长杜成城先生主持会议。

本次股东会的网络投票时间：（1）深圳证券交易所交易系统投票的时间：2025年11月28日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。（2）深圳证券交易所互联网系统投票的时间：2025年11月28日9:15-15:00的任意时间。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格

现场出席本次股东会的股东及股东代表共3人，代表股份253935457股，占公司有表决权总股份数897741579股的28.2860%。参与本次股东会网络投票的股东共205人，代表股份4518796股，占公司有表决权总股份数的0.5034%。

出席本次股东会的股东及授权代表共计208人，代表公司股份258454253股，占公司有表决权总股份数的28.7894%。其中，中小投资者及授权代表共计

206人，代表公司股份28326952股，占公司有表决权总股份数的3.1554%。公司全体董事、监事、高级管理人员列席了本次会议的现场会议。

本次股东会由公司董事会召集。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

三、本次股东会审议事项

本次股东会审议了以下议案：

1.00《关于不再设置监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》；

2.00逐项审议《关于修订及制定部分公司内部治理制度的议案》；

2.01修订《独立董事工作制度》

2.02修订《对外投资管理办法》

2.03修订《对外担保决策制度》

2.04修订《关联交易管理办法》

2.05修订《累积投票制实施细则》

2.06修订《募集资金专项存储与使用管理办法》并更名为《募集资金管理办法》

2.07修订《风险投资管理办法》

3.00《关于修订＜未来三年（2025年—2027年）股东回报规划＞的议案》；

4.00《关于2026年度申请综合授信融资的议案》；

5.00《关于2026年度担保额度预计的议案》；

6.00《关于2026年度开展套期保值业务的议案》。

本所律师认为，本次股东会审议的提案，与公司关于召开本次股东会通知公告中列明的提案一致，未对提案进行修改。四、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

出席本次股东会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知

中列明的事项进行了表决，并当场宣布现场表决结果。本次股东会的计票人2名，分别为周前文、杜端凤，监票人2名，分别为邱佩菲、陈敏娜。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

本次股东会表决结果如下：

1.00《关于不再设置监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》；

总表决情况：同意256236599股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1420%；反对2164754股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.8376%；弃权52900股（其中，因未投票默认弃权8800股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0205%。

中小股东总表决情况：同意26109298股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1712%；反对2164754股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.6420%；弃权52900股（其中，因未投票默认弃权8800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1867%。

本议案经出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

2.01修订《独立董事工作制度》

总表决情况：同意256275199股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1569%；反对2122154股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.8211%；弃权56900股（其中，因未投票默认弃权28800股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0220%。

中小股东总表决情况：同意26147898股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.3075%；反对2122154股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4916%；弃权56900股（其中，因未投票默认弃权28800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2009%。

2.02修订《对外投资管理办法》

总表决情况：同意256289999股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1626%；反对2119354股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.8200%；弃权44900股（其中，因未投票默认弃权28800股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0174%。

中小股东总表决情况：同意26162698股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.3597%；反对2119354股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4818%；弃权44900股（其中，因未投票默认弃权28800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1585%。

2.03修订《对外担保决策制度》

总表决情况：同意256264299股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1527%；反对2123454股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.8216%；弃权66500股（其中，因未投票默认弃权28800股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0257%。

中小股东总表决情况：同意26136998股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2690%；反对2123454股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4962%；弃权66500股（其中，因未投票默认弃权28800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2348%。

2.04修订《关联交易管理办法》

总表决情况：同意256289399股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1624%；反对2119954股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.8202%；弃权44900股（其中，因未投票默认弃权28800股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0174%。

中小股东总表决情况：同意26162098股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.3576%；反对2119954股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4839%；弃权44900股（其中，因未投票默认弃权28800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1585%。

2.05修订《累积投票制实施细则》

总表决情况：同意256310217股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1704%；反对2099136股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.8122%；弃权44900股（其中，因未投票默认弃权28800股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0174%。

中小股东总表决情况：同意26182916股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.4311%；反对2099136股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4104%；弃权44900股（其中，因未投票默认弃权28800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1585%。

2.06修订《募集资金专项存储与使用管理办法》并更名为《募集资金管理办法》

总表决情况：同意256301299股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1670%；反对2106054股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.8149%；弃权46900股（其中，因未投票默认弃权30800股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0181%。

中小股东总表决情况：同意26173998股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.3996%；反对2106054股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4348%；弃权46900股（其中，因未投票默认弃权30800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1656%。

2.07修订《风险投资管理办法》

总表决情况：同意256311899股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1711%；反对2095454股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.8108%；弃权46900股（其中，因未投票默认弃权30800股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0181%。中小股东总表决情况：同意26184598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.4370%；反对2095454股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.3974%；弃权46900股（其中，因未投票默认弃权30800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1656%。

3.00《关于修订＜未来三年（2025年—2027年）股东回报规划＞的议案》；

总表决情况：同意257148199股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4947%；反对1279154股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.4949%；弃权26900股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0104%。

中小股东总表决情况：同意27020898股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.3894%；反对1279154股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5157%；弃权26900股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0950%。

本议案经出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

4.00《关于2026年度申请综合授信融资的议案》；

总表决情况：同意257006999股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4400%；反对1420354股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.5496%；弃权26900股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0104%。

中小股东总表决情况：同意26879698股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.8909%；反对1420354股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0141%；弃权26900股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0950%。

5.00《关于2026年度担保额度预计的议案》；

总表决情况：同意256315799股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1726%；反对2111554股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.8170%；弃权26900股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0104%。

中小股东总表决情况：同意26188498股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.4508%；反对2111554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4542%；弃权26900股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0950%。

本议案经出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

6.00《关于2026年度开展套期保值业务的议案》。

总表决情况：同意257144899股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4934%；反对1291254股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.4996%；弃权18100股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0070%。

中小股东总表决情况：同意27017598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.3777%；反对1291254股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5584%；弃权18100股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0639%。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格及本次股东会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

（以下无正文）（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）：见证律师（签字）：

颜克兵：张圣怀：

冯玫：

2025年11月28日