汕头万顺新材集团股份有限公司控股子公司管理制度

汕头万顺新材集团股份有限公司

控股子公司管理制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为规范汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公

司管理行为，优化公司资源配置，促进控股子公司健康发展，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，提高控股子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《汕头万顺新材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称“控股子公司”（以下简称“子公司”），是指公司直接或间接

持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或者其他安排等方式能够实际控制的子公司（包括全资子公司）或其他主体。

第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对

子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。公司主要通过向子公司委派或推荐董事、监事（如有，下同）、高级管理人员、职能部门负责人和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条子公司依法自主经营，享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对

子公司做好管理、指导、监督等工作。

公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章组织管理

第六条公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程

规定委派或推荐董事、监事及高级管理人员。

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第七条公司可向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员以及相关职能部门

负责人（以下简称“外派人员”）。外派期间，公司可根据需要对委派或推荐的人选做适当调整。外派人员应由子公司根据其章程或相关规则经子公司股东会、董事会或总经理办公会议选举、聘任或任命。

第八条外派人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得私自与任职子公司订立合同或者进行交易。

外派人员权责如下：

（一）外派董事、监事

1、依照《公司法》、子公司章程行使董事、监事义务，承担董事、监事责任；

2、督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

3、保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行，协调公司与子公司之间

的有关工作；

4、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的合法权益；

5、对于子公司董事会、监事会或股东会拟审议事项，会议通知和议题须在相关会

议召开5日前报送公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否需要提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息；外派董事、监事原则上应按照公司的决议发表意见、行使表决权，不得擅自改变公司的决定；

6、外派董事、监事可在子公司领取一定的报酬，具体金额由子公司股东会确定，

外派董事、监事在子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成本。

（二）专职外派人员

1、专职外派人员应代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任

职岗位的职责，并定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况、财务状况等，在发现有悖于公司发展事项或是其他特殊事项时，应及时向公司汇报；

2、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的合法权益，不得超越范围

行使职权；

3、在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司管理层提交年度述职报告，

在此基础上按公司考核制度进行年度考核，考核不符合公司要求者，公司将予以更换；

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4、协调公司与子公司之间的有关工作；

5、承担公司交办的其它工作。

第九条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司指导和监督，对公司相关部

门依据本制度提出的质询，子公司的董事会、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。

第十条子公司在作出董事会、监事会或股东会决议后，应当及时将其相关会议决

议及会议记录报送公司证券事务部备案，并在相关决议执行完毕后，及时将执行结果向公司证券事务部报备。

第三章经营决策管理

第十一条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并

应根据公司总体发展战略、经营计划，制定自身发展战略和经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，维护公司及其他股东的权益。

第十二条子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内编制完成子公司年度

工作报告及下一年度的经营计划，报集团总部。经营计划应包括主要经济指标、研发、销售、生产、采购、工程建设、投资等各个业务的计划情况，工作报告应就经营计划所列内容的实施情况逐一进行总结和分析。

第十三条子公司应完善内外部重大投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项

目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、论证，进行充分评估，并编写可行性研究报告，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十四条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的

股东会决议、董事会决议、监事会决议、公司章程、营业执照、印章、年度报告、政

府部门有关批文、相关资质文件、各类重大合同等重要文本和文件，必须按照有关规定妥善保管，并报公司证券事务部备案。

第十五条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合（联）营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠

资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议、资产抵押、对

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外担保、关联交易等事项时，依据公司《公司章程》及相关规章制度的规定的权限应当提交公司董事会或股东会审议的，应提交公司董事会或股东会审议后方可实施。

第十六条子公司原则上不得进行委托理财、证券投资及期货等衍生品的投资。若

确实需要进行上述投资，应事先将具体方案报公司证券事务部，待审核同意后，按照专项制度履行审批程序。

第四章财务管理

第十七条子公司财务部应接受公司财务部的业务指导和监督。子公司日常会计核

算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》和公司财务

会计制度的有关规定，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部。

第十八条子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强成

本、费用、资金管理。

第十九条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十条子公司应定期向公司提供季月度报告，包括营运报告、资产负债表、损

益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等材料。

第二十一条子公司应按照其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公

司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向子公司董事会报告。

第二十二条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应

充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十三条公司为子公司提供借款担保的，应按公司对外担保相关决策程序，经审议批准后方可办理相关手续。

第二十四条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

第二十五条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发

生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

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第五章信息披露管理

第二十六条公司证券事务部是日常信息披露的专门工作部门，统一负责公司的信息披露事务。未经公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。

第二十七条子公司负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。子公司应配

置信息披露专员，由子公司负责人根据公司《信息披露管理制度》的要求指派其负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司证券事务部报告与子公司相关的信息。

第二十八条子公司发生公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》规

定的重大事件后，应按照要求向公司证券事务部报告。

第二十九条子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司批准子公司不得接受媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的财务、业务等方面的信息。

第三十条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券事务部，按照公司《关联交易管理办法》履行相应的审批、报告义务。

第三十一条子公司在提供信息时负有以下义务：

（一）按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息；

（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

（三）子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该

信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。

第六章审计与考核

第三十二条公司定期或不定期对子公司进行内部审计监督，或对其进行业务指导。

第三十三条公司内审部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：

对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内

控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

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第三十四条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司相关负

责人及职能部门必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第三十五条公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司应认真参照执行。

第七章考核与奖惩

第三十六条子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。

第三十七条子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订

绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。

第三十八条因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理规定及本

公司相关制度，导致本公司、本公司董事会、董事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、高级管理人员相应的处分、处罚。

第八章附则

第三十九条公司对参股公司可参照本制度执行。参股公司，是指公司在该公司中

持股比例不超过50%，且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

第四十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易

所有关法律、法规、规范性文件、业务规则和公司相关规章制度执行。

第四十一条本制度由公司董事会负责解释。

第四十二条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

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