蓝色光标:关于修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：300058证券简称：蓝色光标公告编号：2024-022

北京蓝色光标数据科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》

等相关法律、法规的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及部分制度相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理公司章程修改、工商变更等相关手续。

一、《公司章程》的修订情况

具体修订内容对照如下：

原章程内容修订后章程内容

第一百〇七条公司设立独立董事。第一百〇七条公司设立独立董事。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可他职务，并与公司及公司主要股东、实际控能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百〇八条公司董事会成员中第一百〇八条公司董事会成员中

独立董事的比例不得低于1/3。独立董事的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。

第一百〇九条担任独立董事应当第一百〇九条担任独立董事应当

符合以下条件：符合以下条件：

(一)根据法律、法规及其他规范性1.根据法律、法规及其他规范性文件的

文件的有关规定，具备担任上市公司董事的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

资格；2.具有法律、法规和其他规范性文件中

(二)具有法律、法规和其他规范性所要求的独立性；

文件中所要求的独立性；3.具备公司运作的基本知识，熟悉相关

(三)具备公司运作的基本知识，熟法律、法规、规章及规则；

悉相关法律、法规、规章及规则；4.具有5年以上法律、会计或者经济等

(四)具有5年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必需的工作经验、或公其他履行独立董事职责所必需的工作经验；司业务所在行业方面的专家；

(五)本章程规定的其他条件。5.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

6．本章程规定的其他条件。

第一百一十条下列人员不得担任第一百一十条下列人员不得担任

独立董事：独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人1.在公司或者其附属企业任职的人员员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指

指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母

(二)直接或间接持有公司1%以上股份等）；

或是公司前10名股东中的自然人股东及其……

直系亲属；5.为公司及其控股股东、实际控制人或

(三)在直接或间接持有公司5%以上股者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、份的股东单位或者在公司前五名股东单位保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务任职的人员及其直系亲属；的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

(四)在上市公司及其控股股东、实际控员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、制人及其附属企业任职的人员及其直系亲高级管理人员及主要负责人；

属；6.在与公司及其控股股东、实际控制人

(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询单位任职的人员，或者在重大业务往来单位等服务的人员，包括但不限于提供服务的中的控股股东、实际控制人单位任职的人员；

介机构的项目组全体人员、各级复核人员、7.最近十二个月内曾经具有前六项所

在报告上签字的人员、合伙人及主要负责列情形之一的人员；

人；8.法律、行政法规、中国证监会规定、

(六)在与公司及其控股股东、实际控制证券交易所业务规则和公司章程规定的不人或者其各自的附属企业有重大业务往来具备独立性的其他人员；

的单位任职的人员，或者在重大业务往来单前款第四项至第六项中的上市公司控位的控股股东单位任职的人员；股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

(七)最近十二个月内曾经具有前六项上市公司受同一国有资产管理机构控制且所列情形之一的人员；按照相关规定未与上市公司构成关联关系

(八)最近十二个月内，独立董事候选的企业。

人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立董事应当每年对独立性情况进行

独立性情形的人员；自查，并将自查情况提交董事会。董事会应

(九)本章程规定的其他人员；当每年对在任独立董事独立性情况进行评

(十)国家证券监督管理部门认定的其估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

他人员。

第一百一十二条独立董事的提名人第一百一十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、应当充分了解被提名人职业、学历、职称、

详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信担任独立董事的资格和独立性发表意见，被等不良记录等情况，并对其担任独立董事的提名人应当就其本人与公司之间不存在任资格和独立性发表意见，被提名人应当就其何影响其独立客观判断的关系发表公开声本人与公司之间不存在任何影响其独立客明。在选举独立董事的股东大会召开前，公观判断的关系发表公开声明。在选举独立董司董事会应当按照规定公布上述内容。事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百一十三条在选举独立董事的第一百一十三条在选举独立董事的

股东大会召开前，公司将所有被提名人的有股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送国家证券监督管理部门及关材料报送证券交易所，相关报送材料应当其在公司所在地的派出机构、证券交易所。真实、准确、完整。公司董事会对被提名人公司董事会对被提名人的有关情况有异议的有关情况有异议的，应同时报送董事会的的，应同时报送董事会的书面意见。书面意见。

国家证券监督管理部门在15个工作日深圳证券交易所依照规定对独立董事

内对独立董事的任职资格和独立性进行审候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立核。对国家证券监督管理部门持有异议的被董事候选人是否符合任职资格并有权提出提名人，可作为公司董事候选人，但不作为异议。对国家证券监督管理部门持有异议的独立董事候选人。在召开股东大会选举独立被提名人，可作为公司董事候选人，但不作董事时，公司董事会应对独立董事候选人是为独立董事候选人。在召开股东大会选举独否被国家证券监督管理部门提出异议的情立董事时，公司董事会应对独立董事候选人况进行说明。是否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。

第一百一十四条独立董事每届任期第一百一十四条独立董事每届任期

与公司其他董事任期相同，任期届满，连选与公司其他董事任期相同，任期届满，可以可以连任，但是连任时间不得超过6年。连选连任，但是连任时间不得超过6年。

第一百一十五条独立董事连续3次第一百一十五条独立董事连续2次

未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程立董事代为出席的，由董事会提请股东大会

第九十八条中规定的不得担任董事的情形予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十外，独立董事任期届满前不得无故被免职。八条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第一百一十六条独立董事在任期届第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本公司董事会中独立董事所占的比例低于本

章程第一百〇八条规定的最低要求时，该独章程第一百〇八条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填立董事的辞职报告应当在下任独立董事填

补其缺额后生效。补其缺额后生效，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十七条独立董事除具备本第一百一十七条独立董事除具备本

章程中规定董事的职权外，还具有以下特别章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：职权：

(一)需要提交股东大会审议的关联交1.独立聘请中介机构，对上市公司具体

易应当由独立董事认可后，提交董事会讨事项进行审计、咨询或者核查；

论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介2.向董事会提议召开临时股东大会；

机构出具独立财务顾问报告。3.提议召开董事会；

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师4.依法公开向股东征集股东权利；

事务所；5.对可能损害上市公司或者中小股东

(三)向董事会提请召开临时股东大会；权益的事项发表独立意见；

(四)提议召开董事会；6.法律、行政法规、中国证监会规定和

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机公司本章程规定的其他职权。

构；独立董事行使前款第一项至第三项所

(六)征集中小股东的意见，提出利润分列职权应当经独立董事专门会议审议并取配提案，并直接提交董事会审议；得全体独立董事的1/2以上同意。

(七)可以在股东大会召开前公开向股独立董事行使第一款所列职权的，公司

东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有应当及时披露。上述职权不能正常行使的，偿方式进行征集。公司应当披露具体情况和理由。

独立董事行使上述职权应当取得全体

独立董事的1/2以上同意。

第一百一十八条公司董事会下设薪第一百一十八条公司董事会下设

酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董应当在该等委员会成员中占多数并担任召事应当在该等委员会成员中占多数并担任集人，审计委员会中至少应有一名独立董事召集人，审计委员会成员应当为不在上市公是会计专业人士。司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第一百一十九条除上述职责外，独立第一百一十九条独立董事专门会议董事还应当对以下事项向董事会或股东大上市公司应当定期或者不定期召开全会发表独立意见：部由独立董事参加的会议（以下简称独立董

(一)提名、任免董事；事专门会议）。下列事项应当经独立董事专

(二)聘任或解聘高级管理人员；门会议审议，经全体独立董事过半数同意

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；后，提交董事会审议：

(四)公司现金分红政策的制定、调整、1.应当披露的关联交易；

决策程序、执行情况及信息披露，以及利润2.上市公司及相关方变更或者豁免承分配政策是否损害中小投资者合法权益；诺的方案；

(五)需要披露的关联交易、对外担保3.被收购上市公司董事会针对收购所

（对合并报表范围内子公司提供担保的除作出的决策及采取的措施；外）、委托理财、提供财务资助、募集资金4.法律、行政法规、中国证监会规定和

适用有关事项、公司自主变更会计政策、股公司章程规定的其他事项。

票及其衍生品种投资等重大事项；独立董事专门会议可以根据需要研究

(六)公司股东、实际控制人及其关联企讨论公司其他事项。

业对公司现有或者新发生的总额高于三百独立董事专门会议应当由过半数独立

万元且高于公司最近经审计净资产值的5%董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

的借款或者其他资金往来，以及公司是否采集人不履职或者不能履职时，两名及以上独取有效措施回收欠款；立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

(七)重大资产重组方案、股权激励计

划、员工持股计划、回购股份方案；(八)公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

(九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几

类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百二十条为保证独立董事有第一百二十条为保证独立董事有

效行使职权，公司应当为独立董事提供以下效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：必要条件：

(一)公司应当保证独立董事享有与其1.公司应当保证独立董事享有与其他他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事事项，公司必须按法定的时间提前通知独立项，公司必须按法定的时间提前通知独立董董事并同时提供足够的资料，独立董事认为事并同时提供足够的资料，独立董事认为资资料不充分的，可以要求补充。当2名或2料不充分的，可以要求补充。当2名或2名名以上独立董事认为资料不充分或论证不以上独立董事认为资料不充分或论证不明明确时，可联名书面向董事会提出延期召开确时，可联名书面向董事会提出延期召开董董事会会议或延期审议该事项，董事会应予事会会议或延期审议该事项，董事会应予以以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及及独立董事本人应当至少保存5年。独立董事本人应当至少保存十年。

…………

第一百七十八条公司利润分配的基第一百七十八条公司利润分配的基

本原则：本原则：

（一）公司优先采用现金分红的利润分（一）公司优先采用现金分红的利润分

配方式；配方式；（二）公司的利润分配注重对股东合理（二）公司的利润分配注重对股东合理

的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；的整体利益及公司的可持续发展；

……公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政

策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

……

第一百七十九条公司利润分配具体第一百七十九条公司利润分配具体

政策如下：政策如下：

（一）利润分配的形式：公司可以采取（一）利润分配的形式：公司可以采取

现金、股票或现金与股票相结合的方式分配现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期利润分红进行利润分配。公司可以进行中期利润分配。分配。公司现金股利政策目标为稳定增长股

（二）公司现金分红的具体条件和比利。

例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计（二）公司现金分红的具体条件和比未分配利润为正的情况下，采取现金方式分例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计配股利，每年以现金方式分配的利润不少于未分配利润为正的情况下，采取现金方式分当年可分配利润的10%。配股利，每年以现金方式分配的利润不少于特殊情况是指：当公司年末资产负债率当年可分配利润的10%。

超过70%或者当年经营活动所产生的现金流特殊情况是指：当公司年末资产负债率

量净额为负数时。超过70%或者当年经营活动所产生的现金流公司现金分红还应符合以下要求：*量净额为负数时。公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出公司现金分红还应符合以下要求：*安排的，进行利润分配时，现金分红在本次公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到80%；*公安排的，进行利润分配时，现金分红在本次司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安利润分配中所占比例最低应达到80%；*公排的，进行利润分配时，现金分红在本次利司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安润分配中所占比例最低应达到40%；*公排的，进行利润分配时，现金分红在本次利司发展阶段属成长期且有重大资金支出安润分配中所占比例最低应达到40%；*公排的，进行利润分配时，现金分红在本次利司发展阶段属成长期且有重大资金支出安润分配中所占比例最低应达到20%。公司发排的，进行利润分配时，现金分红在本次利展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，润分配中所占比例最低应达到20%。公司发可以按照前项规定处理。展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，重大资金支出指：公司未来十二个月内可以按照前项规定处理。

拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出现金分红在本次利润分配中所占比例达到或超过公司最近一期经审计净资产的为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

50%，且绝对金额超过5000万元。重大资金支出指：公司未来十二个月内

公司目前发展阶段属于成长期且未来拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出

有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润达到或超过公司最近一期经审计净资产的分配时，现金方式分配的利润在各期利润分50%，且绝对金额超过5000万元。

配中所占比例最低应达到20%。随着公司的公司目前发展阶段属于成长期且未来不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支分配时，现金方式分配的利润在各期利润分出安排计划，由董事会按照公司章程规定的配中所占比例最低应达到20%。随着公司的现金分红政策调整的程序，提请股东大会决不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段议提高现金方式分配的利润在当年利润分属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支配中的最低比例并相应修改公司章程及股出安排计划，由董事会按照公司章程规定的东分红回报规划。现金分红政策调整的程序，提请股东大会决……议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例并相应修改公司章程及股

东分红回报规划。……

第一百八十条公司利润分配方案第一百八十条公司利润分配方案

的审议程序：的审议程序：

（一）董事会应当就股东回报事宜进行（一）董事会应当就股东回报事宜进行

专项研究论证，制定明确、清晰的股东分红专项研究论证，制定明确、清晰的股东分红回报规划，并详细说明规划安排的理由等情回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。在公司当年实现盈利符合利润分配条件况。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，认真研究和论证公司现金分红和市场环境，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其的时机、条件和最低比例、调整的条件及其

决策程序要求等事宜，并制定利润分配预案决策程序要求等事宜，并制定利润分配预案报股东大会批准。董事会在制定现金分红具报股东大会批准。董事会在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见，同体方案时，独立董事认为现金分红具体方案时，独立董事可以征集中小股东的意见，提可能损害上市公司或者中小股东权益的，有出分红提案，并直接提交董事会审议。权发表独立意见。董事会对独立董事的意见……未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司召开年度股东大会审议年度利润

分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

……

第一百八十一条公司利润分配方案第一百八十一条公司利润分配方案

的实施：的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个议后，或公司董事会根据年度股东大会审议月内完成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十五条公司聘用取得“从第一百八十五条公司聘用符合《证事证券相关业务资格”的会计师事务所进券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。

除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》修改尚需提交股东大会以特别决议审议通过，相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

二、修订其他相关制度明细序号制度名称是否提交股东大会