东方财富信息股份有限公司

董事会议事规则（草案）

第一章总则

第一条为规范东方财富信息股份有限公司（简称“公司”）董事会的决

策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、部门规章、

规范性文件和《东方财富信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，特制订本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。

第二章董事会的组成和职权

第三条董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人，无职工代表担任的董事。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；（七）制订公司其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十五条第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（九）拟订公司合并、分立和解散的方案；

（十）拟订变更公司形式的方案；

（十一）根据《公司章程》规定，在股东大会授权范围内，决定公司的对外担保事项；

（十二）根据《公司章程》规定，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十三）决定公司内部管理机构的设置；

（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）制订公司的基本管理制度；

（十六）制订《公司章程》的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（九）、（十一）、(十六)、（二十）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

第五条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大

会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第六条董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制

定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第七条根据《公司章程》规定，下述对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、收购出售资产、对外担保、关联交易事项，由董事会进行审批：

（一）除《公司章程》第五十九条规定的其他对外担保事项；

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一，但未达到《公司章程》第五十八条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规

定的应由股东大会审议的标准的事项：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定须董事会审议通

过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。

对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

第八条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）签署公司发行的证券，法律法规、公司股票或全球存托凭证上市地证

券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；

（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章会议议案

第十条董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提

案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第四章会议召集和召开

第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真、邮件、电子邮件等方式。并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第十二条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：包括但不限于专人

送出、传真、邮件、电子邮件、电话等方式进行。通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（五）发出通知的日期。

第十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第十六条董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。第十七条总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。

第五章议事程序和决议

第十八条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第十九条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真

审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。

第二十条董事会决议表决方式为：举手投票表决。但如有两名以上独立

董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以按照《公司章程》规定用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十一条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。

第二十二条董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或全球存托凭证上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。

第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第二十四条董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十五条会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

第六章会议记录

第二十六条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的

董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

第二十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）记录人姓名；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（七）出席会议的董事、董事会秘书和记录人签名。

第二十八条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于十年。

第七章会议决议的执行

第二十九条公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。

第三十条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第八章附则

第三十一条本规则由董事会负责解释。本规则未尽事宜或本规则生效后颁

布、修改的法律法规、行政规章、规范性文件与本规则相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。

第三十二条在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。

第三十三条本规则自公司股东大会审议通过，并自公司发行的全球存托凭

证在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市之日起生效。本规则的修订应当经股东大会审议通过。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。