东方财富:东方财富信息股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：300059证券简称：东方财富公告编号：2022-094

东方财富信息股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

东方财富信息股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次

会议于2022年10月31日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2022年10月29日通过现场送达、电话、电子邮件等方式发出。会议应到董事六人，实到董事六人，公司董事长其实先生主持本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等境内外相关监管规定，公司拟在取得境内外相关有权监管部门的批准后，发行全球存托凭证（Global DepositoryReceipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。

为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。

本项议案以6票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

1、发行证券的种类和面值

本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），其以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。

每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1

元的 A 股股票。

本项议案以6票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

2、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

本项议案以6票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

3、发行方式

本次发行方式为国际发行。

本项议案以6票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

4、发行规模

公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 660708127 股

（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的5%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本或配股、可转债转股等，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

本项议案以6票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

5、GDR 在存续期内的规模

公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证

券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 5%，即 660708127股。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转债转股、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。

本项议案以6票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

6、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率

本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要

求、市场情况等因素确定。

GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权

人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

本项议案以6票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

7、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风

险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

本项议案以6票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

8、发行对象

本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

本项议案以6票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

9、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期

本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日内不得转换为境内 A 股股票。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市之日 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。

本项议案以6票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。10、承销方式本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

本项议案以6票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了截至2022年9月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》。

本项议案以6票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》

公司本次发行 GDR 募集的资金扣除发行费用后，将用于扩展和延伸财富管理产品和服务，加大研发技术的合作与投入，子公司增资及海外分支机构建设、满足日常业务发展需要，补充流动资金等，以进一步提高整体财富管理服务能力，巩固和提升公司市场地位。

具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。

本项议案以6票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

根据本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

本项议案以6票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士全权处理与本次发行上市有关的事项：

1、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在股东大会审议通过的

本次发行上市方案范围内，根据境内外相关法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与基础证券 A 股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR 与基础证

券 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

2、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在其认为必要或适当的

情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书；制作、补充、签署、递交、呈报、

刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、

招股文件或其他文件；聘请全球协调人、簿记管理人、承销商、境内外律师、审

计师、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；

以及其他与本次发行上市有关的事项。

3、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东大会通过的本

次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府

部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

4、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，代表公司批准及通过向

瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）及其他瑞士上市监管机构申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人士适时向瑞士证券交易所（SIXSwiss Exchange）及其他瑞士上市监管机构提交招股说明书及依照《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》及其他适用的法令或法规须提交的文件以及代

表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。

5、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规

的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

6、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登

记、备案等事宜。

7、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据相关政府部门和监

管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。

8、提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根

据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。

本议案以6票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》同意在《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）获得股东大会

批准的基础上，进一步授权公司董事长其实先生及董事、副总经理、财务总监、董事会秘书黄建海女士为董事会授权人士，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。

本项议案以6票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

（八）审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

本项议案以6票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于制订 GDR 发行上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》公司结合本次发行上市实际情况并参照《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会关于执行〈到境外上市公司章程必备条款〉的通知》等有关法律、法规、规范性文件，拟订了《东方财富信息股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。《公司章程（草案）》经股东大会审议通过且本次发行的 GDR 在瑞士证券交易所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。

本项议案以6票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于制订 GDR 发行上市后生效的<股东大会议事规则（草案）>的议案》

根据《公司章程（草案）》，公司相应拟订了《东方财富信息股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）。

《股东大会议事规则（草案）》经股东大会审议通过且本次发行的 GDR 在瑞士

证券交易所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《股东大会议事规则》将继续适用。

本项议案以6票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于制订 GDR 发行上市后生效的<董事会议事规则（草案）>的议案》

根据《公司章程（草案）》，公司相应拟订了《东方财富信息股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。《董事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过且本次发行的 GDR 在瑞士证券交

易所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《董事会议事规则》将继续适用。本项议案以6票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。