东方财富:《东方财富信息股份有限公司章程》修订对比表

《东方财富信息股份有限公司章程》

修订对比表

全文中仅将“股东大会”修改为“股东会”、删除“监事”或“监事会”表述、

将“监事会”相关表述修改为“审计委员会”的内容不再特别列示。

原条款内容、序号现条款内容、序号

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（下称“《公为，根据《中华人民共和国公司法》（下司法》”）和《中华人民共和国证券法》称“《公司法》”）和《中华人民共和国（下称“《证券法》”）和其他有关规证券法》（下称“《证券法》”）和其他有定，制订本章程。关规定，制定本章程。

第六条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人，由董事会选

第六条董事长为公司的法定代表人。

举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代

30法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起日内确定新的法定

表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表动，其法律后果由公司承受。本章程或人因执行职务造成他人损害的，由公司者股东会对法定代表人职权的限制，承担民事责任。公司承担民事责任后可不得对抗善意相对人。法定代表人因执以向有过错的法定代表人追偿。

行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法

1律或者本章程的规定，可以向有过错的

法定代表人追偿。

第七条公司全部资产分为等额股份，

第七条股东以其认购的股份为限对公股东以其所持股份为限对公司承担责

司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第九条本章程所称高级管理人员是指第九条本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务总监、公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书、合规总监。董事会秘书、。

第十条公司根据中国共产党章程的规

第十条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条公司的经营宗旨为：致力于

互联网财经事业，竭诚为客户提供全方构建人与财富的金融生态圈，提供财位优质服务，致力于为股东、为职工、经、证券、基金、期货、社交服务等

为社会实现持续、稳定和良好的价值与

一站式互联网财富管理服务，为用户回报，努力为社会和谐和经济发展作出创造更多价值。

积极贡献。

第十三条经公司登记机关核准，公司第十三条经依法登记，公司经营范围

经营范围为：为：

许可项目：第二类增值电信业务；互联许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务网信息服务

一般项目：技术服务、技术开发、技术一般项目：技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

人工智能应用软件开发；人工智能理论人工智能应用软件开发；人工智能理论

2与算法软件开发；大数据服务；数据处与算法软件开发；大数据服务；数据处

理服务；互联网数据服务；软件开发；理服务；互联网数据服务；软件开发；

信息技术咨询服务；软件销售；咨询策信息技术咨询服务；软件销售；咨询策

划服务；非居住房地产租赁；广告设计、划服务；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告制作；广告发布。代理；广告制作；广告发布。

第十六条公司股份的发行，实行公开、

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。

公平、公正的原则，同类别的每一股份同次发行的同种类股票，每股的发行条具有同等权利。同次发行的同类别股件和价格应当相同；任何单位或者个人份，每股的发行条件和价格相同；认购所认购的股份，每股应当支付相同价人所认购的股份，每股支付相同价额。

额。

公司发行的股份，在中国证券登记结算公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的股票，以人民币

标明面值，公司股份总数为标明面值，公司股份总数为

1580403.7675万股，公司的股本结构为：1580403.7675万股，公司的股本结构

普通股1580403.7675万股，其他种类股为：普通股1580403.7675万股，其他类

0股。别股0股。

第十九条公司不得为他人取得本公司第十九条公司或者公司的子公司（包的股份提供赠与、借款、担保以及其他括公司的附属企业）不得以赠与、垫

财务资助，公司实施员工持股计划的除资、担保、借款等形式，为他人取得本外。公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者经股东会授权董事会作出决议，公司可以为为公司利益，经股东会决议，或者董事他人取得本公司的股份提供财务资助，会按照本章程或股东会的授权作出决但财务资助的累计总额不得超过已发议，公司可以为他人取得本公司或其母

3行股本总额的10%。董事会作出决议应公司的股份提供财务资助，但财务资助

当经全体董事的三分之二以上通过。的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体违反前两款规定，给公司造成损失的，董事的三分之二以上通过。

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十条公司根据经营和发展的需第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

............

第二十二条公司在下列情况下，可以依

第二十二条公司不得收购本公司股

照法律、行政法规、部门规章和本章程份。但是，有下列情形之一的除外：

的规定，收购本公司股份：

............

第二十三条公司因本章程第二十二条第二十三条公司因本章程第二十二条

第（一）项、第（二）项规定的情形收第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第二十二条第（三）项、公司因本章程第二十二条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收

4购本公司股份的，应当经三分之二以上购本公司股份的，可以依照本章程的规

董事出席的董事会会议决议。定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司依照第二十二条规定收购本公司自收购之日起十日内注销；属于第（二）股份后，属于第（一）项情形的，应当项、第（四）项情形的，应当在六个月自收购之日起十日内注销；属于第（二）内转让或者注销。属于第（三）项、第项、第（四）项情形的，应当在六个月

（五）项、第（六）项情形的，公司合内转让或者注销；属于第（三）项、第

计持有的本公司股份数不得超过本公（五）项、第（六）项情形的，公司合司已发行股份总额的百分之十，并应当计持有的本公司股份数不得超过本公在三年内转让或者注销。司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十四条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行。第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

律、行政法规和中国证监会认可的其他

（二）要约方式；

方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。............

第二十五条公司的股份可以依法转第二十五条公司的股份应当依法转让。让。

第二十六条公司不接受本公司的股票第二十六条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

5第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转第二十七条公司公开发行股份前已让。公司公开发行股份前已发行的股发行的股份，自公司股票在交易所上市份，自公司股票在交易所上市交易之日交易之日起一年内不得转让。

起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情

公司申报所持有的本公司的股份及其况，在就任时确定的任职期间每年转让变动情况，在任职期间每年转让的股份的股份不得超过其所持有本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的总数的百分之二十五；离职后半年内不百分之二十五；离职后半年内不得转让得转让其所持公司股份；所持本公司股其所持公司股份；所持本公司股份自公份自公司股票上市交易之日起一年内司股票上市交易之日起一年内不得转不得转让。

让。

股份在限制转让期限内出质的，质权人股份在限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

不得在限制转让期限内行使质权。

第二十九条股东按其所持有股份的种第二十九条股东按其所持有股份的类

类享有权利，承担义务；持有同一种类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。义务。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十条公司依据证券登记结算机构的凭证建立股东名册。股东名册是证明提供的凭证建立股东名册。股东名册是股东持有公司股份的充分证据。证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）按照其所持有的股份份额获得股（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

6（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参者委托股东代理人参加股东大会，并行加或者委托股东代理人参加股东大会，使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

（六）公司终止或者清算时，按其所持会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

（八）法律、行政法规、部门规章或本股份；

章程规定的其他权利。

......（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

......

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十三条股东查阅、复制前条所述

关信息或者索取资料的，应当向公司提公司有关文件和资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持出书面请求，并向公司提供证明其持有股数量的书面文件，公司经核实股东身公司股份的类别以及持股数量的书面

7份后按照股东的要求予以提供。文件。股东查阅、复制的有关文件涉

及公司未公开信息的，须签署书面保密承诺，承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。公司经核实股东身份、查阅或者复制目的等情况后，按照相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、证券交易所的规则及本章程等相关规定予以提供。

第三十四条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股

第三十四条公司股东会、董事会决议内

东可以自决议作出之日起六十日内，请容违反法律、行政法规的无效。

求人民法院撤销。但股东会、董事会的股东会、董事会的会议召集程序、表决会议召集程序或者表决方式仅有轻微

方式违反法律、行政法规或者公司章瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

程，或者决议内容违反公司章程的，股董事会、股东等相关方对股东会决议

东可以自决议作出之日起六十日内，请的效力存在争议的，应当及时向人民求人民法院撤销。但股东会、董事会的法院提起诉讼。在人民法院作出撤销会议召集程序或者表决方式仅有轻微

决议等判决或者裁定前，相关方应当瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

8信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十五条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者公司事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者公司章程的规定，一百八十日以上单独或者合计持有公给公司造成损失的，连续一百八十日以司百分之一以上股份的股东可以书面上单独或者合计持有公司百分之一以请求监事会向人民法院提起诉讼；监事上股份的股东可以书面请求审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

或者本章程的规定，给公司造成损失员执行公司职务时违反法律、行政法规的，股东可以书面请求董事会向人民法或者本章程的规定，给公司造成损失院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股

9东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会或者董事会收到前款规定

到请求之日起三十日内未提起诉讼的，的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使自收到请求之日起三十日内未提起诉

公司利益受到难以弥补的损害的，前款讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼规定的股东有权为了公司的利益以自将会使公司利益受到难以弥补的损害

己的名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照公司全资子公司的董事、监事、高级管前两款的规定向人民法院提起诉讼。

理人员有本条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司全资子公司的董事、监事、高级管连续180日以上单独或者合计持有公司理人员执行职务违反法律、行政法规

1%以上股份的股东，可以依照本条前三或者本章程的规定，给公司造成损失

款规定书面请求全资子公司的监事会、的，或者他人侵犯公司全资子公司合法董事会向人民法院提起诉讼或者以自权益造成损失的，连续一百八十日以上己的名义直接向人民法院提起诉讼。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不

10得退股；得抽回股本；

............

第三十八条持有公司5%以上有表决

第三十八条持有公司百分之五以上有权股份的股东，将其持有的股份被质

表决权股份的股东，将其持有的股份进押、冻结、司法拍卖、托管、设定信行质押的，应当自该事实发生之日当托或者被依法限制表决权，应当自该日，向公司作出书面报告。事实发生之日当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司控股股东、实际控制

第三十九条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

人不得利用其关联关系损害公司利益。监会和证券交易所的规定行使权利、违反规定的，给公司造成损失的，应当履行义务，维护公司利益。

承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人应当遵守

公司的控股股东、实际控制人指示董下列规定：

事、高级管理人员从事损害公司或者股

（一）依法行使股东权利，不滥用控

东利益的行为的，与该董事、高级管理制权或者利用关联关系损害公司或者人员承担连带责任。

其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和

（二）严格履行所作出的公开声明和公司社会公众股股东负有诚信义务。控各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

股股东应严格依法行使出资人的权利，

（三）严格按照有关规定履行信息披

控股股东不得利用利润分配、资产重露义务，积极主动配合公司做好信息组、对外投资、资金占用、借款担保等

披露工作，及时告知公司已发生或者方式损害公司和公司社会公众股股东拟发生的重大事件；

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司

11及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有

12的本公司股份的，应当遵守法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机构，第四十条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报（一）选举和更换非由职工代表担任的酬事项；董事、监事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司发行债券作出决议；（七）修改公司章程；

（八）修改公司章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；（九）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十一）审议公司在一年内购买、出售

产30%的事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总

13资产30%的事项；（十一）审议公司除提供担保外，与关

联人3000万元以上，且占公司最近一

（十二）审议公司除提供担保外，与

3000期经审计净资产绝对值5%以上的关联关联人万元以上，且占公司最近交易；

一期经审计净资产绝对值5%以上的关

联交易；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议股权激励计划；

（十四）公司因本章程第二十二条第

（十五）公司因本章程第二十二条第

（一）、（二）项规定的情形收购本公

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

司股份作出决议；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件或本章程规定应当由股

章、规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

东会决定的其他事项。

......股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠......现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免于按照前款的规定履行股东公司单方面获得利益的交易，包括受赠会审议程序。公司发生的交易仅达到上现金资产、获得债务减免、接受担保和述前款第（三）项或者第（五）项标准，资助等，免于按照本条第六款的规定履且公司最近一个会计年度每股收益的行股东会审议程序。公司发生的交易仅绝对值低于0.05元的，免于履行股东会达本条第六款第（三）项或者第（五）审议程序。项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，免于履行股东会审议程序。

第四十一条公司提供担保的，应当经第四十一条公司提供担保的，应当经

14董事会审议。担保事项属于下列情形之董事会审议。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：东会审议：

............

（五）连续十二个月内担保总额超过公（五）公司及其控股子公司提供的担

司最近一期经审计总资产的30%；保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；（六）连续十二个月内担保总额超过公

司最近一期经审计总资产的30%；

（七）公司章程规定的其他担保情形。

（七）对股东、实际控制人及其关联方

公司为全资子公司提供担保，或者为控提供的担保；

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担（八）证券交易所或本章程规定的其保，属于前款规定第（一）至（四）项他担保情形。

情形的，豁免提交股东会审议。股东会公司为全资子公司提供担保，或者为控审议前款第五项担保事项时，必须经出股子公司提供担保且控股子公司其他席会议的股东所持表决权的三分之二股东按所享有的权益提供同等比例担以上通过。

保，属于前款规定第（一）至（四）项股东会在审议为股东、实际控制人及其情形的，可以免于提交股东会审议。股关联方提供的担保议案时，该股东或受东会审议前款第五项担保事项时，必须该实际控制人支配的股东，不得参与该经出席会议的股东所持表决权的三分项表决，该项表决由出席股东会的其他之二以上通过。

股东所持表决权的过半数通过；公司为

股东会在审议为股东、实际控制人及其

控股股东、实际控制人及其关联方提供

关联方提供的担保议案时，该股东或受担保的，控股股东、实际控制人及其关该实际控制人支配的股东，不得参与该联方应当提供反担保。

项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过；公司为

控股股东、实际控制人及其关联方提供

15担保的，控股股东、实际控制人及其关

联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的

关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规

定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四十四条本公司召开股东会的地点

第四十四条本公司召开股东会的地点为公司住所或者公司所在市的其他地为公司办公场所或者公司所在市的其点。

他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开，并应当按照法律、行政法规、中开。公司还将提供网络等方式为股东提国证监会或公司章程的规定，采用安供便利。

全、经济、便捷的网络和其他方式为股公司召开股东会将聘请律师对以下问东参加股东会提供便利。股东通过上述题出具法律意见并公告：

方式参加股东会的，视为出席。

（一）会议的召集、召开程序是否符合公司召开股东会将聘请律师对以下问

法律、行政法规和公司章程的规定；

题出具法律意见并公告：

（二）出席会议人员的资格、召集人资

（一）会议的召集、召开程序是否符合格是否合法有效；

法律、行政法规和公司章程；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

（二）出席会议人员的资格、召集人资合法有效；

格是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具

（三）会议的表决程序、表决结果是否法律意见。

合法有效；

16（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。并提交独立报告。

第四十五条董事会应当在规定的期

第四十五条独立董事有权向董事会提限内按时召集股东会。经全体独立董议召开临时股东会。董事会应当根据法事过半数同意，独立董事有权向董事会律、行政法规和本章程的规定，在收到

10提议召开临时股东会。董事会应当根据提案后日内提出同意或不同意召开

法律、行政法规和本章程的规定，在收临时股东会的书面反馈意见。

到提案后10日内提出同意或不同意召

董事会同意召开临时股东会的，应在作开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东

董事会同意召开临时股东会的，应在作会的通知；董事会不同意召开临时股东出董事会决议后的5日内发出召开股会的，应说明理由并公告。

东会的通知；董事会不同意召开临时股监事会有权向董事会提议召开临时股东会的，应说明理由并公告。

东会，并应当以书面形式向董事会提审计委员会向董事会提议召开临时股出。董事会应当根据法律、行政法规和

10东会，并应当以书面形式向董事会提本章程的规定，在收到提案后日内出。董事会应当根据法律、行政法规和提出同意或不同意召开临时股东会的

本章程的规定，在收到提议后10日内书面反馈意见。

提出同意或不同意召开临时股东会的

董事会同意召开临时股东会的，应在作书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东

董事会同意召开临时股东会的，应在作会的通知，通知中对原提议的变更，应出董事会决议后的5日内发出召开股征得监事会的同意。

东会的通知，通知中对原提议的变更，董事会不同意召开临时股东会，或者在应征得审计委员会的同意。

收到提案后10日内未作出反馈的，视董事会不同意召开临时股东会，或者在为董事会不能履行或者不履行召集股

收到提议后10日内未作出反馈的，视东会会议职责，监事会可以自行召集和为董事会不能履行或者不履行召集股主持。

东会会议职责，审计委员会可以自行召

17集和主持。

第四十六条......第四十六条......

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东股东有权向审计委员会提议召开临时会，并应当以书面形式向监事会提出请股东会，并应当以书面形式向审计委员求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通知中对原提案的变更，应当征得相关通知，通知中对原请求的变更，应当征股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主会，连续90日以上单独或者合计持有持股东会，连续90日以上单独或者合公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司10%以上股份的股东可以集和主持。自行召集和主持。

第四十七条监事会或股东决定自行召第四十七条审计委员会或股东决定自

集股东会的，须书面通知董事会并发出行召集股东会的，须书面通知董事会，股东会通知。同时向公司所在地中国证同时向证券交易所备案。审计委员会或监会派出机构和证券交易所备案。者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有在发出股东会通知至股东会结束当日关证明材料。

期间，召集股东持股比例不得低于

10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比

例不得低于10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东

会决议公告时，向公司所在地中国证监

18会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

第五十条公司召开股东会，董事会、司1%以上股份的股东，有权向公司提

监事会以及单独或者合并持有公司1%出提案。

以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份的案。

股东，可以在股东会召开10日前提出单独或者合计持有公司1%以上股份的临时提案并书面提交召集人。召集人应股东，可以在股东会召开10日前提出当在收到提案后2日内发出股东会补临时提案并书面提交召集人。召集人应充通知，公告临时提案的内容并将该临当在收到提案后2日内发出股东会补充时提案提交股东会审议。但临时提案通知，公告临时提案的内容。违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人在发出股外。

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东会通知中未列明或不符合本章程中已列明的提案或增加新的提案。

第四十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十二条股东会的通知包括以下内第五十二条股东会的通知包括以下内

容：容：

............

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或者其他方式的表决时间

19整披露所有提案的全部具体内容。拟讨及表决程序。

论的事项需要独立董事、保荐机构或者

股东会通知和补充通知中应当充分、完

独立财务顾问，以及其他证券服务机构整披露所有提案的全部具体内容，以及发表意见的，最迟应当在发布股东会通为使股东对拟讨论的事项作出合理判知时披露相关意见。

断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开当日9：15，其结束时

现场股东会召开前一日下午3：00，并间不得早于现场股东会结束当日下午不得迟于现场股东会召开当日上午

3：00。9：30，其结束时间不得早于现场股东

股权登记日与会议日期之间的间隔应会结束当日下午3：00。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦股权登记日与会议日期之间的间隔应确认，不得变更。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条个人股东亲自出席会议第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；其身份的有效证件或证明；代理人出席

委托代理他人出席会议的，应出示本人会议的，代理人应出示本人有效身份证有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表

20代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第五十八条股东出具的委托他人出席

第五十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条出席会议人员的会议登记第六十条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加加会议人员姓名（或单位名称）、身份会议人员姓名（或单位名称）、身份证

证号码、住所地址、持有或者代表有表号码、持有或者代表有表决权的股份数

决权的股份数额、被代理人姓名（或单额、被代理人姓名（或单位名称）等事位名称）等事项。项。

第六十三条股东会召开时，本公司全

第六十二条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

理人员列席会议的，董事、高级管理议，总经理和其他高级管理人员应当列人员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十四条股东会由董事长主持。董事第六十三条股东会由董事长主持。董

长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由21董事长主持（公司有两位副董事长的，副董事长主持，副董事长不能履行职务由过半数董事共同推举的副董事长主或者不履行职务时，由过半数董事共同持），副董事长不能履行职务或者不履推举的一名董事主持。

行职务时，由过半数董事共同推举的一审计委员会自行召集的股东会，由审计名董事主持。

委员会召集人主持。审计委员会召集监事会自行召集的股东会，由监事会主人不能履行职务或不履行职务时，由过席主持。监事会主席不能履行职务或不半数审计委员会成员共同推举的一名履行职务时，由过半数监事共同推举的审计委员会成员主持。

一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东会，由召集人推举其推举代表主持。

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股则使股东会无法继续进行的，经现场出东会有表决权过半数的股东同意，股东席股东会有表决权过半数的股东同意，会可推举一人担任会议主持人，继续开股东会可推举一人担任会议主持人，继会。

续开会。

股东会会议期间发生突发事件导致会

股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深议不能正常召开的，公司应当立即说明圳证券交易所报告，说明原因并披露相原因并披露相关情况。关情况以及律师出具的专项法律意见书。

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第六十五条公司董事会制定股东会议第六十四条公司制定股东会议事规事规则，详细规定股东会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等议的形成、会议记录及其签署、公告等

22内容，以及股东会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事则，授权内容应明确具体。

规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条召集人应当保证会议记录内第六十九条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、议的董事、董事会秘书、召集人或其代

会议主持人应当在会议记录上签名。会表、会议主持人应当在会议记录上签议记录应当与现场出席股东的签名册名。会议记录应当与现场出席股东的签及代理出席的委托书、网络及其他方式名册及代理出席的委托书、网络及其他

表决情况的有效资料等一并作为档案方式表决情况的有效资料一并保存，保保存，保存期限不少于十年。存期限不少于十年。

第七十二条股东会决议分为普通决议第七十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席权的2/3以上通过。股东会会议的股东。

第七十四条下列事项由股东会以特别第七十三条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散和变更公司形式；和清算和变更公司形式；

23（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保金额超过公司

审计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司因本章程第二十二条第（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（一）、（二）项规定的情形收购本公司以及股东会以普通决议认定会对公司股份；产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条股东（包括股东代理人）以第七十四条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使权的股份数额行使表决权，每一股份享表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上股东买入公司有表决权的股份违反

有表决权股份的股东或者依照法律、行《证券法》第六十三条第一款、第二

政法规或者中国证监会的规定设立的款规定的，该超过规定比例部分的股投资者保护机构等主体可以作为征集份在买入后的三十六个月内不得行使

24人，自行或者委托证券公司、证券服务表决权，且不计入出席股东会有表决机构，公开请求股东委托其代为出席股权的股份总数。

东会，并代为行使提案权、表决权等股公司董事会、独立董事、持有1%以上东权利，但不得以有偿或者变相有偿方有表决权股份的股东或者依照法律、行式公开征集股东权利。

政法规或者中国证监会的规定设立的

依照前款规定征集股东权利的，征集人投资者保护机构，可以向公司股东公开应当披露征集文件，公司应当予以配请求委托其代为出席股东会并代为行合。使提案权、表决权等股东权利。股东权利征集应当向被征集人充分披露股东

作出授权委托所必需的信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式进行。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条股东会审议有关关联交易第七十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东应当回避表决，并且决，其所代表的有表决权的股份数不计不得代理其他股东行使表决权。其所入有效表决总数，股东会决议公告应当代表的有表决权的股份数不计入有效充分披露非关联股东的表决情况。表决总数，股东会决议公告应当充分披关联股东的回避和表决程序为：露非关联股东的表决情况。

（一）董事会或其他召集人应依据深圳关联股东的回避和表决程序为：

证券交易所创业板股票上市规则的规（一）董事会或其他召集人应依据深圳定，对拟提交股东会审议的有关事项是证券交易所创业板股票上市规则的规否构成关联交易作出判断，在作此项判定，对拟提交股东会审议的有关事项是断时，股东的持股数额应以股权登记日否构成关联交易作出判断，在作此项判为准；断时，股东的持股数额应以股权登记日

25（二）如经董事会或其他召集人判断，为准；

拟提交股东会审议的有关事项构成关

（二）如经董事会或其他召集人判断，联交易，则董事会应书面通知关联股拟提交股东会审议的有关事项构成关东，并就其是否申请豁免回避获得其答联交易，则董事会应书面通知关联股复；

东，并就其是否申请豁免回避获得其答

（三）董事会或其他召集人应在发出股复；

东会通知前完成以上规定的工作，并在

（三）股东会就有关关联交易事项进股东会通知中对此项工作的结果予以

行表决时，关联股东应回避表决，由公告；

其他股东根据其所持表决权进行表

有关联关系的股东可以自行申请回避，决，并依据本章程规定通过相应的决本公司其他股东及公司董事会可以申议；

请有关联关系的股东回避，上述申请应有关联关系的股东可以自行申请回避，在股东会召开前以书面形式提出，董事本公司其他股东及公司董事会可以申会有义务立即将申请通知有关股东。有请有关联关系的股东回避，上述申请应关股东可以就上述申请提出异议，在表在股东会召开前以书面形式提出，董事决前尚未提出异议的，被申请回避的股会有义务立即将申请通知有关股东。有东应回避；对申请有异议的，可以要求关股东可以就上述申请提出异议，在表监事会对申请做出决议。

决前尚未提出异议的，被申请回避的股公司与关联人发生的下列交易，豁免按东应回避；对申请有异议的，可以要求照本章程第四十条的规定提交股东会审计委员会对申请做出决议。

审议：

公司与关联人发生的下列交易，可以免

（一）公司参与面向不特定对象的公开于按照本章程第四十条的规定提交股招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方东会审议：式）；

（一）公司参与面向不特定对象的公开

（二）公司单方面获得利益的交易，包招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方括受赠现金资产、获得债务减免、接受式），但招标、拍卖等难以形成公允价担保和资助等等；格的除外；

26（三）关联交易定价为国家规定的；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（四）关联人向公司提供资金，利率不

高于中国人民银行规定的同期贷款利（三）关联交易定价为国家规定的；

率标准；

（四）关联人向公司提供资金，利率不

（五）公司按与非关联人同等交易条高于中国人民银行规定的贷款市场报件，向董事、监事、高级管理人员提供价利率，且公司无相应担保；

产品和服务的。

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第七十九条董事、监事候选人名单以提第七十七条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东会表决。董事会应当方式提请股东会表决。董事提名的方式向股东提供候选董事、监事的简历和基和程序为：

本情况。

（一）单独或者合并持股1%以上的股

董事、监事提名的方式和程序为：东、董事会可以向股东会提出董事的提

（一）单独或者合并持股1%以上的股名议案；（二）董事会中的职工代表由

东、董事会可以向股东大会提出董事的公司职工代表大会民主选举产生；

提名议案；单独或者合并持股1%以上（三）独立董事的提名方式和程序应按

的股东、监事会可以向股东大会提出监照法律、行政法规及部门规章的有关规事的提名议案。定执行。

（二）监事会中的职工代表由公司职工股东会就选举董事进行表决时，根据本

通过职工代表大会、职工大会或者其他章程的规定或者股东会的决议，可以形式民主选举产生。实行累积投票制。公司单一股东及其一

（三）独立董事的提名方式和程序应按致行动人拥有权益的股份比例在百分

照法律、行政法规及部门规章的有关规之三十以上的，或者股东会选举两名定执行。以上独立董事的，应当采用累积投票制。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

27实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数前款所称累积投票制是指股东大会选

相同的表决权，股东拥有的表决权可以举董事或者监事时，每一股份拥有与应集中使用。

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十条除累积投票制外，股东会将

第七十八条除累积投票制外，股东会

对所有提案进行逐项表决，对同一事项对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表东会不得对提案进行搁置或不予表决。

决。

第八十一条股东会对提案进行表决

第八十三条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，票。审议事项与股东有利害关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监

关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。

............

第八十四条......

第八十二条......

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

公司、计票人、监票人、主要股东、网

计票人、监票人、股东、网络服务方等络服务方等相关各方对表决情况均负相关各方对表决情况均负有保密义务。

有保密义务。

28第八十三条出席股东会的股东，应当

第八十五条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：

提交表决的提案发表以下意见之一：同

同意、反对或弃权。证券登记结算机构意、反对或弃权。

作为内地与香港股票市场交易互联互

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、通机制股票的名义持有人，按照实际未投的表决票均视为投票人放弃表决持有人意思表示进行申报的除外。

权利，其所持股份数的表决结果应计为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、“弃权”。

未投的表决票均视为投票人放弃表决

对同一事项有不同提案的，股东或者其权利，其所持股份数的表决结果应计为代理人在股东会上不得对同一事项不“弃权”。

同的提案同时投同意票。

第八十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

............

（六）被中国证监会采取不得担任上市

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

公司董事、高级管理人员的证券市场措施，期限尚未届满；

禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任公司董事、监事和高级管理人员，担任上市公司董事、和高级管理人员期限尚未届满；

等，期限未满的；

（八）被中国证监会处以证券市场禁入

（八）法律、行政法规或部门规章规定处罚，期限未满的；

的其他内容。

（九）法律、行政法规或部门规章规定董事会提名委员会应当对董事候选人的其他内容。

是否符合任职资格进行审核。公司在违反本条规定选举、委派董事的，该选披露董事候选人情况时，应当同步披举、委派无效。董事在任职期间出现本露董事会提名委员会的审核意见。

29条情形的，公司应解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第九十条董事由股东会选举或更换，

第九十条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职任期三年。董事任期届满，可连选连任。务。董事任期三年。董事任期届满，可董事在任期届满以前，股东会不得无故连选连任。

解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事中应包括1名职工代表，由公公司董事中不包括职工代表，董事可以司职工代表大会民主选举产生，无需由总经理或者其他高级管理人员兼任，提交董事会和股东会审议。

但兼任总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任职务的董事总计不得超过公司董事总高级管理人员职务的董事以及由职工数的二分之一。代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十一条董事应当遵守法律、行政法第九十一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程，对公司负有下列忠实义

30务：务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

非法收入，不得侵占公司的财产；资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存（三）不得利用职权贿赂或者收受其储；他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（四）未向董事会或者股东会报告，东会或董事会同意，将公司资金借贷给并按照本章程的规定经董事会或者股他人或者以公司财产为他人提供担保；东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定，未向董

事会或股东会报告并经董事会、股东会（五）不得利用职务便利，为自己或者决议通过，与本公司订立合同或者进行他人谋取本应属于公司的商业机会，但交易；向董事会或者股东会报告并经股东会

决议通过，或者公司根据法律、行政

（六）未向董事会或股东会报告并经董

法规或者本章程的规定，不能利用该事会、股东会决议通过，不得利用职务商业机会的除外；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者委托他人经营、（六）未向董事会或者股东会报告，并为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本

31董事应当采取措施避免自身利益与公章程规定的其他忠实义务。

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当董事应当采取措施避免自身利益与公利益。

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第一款第（四）项规定。

第九十五条董事可以在任期届满以前第九十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有面辞职报告，公司收到辞职报告之日关情况。辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数、独立董事辞职导致公司如因董事的辞职导致公司董事会成员

董事会或其专门委员会中独立董事所低于法定最低人数、独立董事辞职导致占的比例不符合法律法规或本章程的公司董事会或其专门委员会中独立董规定，或者独立董事中没有会计专业人事所占的比例不符合法律法规或本章士，拟辞职的董事应该继续履行职责至程的规定，或者独立董事中没有会计专新任董事产生之日。董事会应当尽快召业人士，拟辞职的董事应该继续履行职集临时股东会，选举董事填补因董事辞责至新任董事产生之日。董事会应当尽职产生的空缺。公司应当自董事提出辞快召集临时股东会，选举董事填补因董职之日起六十日内完成补选。补选董事事辞职产生的空缺。公司应当自董事提

32的任期以前任董事余存期间为限。出辞职之日起六十日内完成补选，确保

董事会及其专门委员会构成符合法律

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报法规和本章程的规定。补选董事的任期告送达董事会时生效。

以前任董事余存期间为限。

第九十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后两新增年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履

行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第九十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十八条董事执行公司职务，给他

第九十八条董事执行公司职务时违反

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

法律、行政法规、部门规章或本章程的

董事存在故意或者重大过失的，也应规定，给公司造成损失的，应当承担赔当承担赔偿责任。

偿责任

董事执行公司职务时违反法律、行政法

33规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条公司设董事会，董事会应当

依法履行职责，确保公司遵守法律法

第一百条公司设董事会，对股东会负

规和公司章程的规定，公平对待所有责。

股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。

第一百零一条董事会由六名董事组成，其中职工代表担任的董事一人。

第一百零一条董事会由六名董事组董事会设董事长一人，副董事长一人。

成。董事会设董事长一人，副董事长一董事长和副董事长由董事会以全体董至二人。事的过半数选举产生。职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举或更换。

第一百零二条董事会行使下列职权：第一百零二条董事会行使下列职权：

............

（六）拟订公司重大收购、公司因本章（六）拟订公司重大收购、收购本公司

程第二十二条第（一）项、第（二）项股票或者合并、分立、解散及变更公司

规定的情形收购本公司股份或者合并、形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

（七）在股东会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外担保事项、委托理财、关联交易等对外捐赠等事项；

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司总经理、董

（九）聘任或解聘公司总经理、董事会事会秘书及其他高级管理人员，并决

34秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

公司副总经理、财务负责人等高级管理理的提名，聘任或解聘公司副总经理、人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司因本章程第二十二条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规（十五）公司包括气候变化风险在内的

定的情形收购本公司股份作出决议；环境、社会及治理（ESG）事项，并对其有效性负责；

（十六）审定公司包括气候变化风险在

内的环境、社会及治理（ESG）事项，（十六）法律、行政法规、部门规章或并对其有效性负责；公司章程授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交公司章程授予的其他职权。股东会审议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零四条公司发生的交易（提供第一百零四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）尚未达到股担保、提供财务资助除外）尚未达到股

东会审议标准，但达到下列标准之一东会审议标准，但达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：的，应当经董事会审议并及时披露：

............

35（三）证券交易所或者公司章程规定的（三）深圳证券交易所或者公司章程规其他情形。定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务公司及控股子公司以对外提供借款、贷

为其主营业务，或者资助对象为公司合款等融资业务为其主营业务，或者资助并报表范围内且持股比例超过50%的对象为公司合并报表范围内且持股比

控股子公司，免于适用前两款规定。例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

第一百零七条公司副董事长协助董事

第一百零六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司行职务的，由副董事长履行职务；副董有两位副董事长的，由过半数董事共同事长不能履行职务或者不履行职务的，推举的副董事长履行职务）；副董事长由过半数董事共同推举一名董事履行

不能履行职务或者不履行职务的，由过职务。

半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零八条董事会每年至少召开两

第一百零七条董事会每年至少召开两次。会议由董事长召集，于会议召开十次。会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事，书面日以前书面通知全体董事，通知方式包通知方式包括专人送出、传真、邮件、

括专人送出、传真、邮件、电子邮件、

电子邮件等方式。并提供必要的资料，电话等方式。并提供必要的资料，包括包括会议议题的相关背景材料和有助会议议题的相关背景材料和有助于董于董事理解公司业务进展的信息和数事理解公司业务进展的信息和数据。

据。

第一百零九条有下列情形之一的，董第一百零八条代表十分之一以上表

事长应在十日内召集临时董事会会议：决权的股东、三分之一以上董事或者

（一）代表十分之一以上表决权的股东审计委员会，可以提议召开董事会临

36提议时；时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）全体独立董事过半数提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。

第一百十二条董事会会议应当由半第一百一十一条董事会会议应当数以上的董事出席方可举行。有过半数的董事出席方可举行。

第一百一十三条每一董事享有一票表第一百一十二条董事会决议的表决，决权。董事会作出决议，必须经全体董实行一人一票。董事会作出决议，必须事的过半数通过；董事会就对外担保事经全体董事的过半数通过；董事会就对

项作出决议，还必须经出席董事会会议外担保事项作出决议，还必须经出席董的三分之二以上董事通过。事会会议的三分之二以上董事通过。

第一百一十三条董事会决议表决方式

可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。董事会会议在保障董事充分

第一百一十四条董事会决议表决方式

表达意见的前提下，可以用视频、电为：举手表决。但如有两名以上独立董话、传真或电子邮件方式等进行并作

事要求以无记名投票方式进行的，则应出决议，并由参会董事签字。但如有当采用无记名投票方式表决。

两名以上独立董事要求以无记名投票

方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。

37第一百一十四条董事会临时会议在保第一百一十四条董事会会议在保障董

障董事充分表达意见的前提下，董事会事充分表达意见的前提下，董事会可以可以不经召集会议而通过书面决议，但不经召集会议而通过书面决议，但要符要符合公司章程规定的预先通知且决合公司章程规定的预先通知且决议需议需经全体董事传阅。经取得公司章程经全体董事传阅。经取得公司章程规定规定的通过决议所需人数的董事签署的通过决议所需人数的董事签署后，则后，则该决议于最后签字董事签署之日该决议于最后签字董事签署之日起生起生效。书面决议可以以传真方式或其效。书面决议可以以传真方式或其他方他方式进行。式进行。

第一百一十五条董事会会议应当由董

事本人出席，董事因故不能出席的，可

第一百一十六条董事会会议应当由董以书面委托其他董事代为出席。委托书事本人出席，董事因故不能出席的，可应当载明代理人的姓名、代理事项、授以书面委托其他董事代为出席。

权范围和有效期限，并由委托人签名或委托书应当载明代理人的姓名、代理事盖章。

项、授权范围和有效期限，并由委托人一名董事在一次董事会会议上不得接签名或盖章。

受超过二名董事的委托代为出席会代为出席会议的董事应当在授权范围议。

内行使董事的权利。董事未出席董事会代为出席会议的董事应当在授权范围会议，亦未委托代表出席的，视为放弃内行使董事的权利。董事未出席董事会在该次会议上的投票权。

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十七条公司董事与董事会会第一百一十六条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或个人有关的，该董事应当及时向董事会书面报联关系的，该董事应当及时向董事会书告。有关联关系的董事不得对该项决议面报告。有关联关系的董事不得对该项行使表决权，也不得代理其他董事行使决议行使表决权，也不得代理其他董事

38表决权。该董事会会议由过半数的无关行使表决权。该董事会会议由过半数的

联关系董事出席即可举行，董事会会议无关联关系董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数会议所作决议须经无关联关系董事过通过。出席董事会的无关联关系董事人半数通过。出席董事会会议的无关联关数不足三人的，应将该事项提交股东会系董事人数不足三人的，应当将该事项审议。提交股东会审议。

第一百一十八条董事会会议应当有记第一百一十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议录人应当在会议记录上签名。会议记录的董事有权要求在记录上对其在会议应当真实、准确、完整，充分反映与上的发言做出说明性记载。董事会会议会人员对所审议事项提出的意见。董记录作为公司档案由董事会秘书保存。事会会议记录作为公司档案由董事会董事会会议记录的保存期限不少于十秘书保存。董事会会议记录的保存期限年。不少于十年。

第一百一十九条董事会会议记录包括第一百一十八条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人、（一）会议召开的日期、地点和召集人主持人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）记录人姓名；（四）董事发言要点；

（五）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

票数）；（六）出席会议的董事、董事会秘书和

39（七）出席会议的董事、董事会秘书和记录人签名。

记录人签名。

第一百二十条董事应当在董事会决议第一百一十九条董事应当在董事会决上签字并对董事会的决议承担责任。董议上签字并对董事会的决议承担责任。

事会决议违反法律、法规或者公司章董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的程，致使公司遭受严重损失的，参与决董事对公司负赔偿责任。但经证明在表议的董事对公司负赔偿责任。但经证明决时曾表明异议并记载于会议记录的，在表决时曾表明异议并记载于会议记该董事可以免除责任。录的，该董事可以免除责任。

第一百二十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在新增

董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司和全体股东整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

新增

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

40司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

41第一百二十二条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百二十三条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项新增发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保

42护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他职责。

第一百二十四条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东新增权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十五条下列事项应当经公新增

司全体独立董事过半数同意后，提交

43董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）发生公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十四条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议

44记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十七条公司董事会设置审

新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的新增董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十九条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

新增

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会

45规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十一条公司董事会设立战

略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员新增会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。

第一百三十二条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和

新增程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

46（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

47第一百二十二条公司设总经理一名，

第一百三十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理由董事会决定聘任或解聘；公司设副总若干名，财务总监一名，合规总监一名，经理若干名，财务总监一名，由董事会由董事会聘任或解聘。

决定聘任或解聘。

总经理由董事长提名，副总经理、财务总经理、董事会秘书由董事长提名，副总监及其他高级管理人员由总经理提

总经理、财务总监及其他高级管理人员名；在董事会提名委员会成立之后，由由总经理提名。

董事会提名委员会提名。

第一百二十三条本章程第八十九条关第一百三十四条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条在公司控股股东、实

第一百二十四条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外其际控制人单位担任除董事以外其他职

他职务的人员，不得担任公司的高级管务的人员，不得担任公司的高级管理人理人员。公司高级管理人员仅在公司员。

领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十条总经理可以在任期届满第一百四十一条总经理可以在任期届以前提出辞职。有关总经理辞职的具体满以前提出辞职。有关总经理辞职的具程序和办法由总经理与公司之间的服体程序和办法由总经理与公司之间的务合同规定。劳动合同规定。

第一百三十二条公司设董事会秘书，第一百四十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理文件保管以及公司股东资料管理，办理

48信息披露事务等事宜。信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

第一百三十二条高级管理人员执行公

律、行政法规、部门规章或者本章程的

司职务时违反法律、行政法规、部门规规定，给公司造成损失的，应当承担赔章或本章程的规定，给公司造成损失偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十七条公司依照法律、行政第一百四十五条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务、会计制度。的财务、会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起四个内向中国证监会和证券交易所报送年月内向中国证监会派出机构和证券交

度财务会计报告，在每一会计年度上半易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起2个月内向中国证监会派年度上半年结束之日起两个月内向中

49出机构和证券交易所报送半年度财务国证监会派出机构和证券交易所报送

会计报告，在每一会计年度前3个月和并披露中期报告。

前9个月结束之日起的1个月内向中国

上述年度报告、中期报告按照有关法证监会派出机构和证券交易所报送季

律、行政法规、中国证监会及证券交易度财务会计报告。上述财务会计报告按所的规定进行编制。

照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十八条公司除法定的会计第一百四十六条公司除法定的会账簿外，不另立会计账册。公司的资产，计账簿外，不另立会计账册。公司的资不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十九条……第一百四十七条……公司违反法律法规和本章程规定向股股东会违反法律法规和本章程规定向

东分配利润的，股东必须将违反规定分股东分配利润的，股东应当将违反规定配的利润退还公司；给公司造成损失分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高的，股东及负有责任的董事、高级管理级管理人员应当承担赔偿责任。人员应当承担赔偿责任。

第一百五十条公司的公积金用于弥补第一百四十八条公司的公积金用于弥

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转补公司的亏损、扩大公司经营或者转为为增加公司资本。增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。可以按照规定使用资本公积金。法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项积金转为增加注册资本时，所留存的该公积金将不少于转增前公司注册资本项公积金将不少于转增前公司注册资的25%。本的25%。

50第一百四十九条公司股东会对利润分

第一百五十一条公司股东会对利润分

配方案审议通过后两个月内，或董事会配方案作出决议后，或董事会根据年度根据年度股东会审议通过的中期分红股东会审议通过的下一年中期分红条

条件和上限制定具体方案后两个月内，件和上限制定具体方案后，须在2个月完成利润分配或资本公积金转增股本

内完成股利（或股份）的派发事项。

事宜。

第一百五十二条公司利润分配政策

第一百五十条公司利润分配政策为：

为：

……

（三）利润分配的条件和比例

……

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

大经营规模或者转增公司资本，法定公大生产经营规模或者转增公司资本，法积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金转为资本时，所留存的该项公将不少于转增前公司注册资本的25%。

积金将不少于转增前公司注册资本的

……

25%。

……

（五）利润分配的决策程序和机制（五）利润分配的决策程序和机制

…………

6、利润分配方案须经出席股东会的股6、利润分配方案须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二东（包括股东代理人）所持表决权的过分之一以上表决同意。公司保障社会公半数表决同意。公司保障社会公众股股众股股东参与股东会的权利，董事会、东参与股东会的权利，董事会、独立董独立董事和符合规定条件的股东可以事和符合规定条件的股东可以向公司向公司股东征集其在股东会上的投票股东征集其在股东会上的投票权。

权。

51第一百五十一条公司实行内部审计制

第一百五十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、度，配备专职审计人员，对公司财务收职责权限、人员配备、经费保障、审支和经济活动进行内部审计监督。

计结果运用和责任追究等。

第一百五十二条公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。

公司内部审计机构对公司业务活动、

第一百五十四条公司内部审计制度和

风险管理、内部控制、财务信息等事

审计人员的职责，应当经董事会批准后项进行监督检查；对公司的重要营运实施。审计负责人向董事会负责并报告行为、下属公司管控、信息披露和法工作。

律法规遵守执行情况进行检查和监督。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

新增信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百五十四条公司内部控制评价新增的具体组织实施工作由内部审计机构

52负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百五十五条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计新增

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百五十六条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。

第一百五十五条公司聘用符合相关规第一百五十七条公司聘用符合《证券定的证券服务机构会计师事务所进行法》规定的会计师事务所进行会计报表

会计报表审计、净资产验证及其他相关

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

的咨询服务等业务，聘期一年，可以续务等业务，聘期一年，可以续聘。

聘。

第一百五十六条公司聘用会计师事务第一百五十八条公司聘用、解聘会计

所由股东会决定，董事会不得在股东会师事务所，由股东会决定。董事会不得决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条至第一百六十二条删除

第一百六十三条公司发出的通知，以

新增公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十七条公司通知以专人送出第一百六十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或的，由被送达人在送达回执上签字（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；盖章），被送达人签收日期为送达日期；

53公司通知以邮件送出的，自交付邮局之公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通日起第五个工作日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真送出的，以公司日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子成功的传真报告日为送达日期；以电子

邮件送出的，以发出电子邮件之日起第邮件送出的，以发出电子邮件之日为送一个工作日为送达日期；以电话送出达日期；以电话送出的，视为立即送达。

的，视为立即送达。

第一百六十八条因意外遗漏未向某有第一百六十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第一百七十条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的新增除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并时，合并各第一百七十二条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司需要减少注册资第一百七十五条公司需要减少注本时，必须编制资产负债表及财产清册资本时，将编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

54日起十日内通知债权人，并于三十日内之日起十日内通知债权人，并于三十日

在报纸上或者国家企业信用信息公示内在报纸上或者国家企业信用信息公系统公告。债权人自接到通知书之日起示系统公告。债权人自接到通知书之日三十日内，未接到通知书的自公告之日起三十日内，未接到通知书的自公告之起四十五日内，有权要求公司清偿债务日起四十五日内，有权要求公司清偿债或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百七十六条公司依照本章程第

一百四十七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适新增用本章程第一百七十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十七条违反《公司法》及其

新增他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资55的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十八条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十七条公司因下列原因解

第一百八十条公司因下列原因解散：

散：

……

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%过其他途径不能解决的，持有公司全部以上表决权的股东，可以请求人民法院股东表决权10%以上的股东，可以请求解散公司。

人民法院解散公司。

……

第一百七十八条公司有本章程第一百第一百八十一条公司有本章程第一百

七十七条第（一）、（二）项情形，且尚八十条第（一）、（二）项情形，且尚未未向股东分配财产的，可以通过修改本向股东分配财产的，可以通过修改本章章程或者经股东会决议而存续。程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程或者股东会会决议，须经出席股东会会议的股东所作出决议的，须经出席股东会会议的股持表决权的三分之二以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十九条公司因本章程第一百第一百八十二条公司因本章程第一百

七十七条第（一）项、第（二）项、第八十条第（一）项、第（二）项、第（四）

56（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清应当清算。算。

董事为清算义务人，应当在解散事由出董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。现之日起15日内组成清算组进行清清算组由董事或者股东会确定的人员算。

组成。清算义务人未及时履行清算义清算组由董事组成，但是本章程另有规务，给公司或债权人造成损失的，应当定或者股东会决议另选他人的除外。

承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算义务人未及时履行清算义务，给公清算或者成立清算组后不清算的，利害司或债权人造成损失的，应当承担赔偿关系人可以申请人民法院指定有关人责任。逾期不成立清算组进行清算或者员组成清算组进行清算。

成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十五条公司清算结束后，清第一百八十八条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百八十八条有下列情形之一的，第一百九十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）公司申请公开发行证券及上市；（一）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；（二）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

（三）《公司法》或有关法律、行政法

法律、行政法规的规定相抵触的；

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（三）股东会决定修改章程的。

57（四）股东会决定修改章程

第一百九十四条释义

第一百九十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过50%的股

公司股本总额50%以上的股东；持有股东；或者持有股份的比例虽然未超过

份的比例虽然不足50%，但依其持有的

50%，但其持有的股份所享有的表决权

股份所享有的表决权已足以对股东会已足以对股东会的决议产生重大影响的决议产生重大影响的股东。

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。

行为的自然人、法人或其他组织。

……

第一百九十二条董事会可依据章程的第一百九十五条董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。

第一百九十五条本章程所称“以上”、第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。