证券代码：300061证券简称：旗天科技公告编号：2026-040

旗天科技集团股份有限公司

关于终止向特定对象发行股票暨控制权拟发生变更事项

并撤回申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月3日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于终止2024年度向特定对象发行股票事项并签署相关终止协议的议案》，同意公司终止2024年度向特定对象发行股票事项，并与认购对象签署股份认购协议之终止协议，同时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回相关申请文件。因本次向特定对象发行股票是“表决权委托解除+表决权放弃+本次向特定对象发行股票”的一揽子安排变更控制权方

案的重要环节，公司控制权拟发生变更事项相应终止，公司控股股东仍为盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”）、公司实际控制人仍

为盐城市人民政府。现将具体情况公告如下：

一、本次向特定对象发行股票暨控制权拟发生变更事项的基本情况

1、2024年7月25日，公司股东兴路基金、盐城市城南新区大数据产业创

投基金（有限合伙）（以下简称“大数据基金”）、费铮翔先生、洛阳盈捷企业管理

合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳盈捷”）、刘涛先生、上海圳远企业管理合

伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）与深圳市七彩虹皓悦科技有限公司（以下简称“七彩虹皓悦”）签署《合作框架协议》，约定费铮翔先生、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔先生放弃表决权以及公司向七彩虹皓悦发

行股票等事宜（合称“本次交易”）。

同日，公司股东兴路基金分别与费铮翔先生、洛阳盈捷及上海圳远签署《表决权委托协议之终止协议》，自2024年7月25日起，兴路基金分别与费铮翔先生、洛阳盈捷及上海圳远签署的《表决权委托协议》效力终止，费铮翔先生、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托。

同日，费铮翔先生出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，费铮翔先生无条件且不可撤销地放弃其持有的公司全部股份以及在该承诺函承诺的弃权期限内增加的股份的表决权。

同日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》等相关议案。公司与七彩虹皓悦签订《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，七彩虹皓悦拟认购公司本次向特定对象发行的股票。

本次交易系通过表决权委托解除、表决权放弃及向特定对象发行股票的一揽

子安排变更公司控制权。本次交易前，公司控股股东为兴路基金，实际控制人为盐城市人民政府。本次交易完成后，公司控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变更为万山先生。“表决权委托解除+表决权放弃”后、“本次向特定对象发行股票”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。

2、2024年8月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》等相关议案。

3、2024年9月7日，公司在巨潮资讯网披露了《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控股权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2024-058），公司于近日收到七彩虹皓悦发来的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕439号）。

4、2024年12月23日，公司在巨潮资讯网披露了《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2024-074）等相关文件，公司于近日收到深交所出具的《关于受理旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕315号）。深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

5、2025年1月24日，公司在巨潮资讯网披露了《关于向特定对象发行股票审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》（公告编号：2025-004）等相关文件，公司于2025年1月3日收到深交所出具的《关于旗天科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020002号）（以下简称“审核问询函”）。根据审核问询函的要求，公司会同相关

中介机构对审核问询函所提出的问题进行了认真研究和落实后，对审核问询函所列问题进行了逐项说明和回复，同时对募集说明书等申请文件的内容进行了更新。

6、2025年7月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事

会第九次会议，并于2025年8月11日召开2025年第二次临时股东大会，审议

通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。

二、终止本次向特定对象发行股票暨控制权拟发生变更事项的情况

自启动本次向特定对象发行股票暨控制权拟发生变更事项以来，公司董事会、管理层及相关中介机构持续积极推进各项相关工作。现综合考虑当前资本市场环境变化、公司实际情况等诸多因素，经与相关各方充分沟通、审慎分析后，决定终止本次向特定对象发行股票暨控制权拟发生变更事项。

2026年7月3日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止2024年度向特定对象发行股票事项并签署相关终止协议的议案》，同意公司终止2024年度向特定对象发行股票事项，并与认购对象签署股份认购协议之终止协议，同时向深交所申请撤回相关申请文件。

同日，公司与认购对象七彩虹皓悦签署《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以下简称“《股份认购协议之终止协议》”）。

终止本次向特定对象发行股票事项后，费铮翔先生出具的《表决权放弃承诺函》弃权期限相应到期，兴路基金与费铮翔先生、兴路基金与洛阳盈捷及上海圳远签署的《表决权委托协议之终止协议》相应终止、《表决权委托协议》效力自动恢复，公司控制权拟发生变更事项相应终止，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司控股股东仍为兴路基金，实际控制人仍为盐城市人民政府。七彩虹皓悦出具并于2024年7月26日披露的《详式权益变动报告书》未生效，兴路基金及其一致行动人大数据基金出具并于2024年7月26日披露的《简式权益变动报告书》相应失效。三、《股份认购协议之终止协议》主要内容

1、协议主体甲方（发行人）：旗天科技集团股份有限公司乙方（认购方）：深圳市七彩虹皓悦科技有限公司

2、协议主要内容“一、双方一致同意并确认，自本协议生效之日起，原协议终止，除原协议中保密、法律适用和争议解决条款之外，其他条款对双方不再具有约束力，任何一方不再享有原协议项下的权利或承担原协议项下的义务。

二、本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起生效。”

四、终止本次向特定对象发行股票暨控制权拟发生变更事项对公司的影响

目前公司各项经营情况正常，终止本次向特定对象发行股票暨控制权拟发生变更事项，不会对公司日常经营和业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司将围绕既定发展战略，努力做好各项经营工作，并将持续关注资本市场动态，根据自身发展需要合理运用多种资本市场工具，助力公司长期健康发展，切实维护公司和广大投资者的利益。

五、终止本次向特定对象发行股票事项的审议程序

1、独立董事专门会议意见

2026年7月3日，公司召开第七届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于终止2024年度向特定对象发行股票事项并签署相关终止协议的议案》，公司本次终止向特定对象发行股票事项是公司综合考虑当前资本市场环境变化及公司实际情况等诸多因素，经与相关各方充分沟通、审慎分析后作出的判断，不会对公司日常经营和业务发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。

2、董事会审议情况2026年7月3日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止2024年度向特定对象发行股票事项并签署相关终止协议的议案》，同意公司终止2024年度向特定对象发行股票事项，并与认购对象签署股份认购协议之终止协议，同时向深交所申请撤回相关申请文件。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本事项无需提交股东会审议。

六、其他说明公司对终止本次向特定对象发行股票暨控制权拟发生变更事项给投资者带

来的不便深表歉意，并感谢广大投资者一直以来对公司的关注与支持。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

七、备查文件

1、第七届董事会第二次会议决议；

2、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

3、《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

特此公告。

旗天科技集团股份有限公司董事会

2026年7月3日