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金茂凯德律师事务所

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Tel/电话:(8621)63872000 Fax/传真:(8621)63353272上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：旗天科技集团股份有限公司

旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）于2026年5月13日下午在上海市静安区恒通东路69

号2楼公司会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派游广律师、张博文律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格及股东会表决程序等发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的规定，仅对公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员和召集人资格、会议的表决程序和

表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

1本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格、召集人资格的

合法有效性以及股东会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开公司董事会于2026年4月23日在中国证监会指定信息披露网站刊登了《旗天科技集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》包括召开会议的基本情况（股东会届次、股东会的召集人、本次会议召集、召开的合法、合规性、会议时间、会议的召开方式、会议的股权登记日、出席对象、会议地点）、会议审议事项、会议登

记等事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件及附件。

公司本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照《会议通知》内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东会的《会议通知》内容一致。

经审核，本次股东会的《会议通知》在本次股东会召开二十日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及

《公司章程》的规定。本次股东会由公司董事会召集，并由公司董事长李天松

2先生主持。

综上，本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会现场会议出席人员及召集人的资格

1、出席现场会议的股东（指“股东及/或股东代表”，以下同）经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共2人，代表股份

21287867股，占公司有表决权股份总数的3.6110%。

经查验出席本次股东会现场会议的股东的身份证明和授权委托书等文件，出席本次股东会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

2、列席会议的人员经审核，除股东出席本次股东会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。

3、召集人的资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，本所认为，出席本次股东会现场会议的人员及召集人均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

3三、本次股东会未有股东提出临时提案

四、本次股东会现场会议的表决程序经审核，出席本次股东会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

综上，本所认为，本次股东会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

五、本次股东会网络投票的表决程序

1、本次股东会网络投票系统的提供

根据公司关于召开本次股东会的《会议通知》等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东会会议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

43、网络投票的公告

公司董事会于2026年4月23日在中国证监会指定信息披露网站刊登了

《旗天科技集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，《会议通知》对本次股东会的网络投票事项进行了详细公告。

4、网络投票的表决

本次股东会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东会的表决权总数。

经审核，参加网络投票的股东共328人，代表股份105619291股，占公司有表决权股份总数的17.9159%。

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

六、本次股东会表决结果

本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东会表决的股东及股东代表共330人，代表公司股份

126907158股，占公司有表决权股份总数的21.5269%。其中，参加投票的中小

投资者及其代表共326人，代表公司股份23921185股，占公司有表决权股份总数的4.0577%。本次股东会经合并统计后的表决结果如下：

5是否

涉及是否为是否对中是否序号议案名称关联特别决经合并统计后的表决结果小投资者通过股东议议案单独计票回避

同意占比（%）98.9798《2025年度董事会工作同意（股）1256124581.00是否否是报告》反对（股）1127200弃权（股）167500

同意占比（%）98.9685

2.00《2025年年度报告》及同意（股）125598158是否否是

摘要反对（股）1127200弃权（股）181800

同意占比（%）98.9313《2025年度利润分配预同意（股）125550958

3.00是否否是案》反对（股）1175600弃权（股）180600

同意占比（%）98.5889《关于2025年度董

4.00事、高级管理人员薪酬同意（股）104129141是是否是

确认及2026年度薪酬反对（股）1294200方案的议案》弃权（股）196200

同意占比（%）98.94905.00《关于2026年申请综同意（股）125573358是否否是合授信额度的议案》反对（股）1147100弃权（股）186700

同意占比（%）98.8902《关于2026年对外担同意（股）125498758

6.00保及反担保额度预计的是否是是议案》反对（股）1215400弃权（股）193000

同意占比（%）98.8769《关于制定<董事、高同意（股）125481858

7.00级管理人员薪酬管理制是否否是度>的议案》反对（股）1232900弃权（股）192400

同意占比（%）/《关于公司董事会换届

8.00选举暨提名第七届董事同意（股）/

////

会非独立董事候选人的反对（股）/议案》弃权（股）/关于选举李立宏先生为

8.01第七届董事会非独立董是否否同意（股）61625081是

事的议案

8.02关于选举鲍承远先生为是否否同意（股）61523981是

6是否

涉及是否为是否对中是否序号议案名称关联特别决经合并统计后的表决结果小投资者通过股东议议案单独计票回避

第七届董事会非独立董事的议案关于选举陈明骏先生为

8.03第七届董事会非独立董是否否同意（股）61519868是

事的议案关于选举张莉莉女士为

8.04第七届董事会非独立董是否否同意（股）61422462是

事的议案

同意占比（%）/《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事同意（股）/9.00////

会独立董事候选人的议反对（股）/案》弃权（股）/关于选举刘希彤女士为

9.01第七届董事会独立董事是否否同意（股）61557367是

的议案关于选举熊辉先生为第

9.02七届董事会独立董事的是否否同意（股）61509747是

议案关于选举高立里先生为

9.03第七届董事会独立董事是否否同意（股）61393762是

的议案

七、结论

综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。

本次股东会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议均合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文，为签署页）7（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）

上海金茂凯德律师事务所负责人沈琴经办律师游广张博文

2026年5月13日