证券代码：300061证券简称：旗天科技公告编号：2025-056

旗天科技集团股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》

及修订和制定公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合

公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职能，维护公司和全体股东利益。本次修订经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，监事职务自动解任，《监事会议事规则》同步废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的条款亦不再适用。公司对监事会主席陈钧先生、监事姚鼎先生、监事姜丹丹女士在任职期间的勤勉工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

二、修订《公司章程》情况

鉴于上述原因，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》进行更新修订。本次《公司章程》修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节以及“监事会”“监事”、“监事会会议决议”、“监事会议事规则”等与“监事会”、“监事”相关的内容，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护旗天科技集团股份有限第一条为维护旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人公司（以下简称“公司”）、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》）、《中华人民共和国证券法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《证券法》）和其他有关规定，制订（以下简称《证券法》）和其他有关规定，本章程。制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。

公司由上海康耐特光学有限公司依法整公司是由上海康耐特光学有限公司以整体变更设立；在上海市工商行政管理局注册体变更的方式发起设立的股份有限公司。在登记。原上海康耐特光学有限公司的权利义上海市市场监督管理局注册登记，取得营业务由公司依法承继。执照，统一社会信用代码

913100006073633775。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据理人员具有法律约束力。依据本章程，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高公司董事、监事、首席执行官和其他高级管级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、指公司的首席执行官、总裁、副总裁、财务财务总监。总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行条发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，件和价格应当相同；任何单位或者个人所认每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第二十条公司股份总数为65899.3677第二十一条公司股份总数为万股，公司的股本结构为：普通股65899.367765899.3677万股，公司的股本结构为：普通万股，其他种类股0股。股65899.3677万股，其他类别股0股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司保、借款等形式，为他人取得本公司或者其股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规

券监督管理委员会（以下简称中国证监会）定的其他方式。批准的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项的规定的情第一款第（一）项、第（二）项的规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东大会决议形收购本公司股份的，应当经股东会决议。

通过。公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

情形收购本公司股份的，需经三分之二以上公司股份的，可以依照本章程的规定或者股董事出席的董事会会议决议通过。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董公司依照第二十四条规定收购本公司股事会会议决议。

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司依照本章程第二十五条规定收购本之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）公司股份后，属于第（一）项情形的，应当项情形的，应当在6个月内转让或者注销。自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、属于第（三）项、第（五）项、第（六）项第（四）项情形的，应当在6个月内转让或情形的，公司合计持有的本公司股份数不得者注销；属于第（三）项、第（五）项、第超过本公司已发行股份总额的10%，并应当（六）项情形的，公司合计持有的本公司股在三年内转让或者注销。份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司申内不得转让。报所持有的本公司的股份（含优先股股份）

第三十条公司董事、监事、高级管理及其变动情况，在就任时确定的任职期间每人员应当向公司申报所持有的本公司的股份年转让的股份不得超过其所持有本公司同一（含优先股股份）及其变动情况，在任职期类别股份总数的25%；所持本公司股份自公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司司股票上市交易之日起1年内不得转让。上同一种类股份总数的25%；所持本公司股份述人员离职后半年内，不得转让其所持有的自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本公司股份。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将持有5%以上股份的股东，将其持有的本公司其持有的本公司股票或者其他具有股权性质股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买后6个月内又买入，由此所得收益归本公司入，由此所得收益归本公司所有，公司董事所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，会将收回其所得收益。但是，证券公司因购证券公司因包销购入售后剩余股票而持有入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质的证自然人股东持有的股票或者其他具有股权性券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的他人账户持有的股票或者其他具有股权性质及利用他人账户持有的股票或者其他具有股的证券。

权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司应依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证股东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有所持有股份的类别享有权利，承担义务；持同一种类股份的股东，享有同等权利，承担有同一类别股份的股东，享有同等权利，承同种义务。担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损上单独或合并持有公司1%以上股份的股东失的，连续180日以上单独或合计持有公司有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股行公司职务时违反法律、行政法规或者本章东可以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股东可讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设审计委员会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者第四十一条公司股东滥用股东权利给

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司或者其他股东造成损失的，应当依法承任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公利益的，应当对公司债务承担连带责任。司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控删除制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准本章程第四十三条规的事项；

定的担保事项；（十一）审议公司除提供担保外，与关

（十三）审议公司在一年内购买、出售联人发生的金额3000万元以上，且占公司最

重大资产超过公司最近一期经审计总资产近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联

30%的事项；交易；

（十四）审议公司除提供担保外，与关（十二）审议批准变更募集资金用途事联人发生的金额3000万元以上，且占公司最项；

近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联（十三）审议股权激励计划和员工持股交易；计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议法律、行政法规、部门规项；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事（十六）审议股权激励计划和员工持股项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十七）审议法律、行政法规、部门规作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议。须经董事会审议通过后提交股东会审议。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过最（五）公司及其控股子公司提供的担保

近一期经审计总资产的30%；总额，超过公司最近一期经审计总资产30%

（六）对股东、实际控制人及其关联人以后提供的任何担保；

提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过最

（七）深圳证券交易所或者公司章程规近一期经审计总资产的30%；

定的其他担保情形。（六）对股东、实际控制人及其关联人股东大会审议上述第（五）项担保事项提供的担保；

时，必须经出席会议的股东所持表决权的三（七）深圳证券交易所或者公司章程规分之二以上通过。股东大会在审议为股东、定的其他担保情形。

实际控制人及其关联方提供担保的议案时，股东会审议上述第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得必须经出席会议的股东所持表决权的三分之参与该项表决，该项表决由出席股东大会的二以上通过。股东会在审议为股东、实际控其他股东所持表决权的半数以上通过。制人及其关联方提供担保的议案时，该股东公司为全资子公司提供担保，或者为控或受该实际控制人支配的股东，不得参与该股子公司提供担保且控股子公司其他股东按项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所享有的权益提供同等比例担保，属于上述所持表决权的半数以上通过。

第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免公司为全资子公司提供担保，或者为控提交股东大会审议。股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述

第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

第四十五条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人（二）公司未弥补的亏损达实收股本总数或者本章程所定人数的2/3时；

额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（三）单独或者合计持有公司10%以上时；

股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（四）董事会认为必要时；股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为点为住所地或股东大会召集人通知的其它具住所地或股东会召集人通知的其它具体地体地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。股东会除设置会场以现场形式召开外，参加股东大会提供便利。股东通过上述方式还可以同时采用电子通信方式召开。现场会参加股东大会的，视为出席。议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日2个工作日前发布通知并说明具体原因。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十八条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会的董事要求召开临时股东会的提议，董事会应书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临作出董事会决议后的5日内发出召开股东大时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，并应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会提出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到提案后10日内提出本章程的规定，在收到提议后10日内提出同同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同意或不同定，在收到请求后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书员会提议召开临时股东会，应当以书面形式面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会。同时向行召集股东会的，须书面通知董事会。同时证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或召集股东应在发出股东会比例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规或者公东大会通知公告后，不得修改股东大会通知司章程的规定，或者不属于股东会职权范围中已列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十四条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）充分、完整地提交会议审议的所（二）提交会议审议的事项和提案；

有事项和提案；（三）以明显的文字说明，全体普通股

（三）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权理人出席会议和参加表决，该股东代理人不出席股东大会，并可以书面委托代理人出席必是公司的股东；

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司（四）有权出席股东会股东的股权登记的股东；日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

记日；（六）网络或其他方式的表决时间及表

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表股东会通知和补充通知中应当充分、完决程序。整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会网络或其他方式投票的开始时

完整披露所有提案的具体内容，以及为使股间，不得早于现场股东会召开前一日下午东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午资料或解释。有关提案涉及独立董事及中介9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束机构发表意见的，发出股东大会通知或补充当日下午3:00。

通知时应当同时披露相关意见。股权登记日与会议日期之间的间隔应当股东大会网络或其他方式投票的开始时不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，间，不得早于现场股东大会召开前一日下午不得变更。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委份的有效证件或者证明；代理他人出席会议

托代理他人出席会议的，应出示本人有效身的，应出示本人有效身份证件、股东授权委份证件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席本次会议人员提交的删除

相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身

份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证条例》及其《实施细则》的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）投票代理委托书需公证但没有公证的；

（七）委托人或代表其出席本次会议的

人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。

第六十八条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应首席执行官和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第七十一条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长主持，副董事长不能履行职务或不履事长主持，副董事长不能履行职务或不履行行职务时，由半数以上董事共同推举的一名职务时，由过半数的董事共同推举的一名董董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十六条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、首席执行官和其他高级管理高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师、计票人、监票人姓名；

（六）律师、计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料委托书、网络及其他方式表决情况的有效资一并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第八十条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）修改本章程及其附件（包括股东（一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议会议事规则、董事会议事规则）；

事规则）；（二）增加或者减少注册资本；

（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散、清算或

（三）公司合并、分立、解散或者变更者变更公司形式；

公司形式；（四）分拆所属子公司上市；

（四）分拆所属子公司上市；（五）公司在一年内购买、出售重大资

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总一期经审计总资产30%的；

资产30%的；（六）发行股票、可转换公司债券、优

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；

（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；

（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

（九）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回公司股

（十）公司股东大会决议主动撤回公司票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再

股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其交易场所交易或转让；

他交易场所交易或转让；（十一）股东会以普通决议认定会对公

（十一）股东大会以普通决议认定会对司产生重大影响、需要以特别决议通过的其

公司产生重大影响、需要以特别决议通过的他事项；其他事项；（十二）法律法规、深圳证券交易所相

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程规定的其他需要以特别决议

关规定、本章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。

通过的事项。前款第四项、第十项所述提案，除应当

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二

经出席股东大会的股东所持表决权的三分之以上通过外，还应当经出席会议的除上市公二以上通过外，还应当经出席会议的除上市司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司董事、监事、高级管理人员和单独或者公司5%以上股份的股东以外的其他股东所

合计持有公司5%以上股份的股东以外的其持表决权的三分之二以上通过。

他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议应当充分披露非关联总数；股东会决议的公告应当充分披露非关股东的表决情况。联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且股东会审议关联交易事项时，与该关联进行表决前，关联股东应向会议主持人提出事项有关联关系的股东（包括授权代理人）回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对可以出席股东会，并可以依照会议程序向到关联交易事项进行表决时，关联股东不得就会股东阐明其观点，但在投票时必须回避表该事项进行投票，并且由出席会议的监事、决。

独立董事、公司聘请的律师予以监督。在股股东会对关联交易事项作出的普通决议东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决必须经出席股东会的有表决权的非关联股东前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、所持表决权的过半数通过方为有效。该关联出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师交易事项需以特别决议通过的事项时，股东有权向会议主持人提出关联股东回避该项表会决议必须经出席股东会的有表决权的非关

决的要求并说明理由，被要求回避的关联股联股东所持表决权的三分之二以上通过方为东对回避要求无异议的，在该项表决时不得有效。

进行投票；如被要求回避的股东认为其不是

关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据公司股票上市交易的证券交易所的股票上市规则

的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。

如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

第八十四条股东大会在审议有关关联删除

交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联股东持有或代理表决

权股份的总数和占公司总股份数的比例，之后进行审议并表决。

第八十五条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、首席执行官和其它高级管理人不与董事、高级管理人员以外的人订立将公员以外的人订立将公司全部或者重要业务的司全部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。合同。

第八十六条董事、非职工代表监事候第八十六条董事候选人名单以提案的选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，实行累实行累积投票制，选举一名董事或者监事的积投票制，选举一名董事的情形除外。股东情形除外。股东大会选举董事时，独立董事会选举董事时，独立董事和非独立董事的表和非独立董事的表决应当分别进行。决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

决权可以集中使用。获选董事、监事分别按获选董事按应选董事人数依次以得票最高者应选董事、监事人数依次以得票最高者确定。确定。

董事会应当向股东公告提供候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股

东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。独立董事的提名还应根据有关法律、行政法规、部门规章的规定执行。

公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代

表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。

单独或合并持有公司有表决权股份总数

3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选

人的临时提案的，最迟应在股东大会展开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并

同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

董事、监事候选人应在股东大会召开之

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并

保证当选后切实履行董事、监事职责。

第八十八条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第九十三条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与未填、错填、字迹无法辨认的表决票、香港股票市场交易互联互通机制股票的名义

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，持有人，按照实际持有人意思表示进行申报其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东大会通过董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举

选举提案的，新任董事、监事在股东大会决提案的，新任董事就任时间为选举该董事的议作出后立即就任。股东会决议通过之日。

新任董事、监事就任时间自股东大会决

议作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，董事第九十九条公司董事为自然人，有下

应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，列情形之一的，不能担任公司的董事：

并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的（一）无民事行为能力或者限制民事行职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为能力；

为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用法规，掌握作为董事应具备的相关知识。财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判有下列情形之一的，不能担任公司的董处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行事：期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（一）无民事行为能力或者限制民事行期满之日起未逾2年；

为能力；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判负有个人责任的，自该公司、企业破产清算处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被完结之日起未逾3年；

剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（三）担任破产清算的公司、企业的董令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执负有个人责任的，自该公司、企业破产清算照、责令关闭之日起未逾3年；

完结之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责清偿被人民法院列为失信被执行人；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（六）被中国证监会采取证券市场禁入个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执措施，期限未满的；

照之日起未逾3年；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（五）个人所负数额较大的债务到期未担任上市公司董事、高级管理人员等，期限清偿；未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（八）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；的其他内容。

（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选

担任公司董事、监事和高级管理人员，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出尚未届满；现本条情形的，公司解除其职务，停止其履

（八）法律、行政法规或部门规章规定职。

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百零一条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百零二条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（四）应当对公司定期报告签署书面确范围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）法律、行政法规、部门规章及本完整；

章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事可以在任期届满以第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公除下列情形外，董事的辞职自辞职报告司将在2个交易日内披露有关情况。如因董送达董事会时生效：事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低

（一）董事辞职将导致董事会成员低于人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应

法定最低人数；当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

（二）独立董事辞职将导致公司董事会规定，履行董事职务。

或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

在上述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

出现第二款情形的，公司应当在60日内

完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百零五条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移期结束后的合理期间内并不当然解除。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事对公司商业秘密保密的义务在其任在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期

期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信限内，以及任期结束后的合理期间内并不当息。其他义务的持续期间应当根据公平的原然解除。董事对公司商业秘密保密的义务在则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公以及与公司的关系在何种情况和条件下结束开信息。其他义务的持续期间应当根据公平而定。的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条公司设立独立董事。独删除

立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零九条独立董事由股东大会从删除

董事会、监事会、单独或合并持有公司已发

行在外有表决权股份总数1%以上的股东、依法设立的投资者保护机构提名的并经证券交易所审查未被提出异议的候选人中选举产生或更换。

第一百一十条独立董事对公司及全体删除

股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业

务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百一十一条独立董事应当确保有删除足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名会计专业人士。

第一百一十二条独立董事每届任期三删除年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。

第一百一十三条下列人员不得担任独删除

立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股

份5%以上的股东单位或者在上市公司前五

名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及

其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百一十五条董事会由7名董事组第一百一十条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；设董事长1人，副成，其中独立董事3名；设董事长1人，副董事长1人。董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司

的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；

赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司首席执行

（九）决定公司内部管理机构的设置；官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

（十）聘任或者解聘公司首席执行官、定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官

董事会秘书，根据首席执行官的提名，聘任的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、副总或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监及其裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩酬事项和奖惩事项；

事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬（十）制定公司的基本管理制度；

的数额及方式的方案；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司首席执行官的工作汇公司审计的会计师事务所；报并检查首席执行官的工作；

（十五）听取公司首席执行官的工作汇（十五）决定专门委员会的设置和议事报并检查首席执行官的工作；规则；

（十六）决定专门委员会的设置和议事（十六）法律、行政法规、部门规章、规则；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程授予的其他职权。股东会审议。

董事会的职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十九条董事会应当确定对外第一百一十四条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。

（一）公司拟进行购买或者出售资产、（一）公司拟进行购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债

务重组、研究与开发项目的转移、签订许可务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易（公司提供担保、认缴出资权利等）等交易（公司提供担保、提供财务资助除外）的董事会的具体权限为：提供财务资助除外）的董事会的具体权限为：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资的资产总额同时存在账面值和评估值的，以产总额同时存在账面值和评估值的，以较高较高者作为计算依据；者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计2、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过超过100万元；100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）4、交易的成交金额（含承担债务和费用）

占上市公司最近一期经审计净资产的10%以占公司最近一期经审计净资产的10%以上，上，且绝对金额超过1000万元；且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个5、交易产生的利润占公司最近一个会计

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额金额超过100万元。超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

公司发生的交易（提供担保、提供财务（二）公司提供财务资助，应当经出席资助除外）达到下列标准之一的，董事会审董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。

议批准后，应当提交股东大会审议：公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近持股比例超过50%的控股子公司，且该控股

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉子公司其他股东中不包含公司的控股股东、及的资产总额同时存在账面值和评估值的，实际控制人及其关联人的，可以免于前述规以较高者作为计算依据；定。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计（三）公司提供担保的，应当经董事会

年度相关的营业收入占上市公司最近一个会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对董事会会议的2/3以上董事同意。

金额超过5000万元；（四）公司与关联自然人发生的成交金

3、交易标的（如股权）在最近一个会计额超过30万元的关联交易（提供担保、提供年度相关的净利润占上市公司最近一个会计财务资助除外），应当经董事会审议；公司年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额与关联法人发生的成交金额超过300万元且超过500万元；占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）以上的关联交易（提供担保、提供财务资助占上市公司最近一期经审计净资产的50%以除外），应当经董事会审议。

上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（如公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。）公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条上述规定履行股东大会审议程序。

（二）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月

内提供财务资助累计发生金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；

3、公司股票上市的证券交易所或者公司

章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务

为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前述审议程序规定。

（三）公司为他人债务提供担保，应当

符合本章程的规定，并经董事会或股东大会审议。董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百二十一条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券（三）董事会授予的其他职权。

及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条公司副董事长协助董第一百一十六条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上能履行职务或者不履行职务的，由过半数的的董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

本条所称书面通知包括专人送达、邮件、电子邮件和传真等。

第一百二十四条代表1/10以上表决权第一百一十八条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条召开董事会定期会议第一百一十九条董事会召开临时董事

和临时会议，应当分别提前十日和五日书面会会议的通知方式为：专人送达、邮件、电通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者子邮件、传真和电话方式；通知时限为：不其他方式，提交全体董事和监事以及首席执得晚于召开临时董事会会议的前一日通知或行官、董事会秘书。非直接送达的，还应当送达。

通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

说明。

第一百二十八条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人的，应将可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

新增第一百二十七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十一条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条董事会应当设立审计第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、委员会，行使《公司法》规定的监事会的职薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会权。

对董事会负责，依照本章程和董事会授权履第一百三十五条审计委员会成员为3行职责，专门委员会的提案应当提交董事会名，为不在公司担任高级管理人员的董事，审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核人士担任召集人。

委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的召集人应当为独立董事中

会计专业人士，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。各专门委员会的工作细则由董事会制订。

新增第一百三十七条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

新增第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，且不得少于3人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百三十五条提名委员会负责拟定第一百三十九条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条薪酬与考核委员会负第一百四十条薪酬与考核委员会负责

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进制定董事、高级管理人员的考核标准并进行行考核，制定、审查董事、高级管理人员的考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安出建议：排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

（一）董事、高级管理人员的薪酬；会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员（一）董事、高级管理人员的薪酬；

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益（二）制定或者变更股权激励计划、员条件成就；工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所条件成就；

属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

（四）法律、行政法规、中国证监会规属子公司安排持股计划；

定和本章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章首席执行官及其他高级管理人第六章高级管理人员员

第一百三十八条公司设首席执行官1第一百四十二条公司设首席执行官1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设总裁1名，副总裁若干名，由董公司设总裁1名，副总裁若干名，由董事会根据首席执行官的提名聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

公司首席执行官（CEO）、总裁、副总 公司首席执行官（CEO）、总裁、副总

裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。人员。

第一百三十九条本章程第九十九条关第一百四十三条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条首席执行官、总裁、第一百四十五条首席执行官每届任期

副总裁每届任期三年，连聘可以连任。三年，连聘可以连任。

第一百四十六条首席执行官可以在任第一百五十条首席执行官可以在任期期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的的具体程序和办法由首席执行官与公司之间具体程序和办法由首席执行官与公司之间的

的劳务合同规定。劳动（或劳务）合同规定。

第一百四十八条公司设董事会秘书，第一百五十二条公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以保管以及公司股东资料管理，办理信息披露及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事务等事宜。

事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

门规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条高级管理人员执行公第一百五十三条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百六十五条公司在每一会计年度第一百五十六四条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和证券交度结束之日起4个月内向中国证监会派出机

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度构和证券交易所报送并披露年度报告，在每上半年结束之日起2个月内向中国证监会派一会计年度上半年结束之日起2个月内向中出机构和证券交易所报送并披露中期报告。国证监会派出机构和证券交易所报送并披露上述年度报告、中期报告按照有关法律、中期报告。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述年度报告、中期报告按照有关法律、进行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十七条公司分配当年税后利第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥第一百五十九条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加公司注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百六十九条公司股东大会对利润第一百六十条公司股东会对利润分配

分配方案作出决议后，或公司董事会根据年方案作出决议后，或公司董事会根据年度股度股东大会审议通过的下一年中期分红条件东会审议通过的下一年中期分红条件和上限和上限制定具体方案后，公司董事会须在股制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或东大会召开后2个月内完成股利（或股份）股份）的派发事项。

的派发事项。

第一百七十条公司的利润分配政策第一百六十一条公司的利润分配政策

为：为：

（一）利润的分配原则：（一）利润的分配原则：

1、公司的利润分配应重视股东的合理投1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；整体利益及公司的可持续发展；

2、公司的利润分配不得超过累计可分配2、公司的利润分配不得超过累计可分配

利润的范围，不得损害公司持续经营能力。利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配公司董事会和股东会对利润分配政策的决策政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众董事和公众投资者的意见。投资者的意见。

（二）利润分配形式：公司可以采用现（二）利润分配形式：公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期利润分配。利，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红的具体条件和比例：除（三）现金分红的具体条件和比例：除

特殊情况外，公司在当年盈利且累计可分配特殊情况外，公司在当年盈利且累计可分配利润为正值，且现金流充裕的情况下，优先利润为正值，且现金流充裕的情况下，优先采取现金方式分配股利，公司以现金方式分采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会应当综合考虑所处行业分之十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排

和投资者回报等因素，区分下列情形，并按和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，按照前项规定处理。出安排的，按照前项规定处理。

特殊情况是指：特殊情况是指：

1、公司未来12个月内无重大投资计划1、公司未来12个月内无重大投资计划7或重大现金支出等事项发生（募集资金项目或重大现金支出等事项发生（募集0资金项除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：目除外）。重大投资计划或重大现金支出是公司未来12个月内购买资产、对外投资、进指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、行固定资产投资等交易累计支出达到或超过进行固定资产投资等交易累计支出达到或超

公司最近一期经审计净资产30%。过公司最近一期经审计净资产30%。

2、董事会认为不适宜现金分红的其它情2、董事会认为不适宜现金分红的其它情况。况。

（四）发放股票股利的条件：公司在经（四）发放股票股利的条件：公司在经

营状况良好，并且董事会认为公司股票价格营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利

于公司全体股东整体利益时，可以在满足上于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述分红的条件下，提出股票股利分配预案。述分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配方案的审议程序：（五）利润分配方案的审议程序：

1、公司利润分配预案由公司管理层拟定1、公司利润分配预案由公司管理层拟定

后提交董事会、监事会审议。董事会就利润后提交董事会审议。董事会就利润分配预案分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提决议后提交股东大会审议。交股东会审议。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。理由，并披露。

3、公司股东大会对现金分红具体方案进3、公司股东会对现金分红具体方案进行

行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，并除安排在股东会上听取股东的意见外，并通通过电话、传真、邮件及投资者关系互动易过电话、传真、邮件及投资者关系互动易等等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时回复中小股东关心的问题。流，及时回复中小股东关心的问题。

4、公司召开年度股东大会审议年度利润4、公司召开年度股东会审议年度利润分

分配方式时，可审议批准下一年中期现金分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红红的条件、比例上限、金额上限等。年度股的条件、比例上限、金额上限等。年度股东东大会审议的下一年中期分红上限不应超过会审议的下一年中期分红上限不应超过相应相应期间归属于公司股东的净利润。董事会期间归属于公司股东的净利润。董事会根据根据股东大会决议在符合利润分配的条件下股东会决议在符合利润分配的条件下制定具制定具体的中期分红方案。体的中期分红方案。

（六）利润分配政策的变更（六）利润分配政策的变更

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营或公司外部经营环境变化并对公司生产经营

造成重大影响，或公司自身经营状况发生较造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、公司应当严格执行本章程确定的现金2、公司应当严格执行本章程确定的现金

分红政策以及股东大会审议批准的现金分红分红政策以及股东会审议批准的现金分红方方案。确有必要对公司章程确定的现金分红案。确有必要对公司章程确定的现金分红政政策进行调整或者变更的，应当满足本章程策进行调整或者变更的，应当满足本章程规规定的条件，经过详细论证后，履行相应的定的条件，经过详细论证后，履行相应的决决策程序，并经出席股东大会的股东所持表策程序，并经出席股东会的股东所持表决权决权的三分之二以上通过。的三分之二以上通过。

（七）利润分配政策的披露（七）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分公司应当在年度报告中详细披露现金分

红政策的制定及执行情况，并对下列事项进红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东大会1、是否符合本章程的规定或者股东会决

决议的要求；议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；拟采取的举措等；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。规和透明等进行详细说明。

第一百七十一条公司实行内部审计制第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

第一百七十二条公司内部审计制度和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

新增第一百六十三条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十四条公司聘用会计师事务第一百六十九条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所必须由股东会决定，董事会不得在大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条公司召开董事会的会第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以第一百二十五条规定的方式进行。议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百八十二条召开监事会会议的会删除议通知，以第一百六十条规定的方式进行。

第一百八十五条公司在中国证监会指第一百七十九条公司指定符合中国证定媒体或网站刊登公司公告和其他需要披露监会规定条件的媒体及深圳证券交易所网站信息。 （http://www.szse.cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百八十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应当由合第一百八十二条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公司指定10日内通知债权人，并于30日内在公司指定

披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公书之日起30日内，未接到通知书的自公告之示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时，合并各第一百八十三条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百八十九条公司分立，其财产作第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司需要减少注册资第一百八十六条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在公司日起10日内通知债权人，并于30日内在公指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到司指定披露信息的报纸上或者国家企业信用通知书之日起30日内，未接到通知书的自公信息公示系统公告。债权人自接到通知书之告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或日起30日内，未接到通知书的自公告之日起者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十七条公司依照本章程第一

百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解第一百九十一条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百第一百九十二条公司有本章程第一百

九十三条第（一）项情形的，可以通过修改八十九条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百第一百九十三条公司因本章程第一百

九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确定的人员现之日起十五日内组成清算组进行清算。组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规人可以申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组在清算期间行第一百九十四条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条清算组应当自成立之第一百九十五条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在公日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当司指定披露信息的报纸上或者国家企业信用自接到通知书之日起30日内，未接到通知书信息公示系统公告。债权人应当自接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债书之日起30日内，未接到通知书的自公告之权。日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第一百九十八条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能得开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清清算无关的经营活动。算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。

第一百九十九条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百条公司清算结束后，清算组应第一百九十八条公司清算结束后，清

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院算组应当制作清算报告，报股东会或者人民确认，并报送公司登记机关，申请注销公司法院确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。公司登记。

第二百零一条清算组成员应当忠于职第一百九十九条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第二百零三条有下列情形之一的，公第二百零一条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零七条释义第二百零五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股有的表决权已足以对股东大会的决议产生重份所享有的表决权已足以对股东会的决议产大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。

第二百零九条本章程以中文书写，其第二百零七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主管工商管理部门最近一次核准义时，以在上海市市场监督管理局最近一次登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十条本章程所称“以上”、第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内””，都含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十二条本章程附件包括股东第二百一十条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。事规则。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》及其工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

三、修订并制定部分治理制度情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制提高公司治理水平，公司根据现行的《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性

文件的修订情况，通过对照自查，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理，拟修订、制定部分公司治理制度。本次修订和制定的公司部分治理制度如下：

序号制度名称类型需要履行的审议程序

1《股东会议事规则》

2《董事会议事规则》

3《独立董事制度》

4《关联交易管理制度》修订董事会和股东大会

5《对外担保管理制度》

6《对外投资管理制度》

7《募集资金使用管理办法》

8《董事会审计委员会工作细则》

9《董事会提名委员会工作细则》

10《董事会战略委员会工作细则》

11《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订董事会

12《独立董事专门会议工作制度》

13《信息披露管理制度》

14《投资者关系管理制度》15《内幕信息知情人登记制度》

16《外部信息知情人登记制度》

17《重大事项内部报告制度》

18《董事、高级管理人员持股变动管理制度》

19《首席执行官工作细则》

20《董事会秘书工作细则》

21《高级管理人员绩效考核实施办法》

22《高级管理人员薪酬管理制度》

23《年报信息披露重大差错责任追究制度》

24《内部审计制度》

25《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》

制定董事会

26《董事、高级管理人员离职管理制度》

27《制度管理办法》

《公司章程》及本次修订和制定的制度全文已于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

特此公告。

旗天科技集团股份有限公司董事会

2025年10月28日