中能电气股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度（以下也称“报告期”），中能电气股份有限公司（以下简称“公

司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司

制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地发挥了董事会的作用，保障了公司的良好运作与可持续发展。现将董事会2024年度主要工作情况报告如下：

一、2024年度公司总体经营情况

2024年，公司持续深耕智能电气设备制造领域，通过技术创新驱动产品升级、强化智能制造能力建设、同步推进国内国际市场战略布局，进一步巩固在智能电网设备制造领域的领先优势。同时，公司紧密跟踪新能源行业政策导向，优化新能源业务结构，出售了光伏发电子公司的股权，加强光储EPC业务承接的评审机制，促进公司稳健经营。

2024年，公司合并实现营业收入114751.33万元，同比下降30.85%。其中电

网智能化产品实现收入77165.29万元，与2023年度基本持平；电力施工业务实现收入18414.65万元，较2023年度下滑幅度较大。公司全年实现归属于上市公司股东的净利润-7752.64万元，同比下降248.51%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-8294.06万元，同比下降268.70%。

业绩出现较大变动主要影响因素如下：

1、受光伏电力并网接入政策、补贴退坡、产业配套政策及绿电电价机制等

新能源行业政策变化影响，公司进一步强化风险管控，优化新能源EPC业务，审慎甄别并选择风险较低的项目，同时停止并网接入风险较大或前景不明朗的业务，导致子公司中能祥瑞电力工程有限公司电力施工收入和施工毛利率发生下降。基于此，公司对子公司中能祥瑞电力工程有限公司的合并商誉出现减值迹象，公司依据相关会计准则对合并商誉进行减值测试并计提相应减值准备，该事项对公司当期业绩产生一定影响。

2、根据公司聚焦制造业的发展方针，报告期内公司进一步优化资产结构，

出售了光伏发电子公司上海熠冠新能源有限公司的股权而导致毛利率较高的光

伏发电收入减少，相应减少了当期利润。

3、在配电设备制造行业，国内从事输配电及控制设备制造的企业数量众多，

市场竞争日益加剧，行业整体利润空间持续承压。与此同时，上游金属原材料价格波动向上、人工成本攀升等因素导致生产成本承压，而下游大多采用的公开招投标的价格竞争机制使得企业难以同向提升售价转移成本压力，市场价格的激烈竞争反而加剧售价下滑，从而导致盈利空间被压缩，报告期内公司产品及服务毛利率下滑。

4、公司于2023年12月成功发行4亿元可转换公司债券，2024年计提可转换公

司债券利息费用，导致财务费用同比增加。

5、报告期内，公司持续布局便携式储能、移动储充等新兴业务，持续加大

研发投入以增强公司竞争力。由于新业务尚处于市场拓展阶段，短期利润贡献未能完全覆盖相关成本费用，对当期经营业绩产生一定影响。

6、为进一步提升制造业订单交付能力，公司2024年下半年推进福清生产基

地数字化升级改造建设，优化调整车间布局，陆续引入自动化设备、升级生产线、淘汰落后设施，对产能造成阶段性影响，同时增加了成本费用，对当期经营业绩产生一定影响。

二、2024年度董事会工作情况

（一）董事会会议情况

1、董事会召开情况

2024年度，公司董事会共召开12次董事会会议，年内召开的各次会议的召集、召开程序均符合《公司章程》、公司《董事会议事规则》和相关法律法规的规定，董事均按时出席，并按公司章程规定的权限做出了有效决议。

会议名称召开时间审议通过议案

第六届董事会

2024年2月19日《关于不向下修正“中能转债”转股价格的议案》

第十三次会议第六届董事会

2024年2月23日《关于转让全资子公司100%股权暨出售资产的议案》

第十四次会议

1、《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》

2、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

3、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

4、《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》

5、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

6、《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

7、《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

8、《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

9、《关于公司<2023年度社会责任报告>的议案》10、《关于公司2023年度权益分派预案及2024年度中期现金分红规划的议案》

11、《关于会计政策变更的议案》

12、《关于公司及下属公司申请融资额度的议案》

第六届董事会

2024年4月23日13、《关于公司及下属公司担保额度预计的议案》

第十五次会议

14、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》15、《关于制定<2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》

16、《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》

17、《关于日常关联交易预计的议案》18、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

19、《关于部分募投项目新增实施地点的议案》

20、《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整的议案》

21、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

22、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

23、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

24、《关于召开2023年度股东大会的议案》

第六届董事会

2024年4月26日《关于<2024年第一季度报告>的议案》

第十六次会议

第六届董事会

2024年6月11日《关于不向下修正“中能转债”转股价格的议案》

第十七次会议

第六届董事会

2024年8月1日《关于不向下修正“中能转债”转股价格的议案》

第十八次会议

第六届董事会

2024年8月22日《关于不向下修正“中能转债”转股价格的议案》

第十九次会议

1、《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》

第六届董事会2、《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

2024年8月28日

第二十次会议3、《关于部分募投项目新增实施地点的议案》

4、《关于2024年半年度拟不进行利润分配的议案》1、《关于董事会提议向下修正“中能转债”转股价格的议案》第六届董事会2、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

2024年9月12日

第二十一次会议制度>的议案》

3、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

第六届董事会

2024年9月30日《关于向下修正“中能转债”转股价格的议案》

第二十二次会议

第六届董事会

2024年10月25日《关于<2024年第三季度报告>的议案》

第二十三次会议

第六届董事会1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

2024年12月18日

第二十四次会议2、《关于聘任公司执行总裁的议案》

2、董事出席情况

2024年，全体董事均出席了董事会历次会议，具体出席情况如下：

董事是否独立本年度应出席董亲自出委托出席缺席姓名董事事会次数席次数次数次数陈添旭否121200

CHEN 12 12否00

MANHONG吴昊否121200陈熙否121200房桃峻是121200缪希仁是121200冯玲是121200

（二）董事会召集股东大会情况

2024年度，公司董事会召集召开股东大会3次。公司董事会根据《公司法》

《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。2024年度公司股东大会召开情况如下表所示：

召开会议投资者会议届次审议通过议案日期类型参与比例

2024年第2024年1临时40.8443%1、《关于修订<公司章程>的议案》一次临时月23日2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

股东大会3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4、《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》

1、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

2、《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》

3、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

4、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》5、《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

6、《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》7、《关于公司2023年度权益分派预案及2024年度中期

2023年度2024年5年度40.8676%现金分红规划的议案》股东大会月15日

8、《关于公司及下属公司申请融资额度的议案》

9、《关于公司及下属公司担保额度预计的议案》10、《关于制定<2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》

11、《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》12、《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整的议案》

13、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

2024年第

2024年9

二次临时临时43.9088%《关于董事会提议向下修正“中能转债”转股价格的议案》月30日股东大会

上述股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、

提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。

（四）投资者关系管理工作

董事会高度重视投资者关系管理工作，通过年度网上业绩说明会、投资者热线、互动易平台等方式持续开展与投资者的交流，进一步增进了投资者对于公司经营发展情况的了解，提升了公司信息透明度。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事本着对公司、股东负责的态度，根据《公司法》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事规则》及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表自己的看法和观点，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和全体股东的利益。

独立董事根据公司的《独立董事年报工作规程》及监管部门有关规定，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，履行独立董事职责，做好年报审计阶段工作情况。同时，独立董事积极利用到公司参加会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，与管理层及相关人员展开进一步的交流，了解公司生产经营及发展状况，及时通过自己的专业知识和判断为公司提出建设性意见。

具体内容详见公司披露的2024年度独立董事述职报告。

（六）信息披露情况

公司始终严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》《公司章程》等相关规定，坚持“公平、公开、公正”的原则，履行上市公司信息披露义务。公司已披露的信息真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司报告期内发生的相关事项及经营情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、董事会2025年工作计划

(一)继续积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，不断提升董事会规范运作和治理水平，本着对全体股东负责的态度，切实有效地履行董事会职责。

（二）严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，进一步提升公司信息披露质量。

（三）根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范文件的要求，公司将持续梳理各类制度文件，根据公司实际情况，不断完善公司制度体系。

（四）加强投资者关系管理工作，依法维护全体投资者权益，特别是保护中

小投资者合法权益。加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系。

中能电气股份有限公司董事会

2025年4月29日