中能电气股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度（以下也称“报告期”），中能电气股份有限公司（以下简称“公

司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司

制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地发挥了董事会的作用，保障了公司的良好运作与可持续发展。现将董事会2025年度主要工作情况报告如下：

一、2025年度公司总体经营情况

2025年，公司紧密围绕“深耕细作行稳致远”关键词展开经营部署，专注

生产智造，稳拓市场，加强精细化管理，全力推动年度经营目标落地。公司合并实现营业收入115710.46万元，同比增长0.84%。智能电气设备制造业务实现收入

99911.95万元，同比增长29.48%，保持稳定增长；新能源业务尚处于深度调整、转型重塑并开拓新业务的阶段，报告期内主要推进业务结构优化、既往存量业务的消缺、结算、出清与收尾工作，公司针对新能源业务所采取的转型策略致使新能源业务收入同比下滑幅度较大。公司全年实现归属于上市公司股东的净利润-9345.76万元，同比下降20.55%，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-9120.22万元，同比下降9.96%。

本期归属于上市公司股东的净利润为负值，主要影响因素如下：

1、坏账准备计提金额增长

公司客户类型主要分为电网系统、铁路系统、能源公司及其他国央企、工矿企业等，部分客户对外付款相关审批流程较繁琐，导致公司回款周期较长，应收账款金额较高。报告期内，部分客户回款周期延长，应收款项规模增加，同时部分应收款项账龄亦有所延长，进而导致坏账准备计提金额出现较大幅度的增长，对公司2025年度业绩影响较大。2、优化新能源业务结构，强化风险控制依据公司所制定的2025年经营规划，公司审慎关注新能源行业政策以及产业环境的波动情况，新能源业务转型尚处于深度调整、转型重塑并开拓新业务的阶段。谨慎甄别新项目的整体风险，审慎选择风险较低的项目，同时推进既往施工业务的消缺结算与出清工作，以优化业务结构。公司针对新能源业务所采取的转型策略，致使报告期新能源业务收入显著下降。与此同时，受宏观经济环境、新能源政策、项目工程审计等因素的影响，公司新能源项目周期较延长，材料和施工成本波动增大，对公司当期业绩造成了较大影响。

3、配电设备制造行业竞争激烈

公司制造业产品所属的配电设备制造行业，国内市场竞争态势日益激烈，电网招标价格普遍较去年同期有所降低。同时，受地缘政治等因素影响，上游铜、铝等金属原材料价格呈现大幅上涨。由于订单报价中标与执行履约存在一定时间间隔，订单价格锁定，致使原材料涨价因素无法消化，产品毛利率下降，盈利空间持续承压。此外，公司为开拓新的区域市场、提升市场占有率，承接了部分毛利率较低的订单，一定程度上影响了总体毛利率。

4、计提可转债利息费用

公司2023年发行的可转债于2025年12月完成了赎回，依据相关会计准则，公司在2025年仍需按照实际利率法计提可转债利息费用，一定程度上对公司当期业绩产生了影响。

二、2025年度董事会工作情况

（一）董事会会议情况

1、董事会召开情况

2025年度，公司董事会共召开8次董事会会议，年内召开的各次会议的召集、召开程序均符合《公司章程》、公司《董事会议事规则》和相关法律法规的规定，董事均按时出席，并按公司章程规定的权限做出了有效决议。

会议名称召开时间审议通过议案

第六届董事会

2025年1月24日《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》。

第二十五次会议1、《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》

2、《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

3、《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》

4、《关于2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

5、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

6、《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

7、《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

8、《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》

9、《关于公司<2024年度社会责任报告>的议案》

10、《关于公司2024年度权益分派预案的议案》

第六届董事会11、《关于会计政策变更的议案》

2025年4月27日

第二十六次会议12、《关于公司及下属公司申请融资额度及担保额度预计的议案》13、《关于制定<2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》

14、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

15、《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》

16、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

17、《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》

18、《关于日常关联交易预计的议案》

19、《关于调整经营范围、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

20、《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》

21、《关于召开2024年度股东大会的议案》

第六届董事会1、《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》；

2025年8月26日

第二十七次会议2、《关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

第六届董事会

2025年10月22日《关于<2025年第三季度报告>的议案》。

第二十八次会议

第六届董事会

2025年11月24日《关于提前赎回“中能转债”的议案》。

第二十九次会议

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》

2、逐项审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2.04《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》

2.05《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

第六届董事会

2025年12月5日2.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

第三十次会议

2.07《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

2.08《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》

2.09《关于修订<内部审计制度>的议案》2.10《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

2.11《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

2.12《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》2.13《关于制定<舆情管理制度>的议案》3、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

3.01《关于提名陈添旭先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》3.02《关于提名 CHEN MANHONG 女士为第七届董事会非独立董事候选人的议案》

3.03《关于提名吴昊先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》4、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》；

4.01《关于选举汤新华先生为第七届董事会独立董事候选人的议案》

4.02《关于选举冯玲女士为第七届董事会独立董事候选人的议案》

4.03《关于选举缪希仁先生为第七届董事会独立董事候选人的议案》

5、审议《关于<未来三年股东回报规划（2026-2028）>的议案》6、审议《关于参与竞拍山东达驰电气有限公司、山东达驰高压开关有限公司、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及转让方对标的企业享有的债权的议案》

7、审议《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

1、审议《关于选举第七届董事会董事长的议案》

2、审议《关于选举七届董事会副董事长的议案》

3、审议《关于选举第七届董事会专门委员会成员的议案》

4、审议《关于聘任公司总裁的议案》

5、审议《关于聘任公司副总裁的议案》

第七届董事会

2025年12月23日6、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》

第一次会议

7、审议《关于聘任公司财务总监的议案》

8、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》

9、审议《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》

10、审议《关于调整公司及下属公司融资额度和担保额度预计的议案》

11、审议《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

第七届董事会

2025年12月30日《关于终止重大资产重组的议案》。

第二次会议

2、董事出席情况

2025年，全体董事均出席了董事会历次会议，具体出席情况如下：

董事是否独立本年度应出席董亲自出委托出席缺席姓名董事事会次数席次数次数次数陈添旭否8800

CHEN 8 8否00

MANHONG吴昊否8800陈熙否8800房桃峻是6600缪希仁是8800冯玲是8800汤新华是2200

（二）董事会召集股东会情况

2025年度，公司董事会召集召开股东会2次。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。2025年度公司股东会召开情况如下表所示：

召开会议投资者会议届次审议通过议案日期类型参与比例

1、《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

2、《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》

3、《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》

4、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》5、《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

6、《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》

7、《关于公司2024年度权益分派预案的议案》2025年度2025年5月8、《关于公司及下属公司申请融资额度及担保额度预计的年度41.4057%股东会21日议案》9、《关于制定<2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》10、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

11、《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》

12、《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》13、《关于调整经营范围、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

1、《关于修订<公司章程>的议案》

2、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

2025年第2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

2025年12

一次临时临时37.0680%2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》月23日

股东会2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2.04《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》

2.05《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》2.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

3、《关于<未来三年股东回报规划（2026-2028）>的议案》4、《关于参与竞拍山东达驰电气有限公司、山东达驰高压开关有限公司、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及转让方对标的企业享有的债权的议案》5、《关于董事会换届选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》5.01《关于选举陈添旭先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》5.02《关于选举 CHEN MANHONG 女士为第七届董事会非独立董事候选人的议案》5.03《关于选举吴昊先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》6《关于董事会换届选举第七届董事会独立董事候选人的议案》6.01《关于选举汤新华先生为第七届董事会独立董事候选人的议案》6.02《关于选举冯玲女士为第七届董事会独立董事候选人的议案》6.03《关于选举缪希仁先生为第七届董事会独立董事候选人的议案》

上述股东会均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东会的决议及授权，认真执行股东会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、

提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。

（四）投资者关系管理工作

董事会高度重视投资者关系管理工作，通过年度网上业绩说明会、投资者热线、互动易平台等方式持续开展与投资者的交流，进一步增进了投资者对于公司经营发展情况的了解，提升了公司信息透明度。（五）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事本着对公司、股东负责的态度，根据《公司法》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事规则》及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表自己的看法和观点，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和全体股东的利益。

独立董事根据公司的《独立董事年报工作规程》及监管部门有关规定，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，履行独立董事职责，做好年报审计阶段工作情况。同时，独立董事积极利用到公司参加会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，与管理层及相关人员展开进一步的交流，了解公司生产经营及发展状况，及时通过自己的专业知识和判断为公司提出建设性意见。

具体内容详见公司披露的2025年度独立董事述职报告。

（六）信息披露情况

公司始终严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》《公司章程》等相关规定，坚持“公平、公开、公正”的原则，履行上市公司信息披露义务。公司已披露的信息真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司报告期内发生的相关事项及经营情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、董事会2026年工作计划

(一)继续积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，不断提升董事会规范运作和治理水平，本着对全体股东负责的态度，切实有效地履行董事会职责。

（二）严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，进一步提升公司信息披露质量。

（三）根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范文件的要求，公司将持续梳理各类制度文件，根据公司实际情况，不断完善公司制度体系。（四）加强投资者关系管理工作，依法维护全体投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系。

中能电气股份有限公司董事会

2026年4月25日