中能电气股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条为规范中能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的

对外投资行为，提高投资效益，降低和规避投资风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规的相关规定以及本公司《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的

货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件

规定可以用作出资的资产对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于：

（一）单独或与他人共同出资设立子公司、合营企业、联营企业等经济实体；

（二）收购、出售、置换其他公司股权；

（三）增加、减少对外权益性投资；

（四）股票投资、债券投资、基金投资；

（五）委托理财；

（六）委托贷款；

（七）法律法规规定的其他对外投资。

第三条投资管理应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，规模适度、控制风险，创造良好经济效益。

公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四条本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。第二章对外投资的组织管理机构

第五条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，分别根

据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条公司董事会战略与投资决策委员会为公司董事会的对外投资下设机构，负责统筹、协调投资项目的整体分析，对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第七条公司可以根据实际情况设置投资决策评审委员会，对公司对外投资

项目进行评估，对投资项目是否同意立项或是否投资作出审议，并可根据项目情况外聘专家参会并发表专业意见，为决策机构提供专业建议。

第八条公司董事会办公室为对外投资业务的具体经办部门，主要负责对外

投资项目进行信息收集、整理和初步评估、尽职调查、研究分析并完善投资方案或建议，形成对外投资预案，组织项目审批流程，并对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，跟踪投资进展情况，对投资材料进行归档，对已投项目进行投后管理。

第九条公司各事业部、各部门、分子公司发起的对外投资项目，项目发起

部门参照本制度第八条所述对投资项目进行信息搜集、可行性分析、尽职调查、

项目执行、资料归档、投后管理等全流程管理。公司董事会办公室为该类投资项目的管理机构，负责对投资项目的可行性研究进行初步评估审核，对投资项目提供专业验证和技术支持，与项目申报单位共同开展尽职调查。

第十条公司财务中心参与投资项目财务尽职调查，负责协同相关方面进行

项目可行性分析，办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。

第十一条公司董事会办公室参与投资项目法务尽职调查，负责对外投资项

目的合作方资信、协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第十二条公司其他各部门应按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。第三章对外投资的审批权限及决策管理

第一节审批权限

第十三条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证监会颁布的

有关规章制度、深圳证券交易所的有关规则以及本公司《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第十四条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。公司认为可以投资的，应按权限逐层进行审批。公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十五条公司对外投资决策权限如下：

（一）符合下列标准之一的对外投资（证券投资、委托理财等本制度及中国证监会、深圳证券交易所业务规则、公司章程另有规定的投资事项除外），须经股东会审议通过：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4．交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）符合下列标准之一的对外投资（证券投资、委托理财等本制度及中国证监会、深圳证券交易所业务规则、公司章程另有规定的投资事项除外），须经董事会审议通过：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）未达到本条第（一）、（二）所述标准，由董事长审议批准。

第十六条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围

发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第十五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十五条的规定。

第十七条公司进行对外投资交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二节决策管理

第十八条对外投资决策原则上经过项目可行性分析、项目调研、项目立项、项目执行等阶段。

第十九条公司董事会办公室发起的对外投资项目，董事会办公室按照公司

有关规定报送决策机构审批。各事业部、各部门、分子公司发起的对外投资项目，经各事业部、各部门、分子公司内部有权机构审批后统一提交至董事会办公室，由董事会办公室按照公司有关规定报送决策机构审批。

第二十条公司董事会、审计中心、财务中心等组织应依据其职责对投资项

目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第四章对外投资的转让与收回

第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3、自身经营资金不足，急需补充资金时；

4、本公司认为有必要的其他情形。

第二十三条投资转让、处置应严格按照《公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有

关规定办理，必须保证公司回收和转让资产不流失。

第二十四条公司批准处置对外投资的程序及权限应严格按照《公司法》和

中国证监会颁布的有关规章制度、深圳证券交易所的有关规则以及本公司规定履行。

第五章对外投资的投后管理

第一节对外投资的人事管理

第二十五条公司对外股权投资应根据《公司章程》、投资合作相关协议、被投资公司的《公司章程》及公司其他管理制度规定委派或推荐董事、经营管理人员，参与、控制、影响被投资公司的运营决策。

第二十六条上述第二十五条规定的对外投资派出人员的人选由公司人力

中心提出候选人，由公司总经理研究决定。

第二十七条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规

定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应当通过参加董事会会议等形式获取被投资公司经营管理相关信息，应及时向公司汇报投资进展。派出人员应接受公司下达的考核指标，定期进行工作汇报、接受公司监督、检查。

第二节对外投资的财务管理、审计及其他重大事项管理

第二十八条控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计及其变更等应遵循公司的财务管理制度及其有关规定。

第二十九条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务中心管理，控股

子公司应每月向公司财务中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。公司可向控股子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第三十条公司董事会办公室、财务中心等相关部门应当及时了解参股公司

运营状况，进行跟踪管理，定期、不定期与参股公司进行沟通，及时了解、掌握参股公司有关重大事项的信息，并对重大事项进行全面审核、分析，及时向集团公司汇报。

第三十一条公司审计中心应定期或不定期检查对外投资的内部控制执行情况。

第六章对外投资的信息披露

第三十二条公司对外投资应由公司董事会秘书负责，严格按照中国证监会

颁布的法律法规、深圳证券交易所《上市规则》、《规范运作指引》的要求及公司章程及有关制度的规定履行信息披露义务。

第三十三条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第三十四条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资决策程序及信息披露规定。

第三十五条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第三十六条公司和子公司须遵循《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及公司、子公司《信息披露管理制度》等相关规定，及时履行信息披露的基本义务。第三十七条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可不按照本制度规定披露和履行相应程序。

第七章责任追究

第三十八条公司董事会应及时了解投资项目的进展和投资效益情况，如出

现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资损失等情况，公司董事会应查明原因、提出建议和纠正措施，如存在人为或管理不当等造成投资损失的，应当追究有关人员的责任。

第三十九条公司董事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对待和严格

控制投资行为产生的风险，上述人员违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。造成重大损失的，视情况要求其承担相应的法律责任。

第四十条董事、高级管理人员、项目主管领导及投资经办人员在对外投资

过程中存在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责及其它损

害公司利益行为的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第四十一条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审

计或公司聘请的中介机构外部审计的负责人，公司可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。

第四十二条公司股东会或董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第八章附则

第四十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。

第四十四条本制度由董事会负责解释。

第四十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。