华创证券有限责任公司

关于中能电气股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能电气

股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）2022年向特定对象发行股票和2023年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监督规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对中能电气2025年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2022年向特定对象发行股票经中国证券监督管理委员会《关于同意中能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1347号）同意注册，公司向12名特定对象发行股票40485829股，发行价格为9.88元/股，募集资金共计为人民币

399999990.52元，扣除发行费用（不含税）人民币7432062.06元，实际募集资

金为人民币392567928.46元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2022年1月15日出具了《验资报告》（立信中联验字[2022]D-0002 号）。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会《关于同意中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2507号）同意注册，公司

1向不特定对象发行可转债4000000张发行面值100元/张，募集资金共计为人

民币400000000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币5158636.85元后，实际募集资金为人民币394841363.15元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年12月16日出具了《验资报告》（立信中联验字[2023]D-0041 号）。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

（二）以前年度、本年度募集资金使用情况及节余情况

1、2022年向特定对象发行股票

2025年4月3日，公司2022年向特定对象发行股票募投项目“一二次融合智能配电项目”实施完毕，已达到预定可使用状态，满足结项条件。经立信中联会计师事务所鉴证并出具《中能电气股份有限公司募投项目使用募集资金节余情况专项说明鉴证报告》（立信中联专审字[2025]D-0269 号），截至 2025 年 4 月3日，公司累计使用2022年向特定对象发行股票募集资金合计21179.04万元，

节余募集资金18942.76万元（含利息）。经公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议及2024年度股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，上述募投项目结项后的节余募集资金（含利息）已转出专户，用作永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，募集资金专户注销。具体情况如下：

单位：人民币万元项目金额

实际募集资金金额39256.79

减：直接投入募集资金投资项目总额12277.91

截止2024年12月31日补充当期流动资金（永久补流）9000.00

累计发生额募集资金专户金融手续费0.24

加：募集资金专户利息收入834.61

减：直接投入募集资金投资项目总额-98.87

2025年度发生额补充当期流动资金（永久补流）0.00

募集资金专户金融手续费0.01

2加：募集资金专户利息收入36.92

减：直接投入募集资金投资项目总额12179.04

截止2025年12月31日补充当期流动资金（永久补流）9000.00

累计发生额募集资金专户金融手续费0.25

加：募集资金专户利息收入871.53

截止2025年12月31日节余募集资金金额（含利息）18949.03

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券2025年12月23日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》，同意将2023年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“新能源储充项目”“研发中心建设项目”

剩余募集资金的用途进行变更，用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2025年12月24日在巨潮资讯网发布的《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的公告》。该议案已经公司2026年1月8日召开的2026年第一次临时股东会审议通过。

截至2025年12月31日，累计使用2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合计14538.86万元，未使用募集资金余额为25413.05万元。具体情况如下：

单位：人民币万元项目金额

实际募集资金金额39484.14

减：直接投入募集资金投资项目总额1106.47

截止2024年12月31日补充当期流动资金（永久补流）11797.45

累计发生额募集资金专户金融手续费0.05

加：募集资金专户利息收入286.04

减：直接投入募集资金投资项目总额1432.39

补充当期流动资金（永久补流）202.55

2025年度发生额

募集资金专户金融手续费0.04

加：募集资金专户利息收入181.82

截止2025年12月31日减：直接投入募集资金投资项目总额2538.86

3累计发生额补充当期流动资金（永久补流）12000.00

募集资金专户金融手续费0.09

加：募集资金专户利息收入467.86

截止2025年12月31日未使用募集资金余额25413.05

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，维护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司

《募集资金管理办法》的规定，公司在银行设立募集资金专用账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行分别签署了募集资金监管协议，以便保荐机构监督并核查公司募集资金的存放、使用和管理情况。

截至2025年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

（一）2022年向特定对象发行股票募集资金专项账户存储情况

单位：人民币万元序初始存储截至2025年12月存储账户名称开户银行银行账号号金额31日存储余额方式招商银行股份有2025福建中能电5919034627

1限公司福州分行16000.000.00年5月

气有限公司10918营业部已注销兴业银行股份有2025福建中能电1170101001

2限公司总行营业14476.000.00年5月

气有限公司00555756部已注销上海浦东发展银

2023

中能电气股行股份有限公司4312007880

39000.000.00年9月

份有限公司福建自贸试验区1100000882已注销福州片区分行

合计0.00

（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户存储情况

单位：人民币万元

4序初始存储金截至2025年12月存储

账户名称开户银行银行账号号额31日存储余额方式中能电气股招商银行福州分59190007241

125750.0013893.59活期

份有限公司行营业部0028中能电气股兴业银行总行大11701010010

213000.0011137.36活期

份有限公司厦营业部0641448福建中能电兴业银行总行营11701010010

31000.00382.10活期

气有限公司业部0641327

合计25413.05

注：上述存储余额包含募集资金利息累计467.86万元。2026年3月，公司已将剩余募集资金转出募集资金专户，用于永久补充流动资金，并已完成对应的募集资金专户注销手续。

三、2025年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

具体内容详见附表1和附表2“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

2025年1月24日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会

第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“研发中心建设项目”之子项目新能源光储充一体化研发展示中心新增全资子公司福建中能电气有限公司

为实施主体，新增福建省福清市宏路镇融侨经济技术开发区为实施地点。具体内容请详见公司于2025年1月25日在巨潮资讯网发布的《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的公告》。

2025年4月27日，公司召开第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会

第十九次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同

意公司调整向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“研发中心建设项目”之

子项目“新能源光储充一体化研发展示中心”的内部投资结构，该事项不改变募集资金使用用途，亦不改变项目实施主体、投资总额、拟投入募集资金总额。具体内容请详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网发布的《关于调整部分募投项目内部投资结构的公告》。

（三）募投项目先期投入及置换情况

5报告期内，公司不存在募投项目置换事项。

（四）2025年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、向特定对象发行股票

2024年4月23日，公司召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第

十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.2亿元（含本数）向特定对象发行股票闲置的募集资金暂

时补充流动资金，使用期限为公司第六届董事会第十五次会议审议通过之日起

12个月内，到期将归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2024年4月25日在巨潮资讯网发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

2025年3月27日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金1.2亿元全部

归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司于2025年3月28日在巨潮资讯网发布的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。

2、向不特定对象发行可转换公司债券

2024年12月18日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过1.2亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起12个月内，到期将归还至募集资金专户。2025年11月27日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金1.2亿元全部归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司于2025年11月27日在巨潮资讯网发布的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。

（五）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2025年4月27日，公司召开第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会

第十九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。单个产品的投资期限不超过12个月，现金管理有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。具体内容6详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网发布的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

截至2025年12月31日，公司对向特定对象发行股票暂时闲置的募集资金进行循环滚动现金管理累计金额6000.00万元，到期赎回金额6000.00万元，相应收到现金管理利息金额29.32万元。

截至2025年12月31日，公司对向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置的募集资金进行循环滚动现金管理累计金额42200.00万元，到期赎回金额

42200.00万元，相应收到现金管理利息金额154.06万元。

（六）节余募集资金使用情况

1、向特定对象发行股票

2025年4月3日，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目“一二次融合智能配电项目”已实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件。经公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议及2024年度股东大会审

议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将上述募投项目结项后的节余募集资金18942.76万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。具体内容详见公司分别于2025年4月29日、2025年5 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》、《2024年度股东大会决议公告》等相关公告。报告期内，节余募集资金（含利息）已转出专户，用作永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，对应的募集资金专户已办理完成销户手续。

2、向不特定对象发行可转换公司债券2025年12月23日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》，同意将2023年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“新能源储充项目”“研发中心建设项目”剩余募集资金的用途进行变更并用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2025年12月24日在巨潮资讯网发布的《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的公告》。该议案已经公司于2026年1月8日召开的2026年第一次临时股

7东会审议通过。

2026年3月，公司已将上述剩余募集资金（含利息）转出专户，用于永久补

充流动资金，并已完成对应的募集资金专户销户手续。

（七）超募资金使用情况公司不存在超募资金的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2025年12月31日，公司已将向特定对象发行股票尚未使用的募集资金转出，用作永久补充流动资金，对应的募集资金专户办理完成销户手续。

截至2025年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券尚未使用的募集资金为人民币25413.05万元。2026年3月，公司已将剩余募集资金（含利息）转出专户，用于永久补充流动资金，并已完成对应的募集资金专户销户手续。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2025年12月23日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》。同意将2023年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“新能源储充项目”“研发中心建设项目”剩余募集资金的用途进行变更并用于永久补充流动资金。该议案已经2026年1月8日召开的2026年第一次临时股东会审议通过。2026年3月，公司已将剩余募集资金转出专户，用于永久补充流动资金，并已完成对应的募集资金专户销户手续。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监督规则》《深圳证券交易所创8业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2025年12月31日，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，发行人不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对中能电气2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）9（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：__________________________________刘海刘紫昌华创证券有限责任公司年月日

10附表1：

募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）

单位：人民币万元

2025年度投

募集资金总额39256.79入募集资金-98.87总额

报告期内变更用途的募集资金总额0.00已累计投入

累计变更用途的募集资金总额0.00募集资金总21179.04额

累计变更用途的募集资金总额比例0.00%项目达项目可是否已变截至期末投是否承诺投资项目截至期末累到预定本年度行性是更项目募集资金承调整后投资本年度投入资进度达到和超募资金投计投入金额可使用实现的否发生

（含部分诺投资总额总额（1）金额（%）(3)＝预计

向(2)状态日效益重大变

变更）(2)/(1)效益期化承诺投资项目

2025年

一二次融合智1488.0

否31000.0030256.79-98.8712179.0440.25%4月3日注1否能配电项目9

11不适

补充流动资金否9000.009000.000.009000.00100.00%不适用不适用不适用用承诺投资

—40000.0039256.79-98.8721179.0453.95%----项目小计超募资金投向不适用未达到计划进

自募投项目立项以来，公司积极推进募投项目的实施，严格遵守募集资金使用的有关规定。受外部宏观经济度或预计收益

形势变化及行业竞争加剧的影响，公司更加注重降本增效，对募投项目的实施保持审慎态度。2025年4月3的情况和原因日，该项目已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司已将该项目结项。随着新建厂房及配套设施的投入（分具体项使用，募投项目逐步产生经济效益。

目）项目可行性发

生重大变化的不适用，公司募投项目可行性未发生重大变化情况说明超募资金的金

额、用途及使不适用用进展情况募集资金投资项目实施地点无变更情况募集资金投资项目实施方式无调整情况募集资金投资项目先期投入无及置换情况

用闲置募集资详见本核查意见三、（四）

12金暂时补充流

动资金情况

2025年4月3日，公司2022年向特定对象发行股票募投项目已结项，节余募集资金用作永久性补充流动资金。节余的主要原因：1、公司遵循科学、合理、节约的原则审慎使用募集资金，通过强化全流程费用管项目实施出现控，优化资源配置，有效降低了项目实施成本。最终，募投项目实际支出较计划预算有所节约，形成募集资募集资金节余

金节余；2、募投项目实施过程中，受外部宏观经济形势变化及行业竞争加剧的影响，公司更加注重降本增效，的金额及原因

对募投项目的实施保持审慎态度，调整部分募投项目内部投资结构，合理缩减项目建设内容，使得募投项目实际支出低于计划支出，形成部分募集资金节余。

尚未使用的募

集资金用途及详见本核查意见三、（八）去向募集资金使用及披露中存在无的问题或其他情况

注1：2025年4月3日，一二次融合智能配电项目已达到预定可使用状态，公司已将该募投项目结项。随着新建厂房及配套设施的投入使用，募投项目逐步产生经济效益。

13附表2：

募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）

单位：人民币万元

2025年度投

募集资金总额39484.14入募集资金总1634.94额

报告期内变更用途的募集资金总额25413.05已累计投入募

累计变更用途的募集资金总额25413.0514538.86集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例64.36%项目可是否已变项目达到本年是否承诺投资项目截至期末累截至期末投资行性是更项目募集资金承调整后投资本年度投入预定可使度实达到

和超募资金投计投入金额进度（%）(3)否发生

（含部分诺投资总额总额（1）金额用状态日现的预计

向(2)＝(2)/(1)重大变

变更）期效益效益化承诺投资项目新能源储充项

是20000.001860.871234.311860.87100.00%终止0注2是目研发中心建设

是8000.00677.99198.08677.99100.00%终止0注2是项目

补充流动资金否12000.0012000.00202.5512000.00100.00%不适用不适不适否

14用用

项目终止节余不适不适

募集资金永久不适用—24945.280.000.000.00不适用否用用补充流动资金承诺投资

—40000.0039484.141634.9414538.8636.82%----项目小计超募资金投向不适用未达到计划进

度或预计收益自2024年下半年至今，宏观经济、新能源行业和公司业务经营等方面出现了一些新的挑战，原募投项目实的情况和原因施背景也出现了一些显著变化，经审慎考虑终止原募投项目，具体原因详见公司于2025年12月24日在巨（分具体项潮资讯网发布的《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的公告》。目）项目可行性发详见公司于2025年12月24日在巨潮资讯网发布的《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的公生重大变化的告》。

情况说明超募资金的金

额、用途及使不适用用进展情况募集资金投资

项目实施地点详见本核查意见三、（二）变更情况募集资金投资

项目实施方式详见本核查意见三、（二）调整情况募集资金投资无项目先期投入

15及置换情况

用闲置募集资

金暂时补充流详见本核查意见三、（四）动资金情况项目实施出现募集资金节余不适用的金额及原因尚未使用的募

集资金用途及详见本核查意见三、（八）去向募集资金使用及披露中存在无的问题或其他情况

注2：截至2025年12月31日，新能源储充项目及研发中心建设项目终止，尚未实现效益。

16附表3

改变募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元改变后截至期改变后的项目拟截至期末投资项目达到对应的本年度末实际项目可行

改变后投入募进度（%）预定可使本年度实是否达到原承诺实际投累计投性是否发

的项目集资金(3)=(2)/(用状态日现的效益预计效益项目入金额入金额生重大变

总额1)期

(2)化

（1）新能源储

永久补充充项目、

25413.050.000.000.00%不适用不适用不适用不适用

流动资金研发中心建设项目

合计—25413.050.000.00————

自2024年下半年至今，宏观经济、新能源行业和公司业务经营等方面出现了一些新的挑战，原募投项目实施背景也出现了一些显改变原因、决策程序及信息披露情况说明著变化，经审慎考虑终止原募投项目，将募集资金用途变更为永（分具体项目）久补充流动资金。详见公司于2025年12月24日在巨潮资讯网发布的《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的公告》及其他相关公告。本次变更事项已经公司董事会及股东会审议通

17过。

未达到计划进度或预计收益的情况和原详见公司于2025年12月24日在巨潮资讯网发布的《关于变更募因（分具体项目）集资金用途并用于永久补充流动资金的公告》。

改变后的项目可行性发生重大变化的情不适用况说明

18