中能电气:关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：300062证券简称：中能电气公告编号：2025-063

债券代码：123234债券简称：中能转债

中能电气股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月5日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》的修订情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法

规和规范性文件的最新规定，同时结合自身实际情况对《公司章程》进行修订、完善。本次《公司章程》修订的核心内容包括：将“股东大会”修改为“股东会”；

不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使；新增职工代表董事的规定；新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节。

此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对。

本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。《公司章程》修订对照表详见如下：

修订前修订后第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护中能电气股份有限公司（以权益，规范公司的组织和行为，根据《中华下称“公司”或“本公司”）、股东、职工人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、和债权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国证券法》（以下称“《证为，根据《中华人民共和国公司法》（以下券法》”）和其他有关规定，制订本章程。称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币55760.0663

55760.0663万元。万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致

注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条（新增）法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本员具有法律约束力。依据本章程，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称高级管理人员是指公司的本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人（本公司称为“财执行总裁、副总经理、财务总监、董事会秘务总监”）、董事会秘书和公司董事会根据

书、投融资总监和总工程师。本公司章程聘任的其他人员。

第十二条公司的经营宗旨：使用先进生产第十三条公司的经营宗旨：深耕智能电网技术，生产和销售电气产品，为全体股东提领域，为电网建设提供安全可靠、高效智能供满意的经济回报。的产品及解决方案，持续助力国家能源事业发展。不断提升企业的经营管理水平和核心竞争力，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

第十五条公司股份的发行，遵循公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十八条公司系在福建中能电气有限公司第十九条公司系在福建中能电气有限公

的基础上变更改组，由福建中能电气有限公司的基础上变更改组，由福建中能电气有限司的原投资人作为发起人共同发起设立。发公司的原投资人作为发起人共同发起设立。

起人为加拿大电气设备有限公司、周爱贞、发起人为加拿大电气设备有限公司、周爱

陈添旭、福州科域电力技术有限公司、上海贞、陈添旭、福州科域电力技术有限公司、

信前投资管理有限公司、福州华金盛投资管上海信前投资管理有限公司、福州华金盛投理有限公司。资管理有限公司。发起人以福建中能电气有限公司截止2007年6月30日净资产中的

57000000.00元折为公司股本

57000000股，净资产折合股本后余额转

为资本公积，公司设立时发行的股份总数为

5700万股，面额股的每股金额为1元，其

中加拿大电气设备有限公司持有2514.27

万股、周爱贞持有1584.03万股、陈添旭

持有992.94万股、福州科域电力技术有限

公司持有404.70万股、上海信前投资管理

有限公司持有168.15万股、福州华金盛投

资管理有限公司持有35.91万股。截至2007年11月24日，各发起人均已缴足其认购的股份。

第十九条首次公开发行时，公司各股东认删除

购的股份数和持股比例如下……

第二十条公司股份总数为55760.0663万第二十条公司已发行的股份总数为股，均为普通股。55760.0663万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加注册资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证券监督管理（五）法律、行政法规及中国证券监督管理

委员会（以下简称中国证监会）批准的其他委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据国家导致的公司股本变更等事项应当根据国家

法律、法规和规范性文件的规定以及本公司法律、法规和规范性文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十四条公司不得收购本公司股份。但

有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必所必需。需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发股份，自公司股票在证券交易所上市交易之行股份前已发行的股份，自公司股票在证券日起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不得况，在任职期间每年转让的股份不得超过其超过其所持有本公司同一类别股份总数的所持有本公司股份总数的25%；所持本公司25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之股份自公司股票上市交易之日起1年内不得日起1年内不得转让。上述人员离职后半年转让。若公司董事、监事、高级管理人员在内，不得转让其所持有的本公司股份。

首次公开发行股票上市之日起六个月内申报除上述外，公司股东、董事和高级管理离职的，应当自申报之日起十八个月内不得人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、转让其直接持有的本公司股份；在首次公开《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所发行股票上市之日起第七个月至第十二个月及公司章程等相关法律法规的规定。

之间申报离职的，应当自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。除此之外的情形，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

自离职人员的离职信息申报之日起六个

月内……

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股票或者其他具有股权性质的证券在司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又内又买入，由此所得收益归本公司所有，本买入，由此所得收益归本公司所有，本公司公司董事会将收回其所得收益。但是，证券董事会将收回其所得收益。但是，证券公司公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以股份的，以及有中国证监会规定的其他情形，上股份的，以及有中国证监会规定的其他情卖出该股票不受6个月时间限制。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用持有的及利用他人账户持有的本公司股票或他人账户持有的股票或者其他具有股权性质者其他具有股权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行东有权要求董事会在30日内执行。公司董事的，股东有权要求董事会在30日内执行。公会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权司的利益以自己的名义直接向人民法院提起为了公司的利益以自己的名义直接向人民法诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计……账簿、会计凭证；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表公司股东会、董事会的会议召集程序、

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或表决方式违反法律、行政法规或者本章程，者决议内容违反本章程的，股东有权自决议或者决议内容违反本章程的，股东自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条（新增）有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续180日以上单独或政法规或者本章程的规定，给公司造成损失合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请的，连续180日以上单独或者合计持有公司求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会公司职务时违反法律、行政法规或者本章程向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行的规定，给公司造成损失的，前述股东可以公司职务时违反法律、行政法规或者本章程书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧的损害的，前款规定的股东有权为了公司的急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两但如果在公司发行证券过程中，……款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照有关规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份第四十条公司股东滥用股东权利给公司或的股东，将其持有的股份进行质押的，应者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当自该事实发生当日，向公司作出书面报责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股告。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东……删除新增章节第四章股东和股东会

第二节控股股东和实际控制人

新增条款第四十一条（新增）公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增条款第四十二条（新增）公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十三条（新增）控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十四条（新增）控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非职工董事，决定有关董监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的产超过公司最近一期经审计总资产百分之三担保事项；十的事项；

（十三）审议公司连续十二个月内累计购买、（十一）审议批准变更募集资金用途事项；出售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；者本章程规定应当由股东会决定的其他事

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；项。

（十六）审议公司因本章程第二十四条第股东会可以授权董事会对发行公司债

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公券作出决议。

司股份的事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股（十七）审议法律、行政法规、部门规章或东会授权由董事会决议，可以发行股票、可本章程规定应当由股东大会决定的其他事转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守项。法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生下列行为时，需经股第四十六条公司发生下列行为时，需经股东大会审议通过。东会审议通过。

…………

本款中的交易事项包括下列事项：本款中的交易事项包括下列事项：

…………

（3）提供财务资助（含委托贷款、对子公（3）提供财务资助（含委托贷款）；

司提供财务资助等）；（4）提供担保（指上市公司为他人提供的

（4）提供担保（含对子公司担保）；担保，含对控股子公司的担保）；

…………

（二）公司发生的下列关联交易行为，须经（二）公司发生的下列关联交易行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

公司与关联人发生的交易（公司提供担公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露评估或者审计报告，联交易，应当及时披露评估或者审计报告，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营并将该交易提交股东会审议。与日常经营相相关的关联交易可免于审计或者评估。关的关联交易、关联人等各方均以现金出……资，且按照出资比例确定各方在所投资主体

（三）公司提供担保的，应当经董事会审议的权益比例及深圳证券交易所规定的其他

后及时对外披露。公司下列对外担保行为，情形，可免于审计或者评估。

须经股东大会审议通过。……

……（三）公司提供担保的，应当经董事会审议

（5）连续十二个月内担保金额超过公司最后及时对外披露。公司下列对外担保行为，近一期经审计总资产的30%；须经股东大会股东会审议通过。

（6）对股东、实际控制人及其关联人提供……

的担保；（5）公司及其控股子公司提供的担保总额，

（7）深圳证券交易所或者公司章程规定的超过公司最近一期经审计总资产30%以后其他担保情形。提供的任何担保；

董事会审议对外担保事项时，应当取得（6）连续十二个月内担保金额超过公司最出席董事会会议的三分之二以上董事同意。近一期经审计总资产的30%；

股东大会审议前款第（5）项担保事项时，（7）对股东、实际控制人及其关联人提供应经出席会议的股东所持表决权的三分之的担保；

二以上通过。（8）深圳证券交易所或者公司章程规定的……其他担保情形。

公司应制定对外担保管理制度，规定股董事会审议对外担保事项时，必须经出东大会、董事会审批对外担保的权限和违反席董事会会议的三分之二以上董事同意。股审批权限、审议程序的责任追究制度。东会审议前款第（6）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

……

公司董事、高级管理人员或其他相关人

员违反公司对外担保审批权限或审议程序，给公司造成损失的，公司将根据相关法律法规及公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况追究相关人员的责任。

第四十五条公司召开股东大会的地点为：第四十九条公司召开股东会的地点为：公公司住所地或股东大会通知中明确的地点。司住所地或股东会通知中明确的地点。股东股东大会将设置会场，以现场会议形式召会将设置会场，以现场会议形式召开，公司开，并应当按照法律、行政法规、中国证监还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

会的规定，采用安全、经济、便捷的网络投股东会除设置会场以现场形式召开外，还可票方式为股东参加股东大会提供便利。股东以同时采用电子通信方式召开。股东通过上通过上述方式参加股东大会的，视为出席。述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司应当保证股东会会议合法、有效。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十条本公司召开股东会时将聘请律师

请律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

…………

第四十七条经全体独立董事过半数同意，第五十一条董事会应当在规定的期限内独立董事有权向董事会提议召开临时股东按时召集股东会。经全体独立董事过半数同大会。……意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十二条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会提出。董事会应当根据法律、行政法本章程的规定，在收到提案后10日内提出规和本章程的规定，在收到提议后10日内同意或不同意召开临时股东大会的书面反提出同意或不同意召开临时股东大会的书馈意见。面反馈意见。

…………

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、审

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份计委员会以及单独或者合计持有公司1%以的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的东，可以在股东大会召开10日前提出临时提股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例提案的内容，并将该临时提案提交股东会审和新增提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者公除前款规定的情形外，召集人在发出股司章程的规定，或者不属于股东会职权范围东大会通知后，不得修改股东大会通知中已的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行列明的提案或者增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、出席股东大会，并可以书面委托代理人出席持有特别表决权股份的股东等股东均有权会议和参加表决，该股东代理人不必是公司出席股东会，并可以书面委托代理人出席会的股东；议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

……（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

……

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选

第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东

第六十四条股权登记日登记在册的所有普

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照通股股东、持有特别表决权股份的股东等股有关法律、法规及本章程行使表决权。东或者其代理人，均有权出席股东会，并依……照有关法律、法规及本章程行使表决权。

……

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

效证件或证明、证券账户卡；委托代理他人有效证件或者证明；代理他人出席会议的，出席会议的，应出示本人有效身份证件、股应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会法定代表人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。

委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会……议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十七条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事和高级管理人员董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总列席会议的，董事和高级管理人员应当列席经理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十一条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事主持副董事长不能履行职务或者不履行职长主持；副董事长不能履行职务或者不履行

务时由半数以上董事共同推举的一名董事职务时，由过半数的董事共同推举的一名董主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者……其推举代表主持。

……

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十二条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署等内容，以及股东大会对董事会的录及其签署、公告等内容，以及股东会对董授权原则，授权内容应明确具体。股东大会事会的授权原则，授权内容应明确具体。股议事规则，由董事会拟定，股东大会批准。东会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十六条股东会会议记录由董事会秘书

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议

应当在会议记录上签名。……主持人应当在会议记录上签名。……

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的1/2以上通过。的股东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的2/3以上通过。的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；

（四）公司连续十二个月内累计购买、出售（三）本章程的修改；

重大资产或者担保金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

审计总资产30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

……经审计总资产30%的；

……

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十二条股东（包括委托代理人出席股代表的有表决权的股份数额行使表决权，每东会会议的股东）以其所代表的有表决权的一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表……决权，类别股股东除外。

公开征集股东权利违反法律、行政法规……

或者国务院证券监督管理机构有关规定，导公开征集股东权利违反法律、行政法规或者致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承中国证监会有关规定，导致公司或者其股东担赔偿责任。遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十三条股东会审议有关关联交易事时，关联股东不应当参与投票表决，其所代项时，关联股东不应当参与投票表决，其所表的有表决权的股份数不计入有效表决总代表的有表决权的股份数不计入有效表决数；股东大会决议的公告应当充分披露非关总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下:

(一)股东会审议有关关联交易事项时关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。股东未主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避；

(二)股东会在审议有关关联交易事项时，会

议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(三)会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己

的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；

(四)关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进

行关联关系披露或者回避的，有关该关联事项的决议无效。

第八十一条股东大会审议表决关联交易删除时，会议主持人应当要求关联股东回避表决。……

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十四条除公司处于危机等特殊情况

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不董事、总经理和其它高级管理人员以外的人与董事、高级管理人员以外的人订立将公司订立将公司全部或者重要业务的管理交予该全部或者重要业务的管理交予该人负责的合人负责的合同。同。第八十三条董事、非职工代表监事候选人第八十五条非职工代表董事候选人名单名单以提案的方式提请股东大会表决。由职以提案的方式提请股东会表决。

工代表出任的监事直接由公司职工民主选职工代表董事由公司职工代表大会、职举产生，无需通过董事会以及股东大会的审工大会或者其他形式民主选举产生，产生后议。董事会应当向股东公告候选董事、监事直接进入董事会，无需提交股东会审议。非的简历和基本情况。职工代表董事的提名方式和程序为：

股东大会就选举董事、非职工代表监事（一）董事会、单独或者合并持有公司3%

进行表决时，实行累积投票制。以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事会、单独或者合并持有公司3%以董事候选人，董事会经征求被提名人意见并上股份的股东有权向董事会提出非独立董对其任职资格进行审查后，向股东会提出提事候选人的提名，董事会经征求被提名人意案。

见并对其任职资格进行审查后，向股东大会（二）董事会、单独或合并持有公司已发行提出提案。监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选

3%以上股份的股东有权提出非职工代表担人，并经股东会选举决定。依法设立的投资

任的监事候选人的提名，监事会征求被提名者保护机构可以公开请求股东委托其代为人意见并对其任职资格进行审查后，向股东行使提名独立董事的权利。

大会提出提案。（三）持有或合并持有公司有表决权股份总董事会、监事会、单独或合并持有公司数3%以上的股东提出关于提名董事候选人

已发行股份1%以上的股东可以提出独立的临时提案的，最迟应在股东会召开10日董事候选人，并经股东大会选举决定。依法以前、以书面提案的形式向召集人提出并应设立的投资者保护机构可以公开请求股东同时提交有关董事候选人的详细资料。召集委托其代为行使提名独立董事的权利。人在接到上述股东的董事候选人提名后，应持有或合并持有公司有表决权股份总尽快核实被提名候选人的简历及基本情况，数3%以上的股东提出关于提名董事、监事保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召（四）在股东会召开前，董事候选人应当出开10日以前、以书面提案的形式向召集人具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披提出并应同时提交有关董事、监事候选人的露的候选人的资料真实、完整，并保证当选详细资料。召集人在接到上述股东的董事、后履行法定职责。

监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选（五）股东会选举两名及以上非职工代表董人的简历及基本情况，保证股东在投票时对事时（独立董事和非独立董事分别选举），候选人有足够的了解。应当实行累积投票制。在累积投票制下，选在股东大会召开前，董事、非职工代表举非职工代表董事时，按以下程序进行：

监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提（1）出席会议的每一个股东均享有与本次名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、股东会拟选举董事席位数相等的表决权，每完整，并保证当选后履行法定职责。由职工一个股东享有的表决权总数计算公式为：股代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟由董事会予以公告。在累积投票制下，选举选举董事人数。

董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：（2）股东在投票时具有完全的自主权，既

（1）出席会议的每一个股东均享有与本次可以将全部表决权集中投于一个候选人，也

股东大会拟选举董事或非职工代表监事席可以分散投于数个候选人，既可以将其全部位数相等的表决权，每一个股东享有的表决表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数权用于投票表决。＝股东持股总数×拟选举董事或非职工代（3）董事候选人的当选按其所获同意票的表监事人数。多少最终确定，但是每一个当选董事所获得

（2）股东在投票时具有完全的自主权，既的同意票应不低于（含本数）按下述公式计

可以将全部表决权集中投于一个候选人，也算出的最低得票数。

可以分散投于数个候选人，既可以将其全部最低得票数＝出席会议所有股东所代表股表决权用于投票表决，也可以将其部分表决份总数的二分之一。

权用于投票表决。（4）若首次投票结果显示，获得同意票数

（3）董事或非职工代表担任的监事候选人不低于最低得票数的候选董事候选人数不

的当选按其所获同意票的多少最终确定，但足本次股东会拟选举的董事人数时，则应该是每一个当选董事或非职工代表担任的监就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮事所获得的同意票应不低于（含本数）按下选举程序按照本条上述各款的规定进行。在述公式计算出的最低得票数。累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数最低得票数＝出席会议所有股东所代表股多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可份总数的二分之一。实行差额选举。

（4）若首次投票结果显示，获得同意票数

不低于最低得票数的候选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟

选举的董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选

举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的

董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。审推举两名股东代表参加计票和监票。审议事议事项与股东有利害关系的，相关股东及代项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布并当场公布表决结果，决议的表决结果载入表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。…………

第八十九条股东大会现场结束时间不得第九十一条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式会议主持人应当宣布于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每每一提案的表决情况和结果并根据表决结一提案的表决情况和结果，并根据表决结果果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等计票人、监票人、股东、网络服务方等相关相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十六条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事自决议通过之日的，新任董事在本次股东会会议结束后立即起就任。就任，但股东会决议中对新任董事的就任时间另有规定的，从其规定。职工代表大会、职工大会或者其他形式通过有关职工代表

董事选举提案的，提案应同时指明新任职工董事的就任时间。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第九十八条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上市公司董事、高级管理人员等，期限未满条情形的，公司解除其职务。的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第九十七条董事由股东大会选举或更换，第九十九条非职工代表董事由股东会选并可在任期届满前由股东大会解除其职务。举或更换，并可在任期届满前由股东会解除董事每届任期3年，任期届满可连选连任。其职务。董事每届任期3年，任期届满可连独立董事每届任期与其他董事任期相同，任选连任。独立董事每届任期与其他董事任期期届满可连选连任。连任时间不得超过六相同，任期届满可连选连任。连任时间不得年。在公司连续任职独立董事已满六年的，超过六年。在公司连续任职独立董事已满六自该事实发生之日起三十六个月内不得被年的，自该事实发生之日起三十六个月内不提名为公司独立董事候选人。得被提名为公司独立董事候选人。

董事任期从股东大会决议通过之日起董事任期从就任之日起计算，至本届董计算，至本届董事会任期届满时为止。董事事会任期届满时为止。董事任期届满未及时任期届满未及时改选，在改选出的董事就任改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部当依照法律、行政法规、部门规章和本章程门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理总经理或者其他高级管理人员职务的董事人员职务的董事以及由职工代表担任的董以及由职工代表担任的董事，总计不得超过事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事总数的1/2。

公司董事会暂不设置职工代表董事。董事会成员中应当有公司职工代表1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，产生后直接进入董事会，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

……根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，……执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百零一条董事可以在任期届满以前提第一百零三条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞低人数时，在改选出的董事就任前，原董事任导致公司董事会成员低于法定最低人数，仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照章程规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届第一百零四条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除，于辞职生效或任期届满后1年效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交内仍然有效。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在……任期结束后并不当然解除，于辞职生效或任期届满后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

……

新增条款第一百零五条（新增）股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百零三条未经本章程规定或者董事第一百零六条未经本章程规定或者董事会会的合法授权，任何董事不得以个人名义代的合法授权，任何董事不得以个人名义代表表公司或者董事会行事。董事以其个人名义公司或者董事会行事。董事以其个人名义行行事时，在第三方会合理地认为该董事在代事时，在第三方会合理地认为该董事在代表表公司或者董事会行事的情况下，该董事应公司或者董事会行事的情况下，该董事应当当事先声明其立场和身份。事先声明其立场和身份。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法第一百零七条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设立独立董事。独立董删除事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。……

第一百零七条董事会由7名董事组成，其第一百零九条董事会由7名董事组成，其

中独立董事3名。设董事长1人，副董事长中独立董事3名，职工代表董事1名。设董

1人。事长1人，副董事长1人。董事长和副董事

董事会下设审计委员会、战略与投资决长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个董事会专门委员会。……

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十案；

四条第（一）项、第（二）项规定的情形收（七）在股东会授权范围内，决定公司对外购本公司股票或者合并、分立、解散及变更投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

公司形式的方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项；

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收（八）决定公司内部管理机构的设置；

购本公司股份的事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十一）制订本章程的修改方案；秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公（十二）管理公司信息披露事项；

司财务总监、总工程师等高级管理人员，并（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司决定其报酬事项和奖惩事项；审计的会计师事务所；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总

（十三）制订本章程的修改方案；裁的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司程或者股东会授予的其他职权。

审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查股东会审议。

总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条……第一百一十三条……

（二）公司发生的交易（提供担保、公司受（二）公司发生的交易（提供担保、公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当及时披露，应当经董事会审议通过；属于当及时披露，应当经董事会审议通过；属于本章程第四十二条所规定的须提交股东会本章程第四十六条所规定的须提交股东会

审议的交易行为，还应当在董事会审议通过审议的交易行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：后提交股东会审议：

（三）公司对外提供担保（包括但不限于资……产抵押、质押、保证等）如属于本章程第四（三）公司对外提供担保（包括但不限于资十二条所列担保情形之一的，应当报股东会产抵押、质押、保证等）如属于本章程第四审议批准；除本章程第四十二条所列情形之十六条所列担保情形之一的，应当报股东会外的对外担保，由公司董事会审议批准。未审议批准；除本章程第四十六条所列情形之经董事会或股东会批准，公司不得对外提供外的对外担保，由公司董事会审议批准。未担保。经董事会或股东会批准，公司不得对外提供……担保。

……

第一百一十三条……第一百一十四条……

（八）提名公司总经理、董事会秘书人选；（八）提名公司总裁、董事会秘书人选；

…………

第一百一十四条公司副董事长协助董事第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务；副董事长不能务的由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董履行职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业有关联关系的不得对该项决项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决权。该董事会会议由过半数的无关联关系系的董事不得对该项决议行使表决权，也不董事出席即可举行，董事会会议所作决议须得代理其他董事行使表决权。该董事会会议经无关联关系董事过半数通过。出席董事会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，的无关联董事人数不足3人的，应将该事项董事会会议所作决议须经无关联关系董事过提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增章节第五章董事会

第三节独立董事

新增条款第一百二十六条（新增）独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百二十七条（新增）独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百二十八条（新增）担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款第一百二十九条（新增）独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百三十条（新增）独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百三十一条（新增）下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十二条（新增）公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节第五章董事会

第四节董事会专门委员会

新增条款第一百三十三条（新增）公司董事会设立

战略与投资决策委员会、审计委员会、薪酬

与考核委员会、提名委员会等专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。

新增条款第一百三十四条（新增）审计委员会由3

名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增条款第一百三十五条（新增）审计委员会行使

《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他事项。新增条款第一百三十六条（新增）审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百三十七条（新增）公司董事会设置

战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员

会、提名委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百三十八条（新增）战略委员会由3

名董事组成，其中包括公司董事长和至少一名独立董事，由董事长担任召集人。战略委员会主要行使下列职权：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会、股

东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

新增条款第一百三十九条（新增）提名委员会由3

名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百四十条（新增）薪酬与考核委员会

由3名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，由第一百四十一条公司设总裁1名，由董

董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。公司设副总裁，由董公司总经理、执行总裁、副总经理、财事会决定聘任或解聘。

务总监、董事会秘书、投融资总监和总工程公司总裁、副总裁、财务总监、董事会师为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不第一百四十二条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理每届任期3年，连第一百四十四条总裁每届任期3年，总裁聘可以连任。连聘可以连任。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行第一百四十五条总裁对董事会负责，行使

使下列职权：下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司总工程（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总

师、财务总监、副总经理；监、副总裁；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）经董事会授权，总经理有权决定：（八）经董事会授权，总裁有权决定：

…………总经理列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百三十条总经理应制订总经理工作细第一百四十六条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列第一百四十七条总裁工作细则包括下列内

内容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以第一百四十八条总裁可以在任期届满以前前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条公司执行总裁、副总经第一百四十九条公司副总裁、财务总监由

理、财务总监、投融资总监、总工程师由总总裁提请董事会聘任或解聘。公司副总裁、经理提请董事会聘任或解聘。公司执行总裁、财务总监协助总裁开展公司日常经营管理工副总经理、财务总监、投融资总监、总工程作，对总裁负责。

师协助总经理开展公司日常经营管理工作，对总经理负责。第一百三十五条高级管理人员执行公司第一百五十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；高级管理人员存在故意或者重大过失赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

……高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第七章监事会整章删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十一条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

报送并披露年度财务会计报告，在每一会计券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的百分之十列入公司法定金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公积金。公司法定公积金累计额为公司注册的50%以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

…………公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》或者本章程的规损和提取法定公积金之前向股东分配利润定向股东分配利润的，股东应当将违反规定的，股东必须将违反规定分配的利润退还公分配的利润退还公司；给公司造成损失的，司。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利

润。第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十六条公司的公积金用于弥补公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公司注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司可采取现金、股票或现第一百五十八条公司利润分配政策为：

金与股票相结合的方式分配股利。公司利润（一）利润分配原则分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理

（一）公司的利润分配应重视对投资者投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可

的合理投资回报，利润分配政策应保持连续持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，营能力，不得超过累计可分配利润的范围；不得超过累计可分配利润的范围；当公司最

（二）在公司现金流满足公司正常经营近一年审计报告为非无保留意见或带与持

和长期发展的前提下，公司可以采取现金或续经营相关的重大不确定性段落的无保留者股票方式分配股利，并优先采用现金分红意见的，可以不进行利润分配。

的利润方式。公司具备现金分红条件的，应（二）利润分配形式当采用现金分红进行利润分配；采用股票股公司采取现金、股票、现金股票相结合

利进行利润分配的，应当具有公司成长性、的方式或者法律法规允许的其他方式分配每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司一股利。具备现金分红条件的，公司应当优先般按照年度进行利润分配，也可以进行中期采取现金方式分配股利。采用股票股利进行现金分红；利润分配的，应当在利润分配方案中对公司

（三）在公司当年实现盈利符合利润分成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实

配条件时，如无重大投资计划或重大现金支合理地分析。

出等事项发生，公司应当进行现金分红，每在公司现金流满足公司正常经营和可年现金分红比例不低于当年实现可供分配利预期的重大投资计划或者重大现金支出的

润的10%或连续三年累计现金分红比例不低前提下，公司董事会可以根据公司当期经营于该期间实现的年均可供分配利润的30%。利润和现金流情况进行中期分红，具体方案重大投资计划或重大现金支出是指以下情形需经公司董事会审议后提交公司股东会批之一：准。公司召开年度股东会会议审议年度利润

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收分配方案时，可审议批准下一年中期现金分

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司红的条件、比例上限、金额上限等。年度股最近一期经审计净资产的30%，且超过3000东会会议审议的下一年中期分红上限不应万元；超过相应期间归属于公司股东的净利润。董

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收事会根据股东会决议在符合利润分配的条

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司件下制定具体的中期分红方案。

最近一期经审计总资产的30%。（三）利润分配的条件上述重大投资计划或重大现金支出，应1、现金分红的具体条件：当经董事会审议通过后，报股东大会批准。公司当年实现盈利且报表内累计未分配

（四）公司董事会应当综合考虑所处行利润为正，如无重大投资计划或重大现金支

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水出发生，公司应当采取现金方式分配利润，平以及是否有重大资金支出安排等因素，区以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分下列情形，并按照本章程规定的程序，提分配利润的10%，且最近3年以现金方式累出差异化的现金分红政策：计分配的利润不少于最近3年实现的年均可

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金分配利润的30%。在实施上述现金分配股利

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在的同时，公司也可以派发股票股利。每年具本次利润分配中所占比例最低应达到80%；体的现金分红比例方案由董事会根据前述

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在并提交股东会表决。

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；重大投资计划或重大现金支出是指以下

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金情形之一：

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在（1）公司未来十二个月内拟对外投资、本次利润分配中所占比例最低应达到20%；收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

公司发展阶段不易区分但有重大资金支司最近一期经审计净资产的50%，且超过出安排的，可以按照前项规定处理。5000万元；

（五）公司发放股票股利，应满足以下（2）公司未来十二个月内拟对外投资、条件：收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

1、公司未分配利润为正且当期可分配利司最近一期经审计总资产的30%。

润为正；上述重大投资计划或重大现金支出，应

2、公司在经营情况良好，并且董事会认当经董事会审议通过后，报股东会批准。

为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发2、发放股票股利的具体条件：

放股票股利有利于公司全体股东整体利益（1）公司未分配利润为正且当期可分配时，可以在满足上述现金分红的条件下，提利润为正；

出股票股利分配预案。（2）公司在经营情况良好，并且董事会

（六）公司制定利润分配方案应符合以认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、下决策程序：发放股票股利有利于公司全体股东整体利益

1、在公司当年实现盈利符合利润分配条时，可以在满足上述现金分红的条件下，提件时，公司董事会应根据中国证监会的有关出股票股利分配预案。公司在确定以股票方规定和公司的具体经营情况和市场环境，制式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以定利润分配预案，经全体董事过半数通过后股票方式分配利润后的总股本是否与公司报股东大会批准。制定现金分红具体方案时，目前的经营规模、盈利增长速度、每股净董事会应当认真研究和论证公司现金分红的资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融时机、条件和最低比例、调整的条件及其决资成本的影响，以确保利润分配方案符合全策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红体股东的整体利益和长远利益。

方案可能损害上市公司或者中小股东权益（四）差异化的现金分红政策的，有权发表独立意见。董事会对独立董事公司董事会应当综合考虑所处行业特的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、事会决议公告中披露独立董事的意见及未采债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以

纳或者未完全采纳的具体理由。及投资者回报等因素，区分下列情形，并按

2、独立董事可以征集中小股东的意见，照本章程规定的程序，提出差异化的现金分

提出分红提案，并直接提交董事会审议。红政策：3、股东大会对利润分配预案尤其是现金1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多支出安排的，进行利润分配时，现金分红在种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金及时答复中小股东关心的问题。支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

（七）公司应当严格执行本章程确定的本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

利润分配政策以及股东大会审议批准的利润3、公司发展阶段属成长期且有重大资金分配方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗支出安排的，进行利润分配时，现金分红在力、或者公司外部经营环境变化并对公司生本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况公司发展阶段不易区分但有重大资金支发生较大变化时，公司可对利润分配政策进出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

行调整。公司调整利润分配政策应由董事会现金分红在本次利润分配中所占比例做出专题论述，详细论证和说明原因。有关为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

调整或者变更利润分配政策的议案，应由独（五）董事会、股东会对利润分配方案立董事发表意见，经董事会全体董事过半数的研究论证程序和决策机制通过后提交股东大会批准，并应经出席股东1、在定期报告公布前，公司管理层、大会的股东所持表决权的三分之二以上通董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、过。保证正常生产经营及业务发展所需资金和

（八）公司应在定期报告中详细披露利重视对投资者的合理投资回报的前提下，研

润分配政策的制定及执行情况，董事会未做究论证利润分配预案。董事会应当认真研究出现金利润分配预案的，应当在定期报告中和论证公司现金分红的时机、条件和最低比披露未分红的原因、未用于分红的资金留存例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

公司的用途，独立董事应当对此发表独立意独立董事认为现金分红方案可能损害上市见。公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会审议通过利润分配预案

并在定期报告中公告后，提交股东会审议；

在公司年度股东会会议审议批准了下一年

中期现金分红的条件、比例上限、金额上限

等的情形下，如董事会根据该股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体中期分红方案的，无需再提交股东会审议。

4、公司在上一会计年度实现盈利且在

弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

5、在公司董事会对有关利润分配方案

的决策和论证过程中，以及在公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站

上的投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6、公司召开股东会会议时，单独或者

合计持有公司1%以上股份的股东有权按照

《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所

的相关规定以及本章程的相关规定，向股东会提出关于利润分配方案的临时提案。

（六）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。

2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（七）利润分配政策的调整

1、如果公司根据生产经营情况、投资

规划和长期发展的需要或者因外部经营环境或自身经营状况等发生较大变化而需要

调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律、法规、规范性文件的规定。上述外部经营环境或自身经营状况的较大变化系指以下情形之一：

（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷

风、洪水、火灾、战争、罢工、骚乱、社会

动乱、恐怖袭击、传染病疫情等不能预见、

不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利

润的20%；

（5）法律、法规、规章、规范性文件规定的其他情形。

2、公司董事会在研究论证调整利润分

配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意。

3、对本章程规定的利润分配政策进行

调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明公司应当严格按照证券监管部门

的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东

会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露

具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（九）如果公司股东存在违规占用公司

资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（十）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红

政策和股东回报规划、未严格履行相应决策

程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百六十二条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第?百六十八条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出或以邮件方式或以传真方式送出。

第一百六十九条公司通知以专人送出的，第一百七十条公司通知以专人送出的，由

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自传真到达对方日常联系传真之日起第2个第一次公告刊登日为送达日期。

工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各第一百七十四条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于30日内在《证券时报》日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国上公告。债权人自接到通知书之日起30日家企业信用信息公示系统公告。债权人自接内，未接到通知书的自公告之日起45日内，到通知之日起30日内，未接到通知的自公告可以要求公司清偿债务或者提供相应的担之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者保。提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在《证券时报》日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国上公告。家企业信用信息公示系统公告。第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百七十八条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在《证日起10日内通知债权人，并于30日内在报券时报》上公告。债权人自接到通知书之日纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债起30日内，未接到通知书的自公告之日起权人自接到通知之日起30日内，未接到通知

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百七十九条公司依照本章程第一

百五十六条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十一条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

……程规定的其他解散事由出现；

……公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九第一百八十四条公司有本章程第一百八

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股东大或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十第一百八十五条公司因本章程第一百八十

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清为公司清算义务人，应当在解散事由出现之算。清算组由董事或者股东大会确定的人员日起15日内成立清算组进行清算。清算组组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权由董事组成。但是本章程另有规定或者股东人可以申请人民法院指定有关人员组成清算会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下第一百八十六条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百八十三条清算组应当自成立之日起第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券10日内通知债权人，并于60日内在报纸或时报》上公告。债权人应当自接到通知书之者国家企业信用信息公示系统公告。债权人日起30日内，未接到通知书的自公告之日起应当自接到通知之日起30日内，未接到通知

45日内，向清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债……权。

……

第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未依照前款定清偿前，将不会分配给股东。规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第?百八十六条公司清算结束后，清算组应第?百九十条公司清算结束后，清算组应当当制作清算报告，报股东大会或者人民法院制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，确认，并报送公司登记机关，申请注销公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职

第?百九十一条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者责，负有忠实义务和勤勉义务。

其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司清算组成员因故意或者重大过失给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条董事会依照股东大会修改第一百九十五条章程修改事项属于法律、章程的决议和有关主管机关的审批意见修改法规要求披露的信息，按规定予以公告。

本章程。

修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。

第一百九十二条释义第一百九十六条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享表决权已足以对股东大会的决议产生重大影有的表决权已足以对股东会的决议产生重大响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

…………

第一百九十三条董事会可依照章程的规第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。规定相抵触。

第一百九十四条本章程以中文书写，其他第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次义时，以在福建省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”、“超过”不含“多于”不含本数。

本数。

除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2025年 12月）》。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。

董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更登记、

章程备案等事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的为准。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

二、其他公司治理制度的修订、制定情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合自身实际情况，对公司部分治理制度进行修订、制定。

具体情况如下：

是否需要

序号制度名称修订/制定类型股东大会审议

1《股东大会议事规则》，修订后更名为修订是《股东会议事规则》

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《关联交易公允决策制度》修订是

5《会计师事务所选聘制度》修订是

6《对外投资管理制度》修订是

7《募集资金管理办法》修订否

8《董事会专门委员会工作细则》修订否

9《内部审计制度》修订否《董事和高级管理人员所持本公司股