上海锦天城（厦门）律师事务所

关于中能电气股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

地址：福建省厦门市思明区湖滨东路 95 号华润大厦 B座 12-13 层

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上海锦天城（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：中能电气股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件及

《中能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了充分的核查和验证，并以现场出席方式参加了公司本次股东大会。本所保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召

集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公

第1页上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2025年12月5日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，决议召集本次股东大会。

召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2025年12月6日在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2025年12月23日14:30在福建省福州市仓山

区金山工业区金洲北路20号会议室召开，由公司董事长陈添旭先生主持本次股东大会。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。

本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票

的具体时间为2025年12月23日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月23日

9:15—15:00期间的任何时间。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议的召集及召开程序符合相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》《中能电气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员资格与召集人资格

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

1.于股权登记日2025年12月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责

第2页上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书

任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

2.公司董事、监事、高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共529人，代表股份合计

233505321股，占公司有表决权股份总数的比例为37.0680%。具体情况如下：

1.出席会议的股东及股东代理人

(1)经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会

的股东和股东代理人共4人，代表股份228292160股，占公司有表决权股份总数的比例为36.2405%。

(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网

络投票统计结果，参加网络投票的股东和股东代理人共525人，代表股份

5213161股，占公司有表决权股份总数的比例0.8276%。以上参加网络投票的股

东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司进行验证。

(3)出席本次会议的中小股东和股东代理人共计525人，代表股份5213161股，占公司有表决权股份总数的比例为0.8276%；其中现场出席0人，代表股份

0股；通过网络投票525人，代表股份5213161股。

2.出席会议的其他人员

出席、列席会议的其他人员包括：公司董事、监事和高级管理人员现场出席、

列席会议，本所律师以现场出席的方式参加会议并进行见证。

本所律师认为，本次股东大会人员出席及列席人员资格合法有效，符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定。

（三）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《议事规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

第3页上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会审议的提案根据公司公告的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：

序号议案内容

1.00《关于修订<公司章程>的议案》

2.00逐项审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2.04《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》

2.05《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

2.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

3.00《关于<未来三年股东回报规划（2026-2028）>的议案》《关于参与竞拍山东达驰电气有限公司、山东达驰高压开关有限公司、水发

4.00驰翔电气（山东）有限公司65%股权及转让方对标的企业享有的债权的议案》

5.00《关于董事会换届选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》

5.01《关于选举陈添旭先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》5.02 《关于选举 CHENMANHONG 女士为第七届董事会非独立董事候选人的议案》

5.03《关于选举吴昊先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》

6.00《关于董事会换届选举第七届董事会独立董事候选人的议案》

6.01《关于选举汤新华先生为第七届董事会独立董事候选人的议案》

6.02《关于选举冯玲女士为第七届董事会独立董事候选人的议案》

6.03《关于选举缪希仁先生为第七届董事会独立董事候选人的议案》

上述议案经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。其中，4.00号提案所涉交易为公司以支付现金方式购买山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权、山东达驰高

压开关有限公司65%股权及11396.18万元债权、水发驰翔电气（山东）有限公

第4页上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书司65%股权及8168.71万元债权，经初步测算构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权的变更。

（二）本次股东大会的表决程序

经本所律师查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。其中，累积投票提案（5.00、6.00）按规定实行累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，可在候选人中任意分配票数（可投零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行

计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议各项议案网络投票与现场投票合并统计的表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的议案表决结果如下：

1.00《关于修订<公司章程>的议案》

占出席会议的股东（或股东代理人）所持有

表决意见全体股东代表股份数（股）表决权股份总数的比例

同意23332515899.9228%

反对1049830.0450%

弃权751800.0322%其中，中小投资者表决结果：

占出席会议的中小股东（或股东代理人）所

表决意见中小股东代表股份数（股）持有表决权股份总数比例

同意503299896.5441%

反对1049832.0138%

弃权751801.4421%

根据《公司法》《公司章程》《议事规则》等相关规定，该议案为特别决议提案，需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过。

第5页上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书

根据表决结果，该议案获得通过。

2.00《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

占出席会议的股东（或股东代理人）所持有

表决意见全体股东代表股份数（股）表决权股份总数的比例

同意23329335899.9092%

反对1066830.0457%

弃权1052800.0451%其中，中小投资者表决结果：

占出席会议的中小股东（或股东代理人）所

表决意见中小股东代表股份数（股）持有表决权股份总数比例

同意500119895.9341%

反对1066832.0464%

弃权1052802.0195%

根据表决结果，该议案获得通过。

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

占出席会议的股东（或股东代理人）所持有

表决意见全体股东代表股份数（股）表决权股份总数的比例

同意23329075899.9081%

反对1066830.0457%

弃权1078800.0462%其中，中小投资者表决结果：

占出席会议的中小股东（或股东代理人）所

表决意见中小股东代表股份数（股）持有表决权股份总数比例

同意499859895.8842%

反对1066832.0464%

弃权1078802.0694%

根据表决结果，该议案获得通过。

2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

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占出席会议的股东（或股东代理人）所持有

表决意见全体股东代表股份数（股）表决权股份总数的比例

同意23328705899.9065%

反对1049830.0450%

弃权1132800.0485%其中，中小投资者表决结果：

占出席会议的中小股东（或股东代理人）所

表决意见中小股东代表股份数（股）持有表决权股份总数比例

同意499489895.8132%

反对1049832.0138%

弃权1132802.1730%

根据表决结果，该议案获得通过。

2.04《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》

占出席会议的股东（或股东代理人）所持有

表决意见全体股东代表股份数（股）表决权股份总数的比例

同意23331325899.9177%

反对1180830.0506%

弃权739800.0317%其中，中小投资者表决结果：

占出席会议的中小股东（或股东代理人）所

表决意见中小股东代表股份数（股）持有表决权股份总数比例

同意502109896.3158%

反对1180832.2651%

弃权739801.4191%

根据表决结果，该议案获得通过。

2.05《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

占出席会议的股东（或股东代理人）所持有

表决意见全体股东代表股份数（股）表决权股份总数的比例

同意23328855899.9072%

反对1096830.0470%

第7页上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书

弃权1070800.0459%其中，中小投资者表决结果：

占出席会议的中小股东（或股东代理人）所

表决意见中小股东代表股份数（股）持有表决权股份总数比例

同意499639895.8420%

反对1096832.1040%

弃权1070802.0540%

根据表决结果，该议案获得通过。

2.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

占出席会议的股东（或股东代理人）所持有

表决意见全体股东代表股份数（股）表决权股份总数的比例

同意23330333899.9135%

反对1096830.0470%

弃权923000.0395%其中，中小投资者表决结果：

占出席会议的中小股东（或股东代理人）所

表决意见中小股东代表股份数（股）持有表决权股份总数比例

同意501117896.1255%

反对1096832.1040%

弃权923001.7705%

根据表决结果，该议案获得通过。

3.00《关于<未来三年股东回报规划（2026-2028）>的议案》

占出席会议的股东（或股东代理人）所持有

表决意见全体股东代表股份数（股）表决权股份总数的比例

同意23334323899.9306%

反对1009830.0432%

弃权611000.0262%其中，中小投资者表决结果：

占出席会议的中小股东（或股东代理人）所

表决意见中小股东代表股份数（股）持有表决权股份总数比例

第8页上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书

同意505107896.8909%

反对1009831.9371%

弃权611001.1720%

根据《公司法》《公司章程》《议事规则》等相关规定，《关于<未来三年股东回报规划（2026-2028）>的议案》为特别决议提案，需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过。根据表决结果，该议案获得通过。

4.00《关于参与竞拍山东达驰电气有限公司、山东达驰高压开关有限公司、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及转让方对标的企业享有的债权的议案》

占出席会议的股东（或股东代理人）所持有

表决意见全体股东代表股份数（股）表决权股份总数的比例

同意23334053899.9294%

反对1026830.0440%

弃权621000.0266%其中，中小投资者表决结果：

占出席会议的中小股东（或股东代理人）所

表决意见中小股东代表股份数（股）持有表决权股份总数比例

同意504837896.8391%

反对1026831.9697%

弃权621001.1912%根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条“上市公司股东会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”及《公司法》《公司章程》《议事规则》等相关规定，该议案为重大资产重组相关特别决议提案。根据表决结果，该议案获得通过。

5.00《关于董事会换届选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》

本次选举应选非独立董事3名，采用累积投票制，具体得票情况如下：

候选人获得的选举票数（票）中小股东代表股份数（股）陈添旭228521889229729

第9页上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书

CHEN

228540172248012

MANHONG吴昊228541675249515

根据表决结果，陈添旭先生、CHEN MANHONG 女士、吴昊先生所得票数均符合累积投票制规则要求，当选为第七届董事会非独立董事。

6.00《关于董事会换届选举第七届董事会独立董事候选人的议案》

本次选举应选独立董事3名，采用累积投票制，具体得票情况如下：

候选人获得的选举票数（票）中小股东代表股份数（股）汤新华228535816243656冯玲228516918224758缪希仁228512905220745

根据表决结果，汤新华先生、冯玲女士、缪希仁先生所得票数均符合累积投票制规则要求，当选为第七届董事会独立董事。

本所律师认为，本次股东大会表决事项与本次股东大会的召开通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席及列席会议人员资格及会议表决程序等，均符合法律、法规及《股东会规则》《公司章程》《议事规则》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签署页）

第10页上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）

上海锦天城（厦门）律师事务所经办律师：_________________涂立强

负责人：____________________经办律师：_________________王章华蔡禧嘉年月日

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