中能电气股份有限公司

未来三年股东回报规划（2026-2028）

为进一步完善中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红回报机制，积极回报投资者，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关

文件的规定和要求，并综合考虑公司自身情况及外部环境等因素，公司董事会制订了《中能电气股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》（以下简称“本规划”）。

一、制定本规划的基本原则

本规划的制定应在符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文

件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

二、制定本规划的主要考虑因素

公司制定本规划，着眼于公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、战略发展目标、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的合理性、持续性和稳定性。

三、未来三年股东回报规划（2026-2028）

（一）利润分配形式

公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实合理地分析。

在公司现金流满足公司正常经营和可预期的重大投资计划或者重大现金支

出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。公司召开年度股东会会议审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会会议审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（二）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件：

公司当年实现盈利且报表内累计未分配利润为正，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。每年具体的现金分红比例方案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东会表决。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东会批准。

2、发放股票股利的具体条件：（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

（2）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模

不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（三）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营

能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东会审议；在公司年度股东会会议审议批准了下一年中期现金分红的条件、比例上限、

金额上限等的情形下，如董事会根据该股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体中期分红方案的，无需再提交股东会审议。

4、公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金

后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股

东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6、公司召开股东会会议时，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权

按照《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的

相关规定，向股东会提出关于利润分配方案的临时提案。

（五）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议。董事会在

审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。

2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（六）利润分配政策的调整

1、如果公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或者因外部经

营环境或自身经营状况等发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律、法规、规范性文件的规定。上述外部经营环境或自身经营状况的较大变化系指以下情形之一：

（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、火灾、战争、罢工、骚乱、社会动乱、恐怖袭击、传染病疫情等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分

配利润的20%；

（5）法律、法规、规章、规范性文件规定的其他情形。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意。

3、对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会

审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

四、股东回报规划的其他事宜

股东回报规划的制定及调整公司应至少每三年制定一次股东回报规划。本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责制定、修改及解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

中能电气股份有限公司董事会

2025年12月5日