广东天龙科技集团股份有限公司

董事薪酬管理制度

广东肇庆

二〇二六年四月第一章总则

第一条为进一步完善广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，强化公司董事的薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事的工作积极性和创造性，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，结合《广东天龙科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事。

第三条公司董事薪酬管理遵循以下原则：

（一）公开、公正、透明的原则；

（二）与公司长远利益相结合原则；

（三）与责、权、利相结合的原则；

（四）与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则；

（五）激励与约束并重的原则。

第二章工资总额决定机制与薪酬管理机构

第四条公司对董事的工资总额进行预算管理。公司以上年度董事的工资总

额为基数，按效益决定增长范围、效率调节增长幅度、水平调控增长目标等原则决定当年预算总额。

第五条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查公司董事履行职责情况并对其进行考核；负责评估是否

需要针对特定董事发起绩效薪酬、业绩激励及中长期激励收入的追索扣回程序；

负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第七条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

1第八条如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事平均绩

效薪酬未相应下降的，应当披露原因。如公司当年度业绩亏损，应当在董事薪酬审议各环节特别说明董事薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条公司企业管理部、财务管理部配合公司董事会薪酬与考核委员会进行董事薪酬方案的制定与实施工作。

第三章薪酬结构与标准

第十条董事薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条公司董事的薪酬遵循以下原则：

（一）公司向独立董事发放固定津贴。津贴标准及发放方式由董事会薪酬与考

核委员会提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行。公司独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。

（二）在公司内部任职的非独立董事，其薪酬标准依据本制度第十二条执行。

第十二条兼任高级管理人员的董事，薪酬结构按照公司《高级管理人员薪酬管理制度》执行，以高级管理人员身份领取薪酬后不再领取额外的董事薪酬或津贴；在公司担任除高级管理人员之外其他职务（包括在子公司兼任岗位或职务）的董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、业绩激励、中长期激励、福利补贴等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，薪酬构成具体如下：

（一）基本薪酬：指董事领取的固定薪酬，即根据董事在公司任职的具体岗

位、职级确定的固定年薪。

（二）绩效薪酬：指以董事个人工作目标计划为基础，结合工作目标的实现情况，经薪酬与考核委员会考核后领取的浮动薪酬。部分绩效薪酬应当与公司年度经营业绩相挂钩。绩效薪酬的具体考核指标选取、权重设置及考核标准，由薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划及各岗位的核心职责另行制定。

（三）业绩激励：指公司在常规绩效薪酬之外设置的增量激励机制，旨在激

励董事创造超额价值或攻克战略难关，包括超额利润奖、效益奖、重点项目激励奖等。

2（四）中长期激励：指公司根据战略发展需求和实际经营效益实施的股票期

权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案根据相关法律、法规等另行确定。

（五）福利补贴：根据公司内部制度规定的员工普遍享受的福利与补贴，包

括工龄津贴、节日津贴等。

第十三条董事的绩效薪酬、业绩激励和中长期激励收入的确定和支付应当

以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。

第四章薪酬发放

第十四条独立董事津贴按月发放。兼任高级管理人员的董事，薪酬发放按

照公司《高级管理人员薪酬管理制度》执行。在公司担任除高级管理人员之外其他职务（包括在子公司兼任岗位或职务）的董事的基本薪酬按月发放；福利补贴（如有）随当月工资发放；绩效薪酬、业绩激励应当经薪酬与考核委员会考核后发放。公司应设置部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事绩效薪酬或业

绩激励的递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十六条公司董事的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十七条公司董事因换届、改选等原因离任的，按其实际任期及相关合同约定计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬止付追索

3第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事绩效薪酬、业绩激励和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬、业绩激励和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、业绩激励和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事发

起绩效薪酬、业绩激励和中长期激励收入的追索扣回程序，并由薪酬与考核委员会报董事会审议批准后执行。

第六章薪酬调整

第二十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十二条公司董事的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集

同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司盈利状况及个人业绩表现。

（四）组织结构调整。

（五）岗位发生变动的个别调整。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规章、规范性文

件及《公司章程》等有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规章、规

范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以国家相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

4第二十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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