北京国枫律师事务所

关于广东天龙科技集团股份有限公司

第二期限制性股票激励计划首次及预留授予

第四个归属期归属条件未成就

及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书

国枫律证字[2021]AN015-8 号北京国枫律师事务所

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北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

天龙集团、公司指广东天龙科技集团股份有限公司经天龙集团2021年第一次临时股东大会审议通过并生

《激励计划》、本次指效的《广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性激励计划股票激励计划》本次股权激励指天龙集团实施本次激励计划的行为本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第四本次归属条件未成就指个归属期的归属条件未成就本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作本次作废失效指废失效的行为

《公司章程》指《广东天龙科技集团股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》股东大会指天龙集团股东大会董事会指天龙集团董事会监事会指天龙集团监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指北京国枫律师事务所元指人民币元

注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

1北京国枫律师事务所

关于广东天龙科技集团股份有限公司

第二期限制性股票激励计划首次及预留授予

第四个归属期归属条件未成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书

国枫律证字[2021]AN015-8 号

致：广东天龙科技集团股份有限公司

根据本所与天龙集团签订的《律师服务协议书》，本所接受天龙集团的委托，担任天龙集团本次激励的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、

法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所律师就天龙集团本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第四个归属期归属条件未成就及部分限制性股票作废失效的有关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国

现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对天龙集团本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为天龙集团本次股权激励所必备的法定

文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

24．本所律师同意天龙集团自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律

师出具的本法律意见书中的相关内容；

5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产

评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；

6．天龙集团已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

9．本法律意见书仅供天龙集团履行相关信息披露义务的目的使用，不得用

作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次归属条件未成就及本次作废失效的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：

1．本次归属条件未成就及本次作废失效的批准与授权；

2．本次归属条件未成就及本次作废失效的具体情况。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对天龙集团提供的本次归属条件未成就及本次作废失效的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

3一、本次归属条件未成就及本次作废失效的批准与授权根据天龙集团提供的会议文件及天龙集团在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深交所网站（http://www.szse.cn）公开披露的相关信息，天龙集团本次归属条件未成就及本次作废失效已取得如下批准与授权：

1．2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励相关事项的议案》等

与本次股权激励相关的议案。根据股东大会的授权，董事会有权根据《激励计划》的规定办理本次激励计划的有关事项，包括确认本次激励计划的归属条件是否成就及激励对象实际可归属的限制性股票数量，以及在归属条件未成就的情况下将已授予但未归属的限制性股票予以作废。

2．2025年4月28日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，会议审议

通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。由于本次激励计划的激励对象中有8人已离职不再具备激励对象资格（含首次授予部分6人及预留授予部分2人），以及首次及预留授予的第四个归属期公司层面的业绩考核不达标，董事会同意相关激励对象对应已获授但尚未归属的限制性股票共计697.20万股不得归属，由公司作废。

3．2025年4月28日，公司召开第六届监事会第十七次会议，会议审议通

过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会认为本次作废部分限制性股票事项符合有关规定，同意公司作废不得归属的限制性股票共计

697.20万股。

综上，本所律师认为，天龙集团本次归属条件未成就及本次作废失效已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次归属条件未成就及本次作废失效的具体情况

（一）本次归属条件未成就及本次作废失效的原因

1．激励对象离职不再具备激励对象资格

4根据《激励计划》相关规定，“激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”根据天龙集团提供的离职激励对象名单及相关离职资料，本次激励计划首次授予限制性股票的6名激励对象及预留授予限制性股票的2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格。该等离职的激励对象所持有已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2．因公司层面业绩不达标导致本次归属条件未成就

根据《激励计划》，首次及预留授予的第四个归属期归属条件中关于公司层面的业绩考核目标的相关规定如下：

归属安排业绩考核目标

第四个归属期2024年净利润不低于14641万元

注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

根据“大华审字【2025】0011000496号”《广东天龙科技集团股份有限公司审计报告》，天龙集团2024年剔除全部在有效期内的因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项所涉及的股份支付费用数值后归属于上市公司股东的

净利润低于14641万元，未满足《激励计划》规定的首次及预留授予第四个归属期对应的公司层面业绩考核目标，导致首次及预留授予的限制性股票第四个归属期归属条件未成就。因此，本次激励计划第四个归属期内已授予但尚未归属的首次及预留授予的限制性股票不得归属，由公司作废。

（二）本次作废失效的数量

根据《激励计划》及天龙集团第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本次激励计划首次及预

5留授予限制性股票的8名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票共

计73.80万股不得归属，由公司作废。此外，因首次及预留授予的第四个归属期公司层面业绩考核未达标导致第四个归属期内已授予但尚未归属的首次及预留

授予的限制性股票不得归属，因此相关激励对象对应已获授但尚未归属的限制性股票共计623.40万股不得归属，并作废失效。本次合计作废已获授但尚未归属的限制性股票共计697.20万股。

综上，本所律师认为，本次归属条件未成就及本次作废失效的原因以及作废失效的数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，天龙集团本次归属条件未成就及本次作废失效之事项已取得必要的批准和授权，本次归属条件未成就及本次作废失效的原因以及作废失效的数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

6（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第四个归属期归属条件未成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师潘波吴任桓

2025年4月28日

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