国泰海通证券股份有限公司

关于

北京海兰信数据科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二五年十一月海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）声明和承诺国泰海通证券股份有限公司接受北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”或“上市公司”）的委托，担任海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及

文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

3-1-1海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本

次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

3-1-2海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

目录

声明和承诺.................................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

目录....................................................3

释义....................................................8

一、基本术语................................................8

二、专业术语...............................................11

重大事项提示...............................................13

一、本次交易方案概述...........................................13

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................15

三、本次交易对上市公司的影响.......................................16

四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序.............................19

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见..................20

六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交

易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................20

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................21

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................23

重大风险提示...............................................24

一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险.................................24

二、交易标的评估增值较高的风险......................................24

三、商誉减值的风险............................................25

四、标的公司业绩承诺无法实现的风险....................................25

五、业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险.................................25

六、收购整合的风险............................................25

七、市场竞争加剧风险...........................................26

八、主要客户变化的风险..........................................26

九、原材料价格波动的风险.........................................26

十、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险................................26

3-1-3海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

十一、标的公司资产减值风险........................................27

第一节本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景和目的.........................................28

二、本次交易标的资产符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应.....................................................31

三、本次交易的具体方案..........................................33

四、本次交易的性质............................................40

五、本次交易对上市公司的影响.......................................41

六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序.............................44

七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................46

第二节上市公司基本情况..........................................62

一、基本情况...............................................62

二、公司设立及上市后股权变动情况.....................................62

三、股本结构及上市公司前十大股东情况...................................68

四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................69

五、最近三十六个月控制权变动情况.....................................69

六、最近三年重大资产重组情况.......................................69

七、主营业务发展情况和主要财务指标....................................69

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................71

九、上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况.....................................................71

第三节交易对方基本情况..........................................72

一、发行股份购买资产交易对方.......................................72

二、募集配套资金交易对方........................................155

三、其他事项说明............................................155

第四节标的资产基本情况.........................................157

一、基本情况..............................................157

二、历史沿革..............................................157

三、最近三年增减资、股权转让及评估情况.................................168

3-1-4海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

四、最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公

司重大资产重组交易标的的情况......................................170

五、股权结构及控制关系.........................................170

六、控股及参股子公司情况........................................171

七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................172

八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................184

九、主营业务发展情况..........................................184

十、标的公司主要财务数据........................................213

十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项...................................................213

十二、债权债务转移情况.........................................214

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................214

第五节本次交易的发行股份情况......................................220

一、发行股份及支付现金购买资产.....................................220

二、募集配套资金............................................223

第六节标的资产的评估及作价情况.....................................238

一、标的资产定价原则..........................................238

二、标的资产总体评估情况........................................238

三、评估假设..............................................242

四、收益法评估情况...........................................244

五、资产基础法评估情况.........................................263

六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业

鉴定等资料的说明............................................280

七、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明

并分析其对评估或估值结论的影响.....................................280

八、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值

结果的影响...............................................280

九、董事会关于评估合理性及定价公允性分析................................280

十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易

定价的公允性的独立意见.........................................285

3-1-5海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第七节本次交易主要合同.........................................287

一、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》主要内容....................287

二、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》主要内容292

三、《业绩承诺及补偿协议》主要内容...................................297

第八节独立财务顾问意见.........................................305

一、基本假设..............................................305

二、本次交易合规性的核查........................................305三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况................318四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析........................388

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见......................................390

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见..........................391

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的核查意见.............................................393

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见................395

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................395

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见................395十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见..................................395

十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查............396

十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果......396十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见............................398

第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................400

一、假设前提..............................................400

二、国泰海通证券对本次交易的内部审核意见................................400

第十节独立财务顾问结论意见.......................................402

3-1-6海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

附件：交易对方为合伙企业的股权穿透情况.................................405

3-1-7海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金重组报告书/本报告书指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金报告书摘要指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》

海兰信/北京海兰信/公司/指北京海兰信数据科技股份有限公司

本公司/上市公司

海兰寰宇/标的公司/企业指海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司

标的资产指海兰寰宇100%股权

海兰信拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购本次交易/本次重组指买资产及募集配套资金

本次发行股份及支付现金本次交易项下，海兰信采取发行股份及支付现金方式购买标指购买资产的资产的交易行为

本次募集配套资金、募集配海兰信采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行指套资金股份募集配套资金的交易行为

海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信创业投资合

伙企业（有限合伙）、温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）、上海瀚博源信息技术有限公司、温州寰曜共拓企

业管理合伙企业（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）、北京水木领航创业投资中

交易对方指心（有限合伙）、安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）、

北京华宇天科投资管理有限公司、海南陵水产业发展股权投

资基金合伙企业（有限合伙）、信科互动科技发展有限公司、

海南梦鑫顺康科技有限公司、上海永诚策信息工程有限公

司、凌冰、李渝勤、施水才、北京清杏瑞纳企业管理咨询合

伙企业（有限合伙）合计17名交易对方

本次发行的总交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估交易对价指机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，并经甲乙各方充分协商确定本次发行实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的股权变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度，如2025年内实业绩承诺期指施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年以及2027年；如

2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年，2026年、2027年以及2028年温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“珠创海成信指海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）”（曾用简称“创信海洋”）上海瀚博源信息技术有限公司，曾用名为“浙江海兰信海洋上海瀚博源指信息科技有限公司”（曾用简称“浙江海兰信”）温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“海寰曜共拓指南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）”（曾用简称“寰宇共创”）

3-1-8海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

华宇天科指北京华宇天科投资管理有限公司梦鑫顺康指海南梦鑫顺康科技有限公司海南信投指海南省信息产业投资集团有限公司温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“申申信投资指信（海南）投资合伙企业（有限合伙）”

清控银杏指清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）

北京水木领航指北京水木领航创业投资中心（有限合伙）

安义江海汇创投指安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）

海南陵水产投指海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）信科互动指信科互动科技发展有限公司上海永诚策信息工程有限公司，曾用名为“海南永诚信息科上海永诚指技工程有限公司”（曾用简称“海南永诚”）

北京清杏瑞纳指北京清杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）厦门寰宇指厦门海兰寰宇海洋信息科技有限公司福建寰宇指福建海兰寰宇海洋信息科技有限公司山东寰宇指山东海兰寰宇海洋信息科技有限公司广东寰宇指广东海兰寰宇海洋科技有限公司湛江寰宇指湛江海兰寰宇海洋信息科技有限公司北京寰宇指北京海兰寰宇海洋信息科技有限公司厦门兴康信指厦门兴康信科技有限公司海兰寰宇北京分公司指海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司北京分公司海兰寰宇湖北分公司指海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司湖北分公司海兰寰宇广东分公司指海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司广东分公司海南欧特海洋科技有限公司，曾用名为“无锡欧特海洋科技欧特海洋指有限公司”三亚中科遥感指三亚中科遥感信息产业园投资有限公司

海南绿香指海南绿香高科技农业有限公司，现已注销海南遥感指海南遥感高分数据应用技术有限公司中海油信息科技指中海油信息科技有限公司中电科海洋信息技术指中电科海洋信息技术研究院有限公司

创金兴业指北京创金兴业投资中心（有限合伙）

信石信兴指深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

开创寰宇指深圳开创寰宇投资合伙企业（有限合伙）中同华指北京中同华资产评估有限公司博思朴智指北京博思朴智资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

3-1-9海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《准则第26号》指上市公司重大资产重组》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（2024年7月修《公司章程》指

订）

报告期指2023年、2024年、2025年1-3月最近三年指2022年度、2023年度、2024年度公司股东大会指北京海兰信数据科技股份有限公司股东大会公司董事会指北京海兰信数据科技股份有限公司董事会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币评估基准日指2025年3月31日审计基准日指2025年3月31日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董

事会第九次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准定价基准日指日为本次向不超过35名特定投资者非公开发行股票发行期首日指标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记（章程等交割日指资料记载甲方持有标的公司100%股权）并取得变更后换发的营业执照之日上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下发行日指之日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日过渡期指

当日）止的期间过渡期损益指标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损

《购买资产协议》指《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》《购买资产协议之补充协指《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》议》

《业绩补偿协议》指《业绩承诺及补偿协议》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天审计报告指健审〔2025〕1-1734号）

沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第评估报告指

1505号

3-1-10海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京海兰信数备考审阅报告指据科技股份有限公司2024年度、2025年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2025）第 110A033877 号）

独立财务顾问、国泰海通指国泰海通证券股份有限公司

法律顾问、律师、德恒律师指北京德恒律师事务所

审计机构、会计师、天健会

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）计师

备考审阅机构、致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、评估师、沃克森指沃克森（北京）国际资产评估有限公司

二、专业术语

采用自适应海杂波抑制技术，具有小目标检测跟踪能力，小目标监视雷达指可以全天候全自动对量程范围内的各类海上目标进行探测及跟踪的监视警戒雷达

采用视觉 AI 技术，通过固定摄像机或云台摄像机等视觉卡口视觉监视雷达指手段，实现对监控水域范围内的目标进行探测、跟踪及识别的监视系统

海面流场指海洋表层水体的运动状态及其空间分布特征，流场指是海洋动力学研究的重要参数，大洋区域的流场常称为洋流，具有更稳定的时空尺度特征船舶自动识别系统，英文全称 Automatic IdentificationSystem，是应用于航海领域的助航系统。该系统由船载设AIS 指 备和岸基设施组成，通过甚高频无线电通信自动交换（播放及接收）船舶位置、航速、航向、呼号等信息，可与雷达、电子海图等设备联动，有效提升航行安全船舶交通管理系统，英文全称 Vessel Traffic ManagementSystem，是保障水域航行安全的现代化管理系统。核心设VTS 指 备包括岸基雷达、甚高频通信装置等，可实现对港口及交通要道水域的船舶进行精细化地探测、跟踪以及交通指挥协调

信号处理中，指触发系统响应的临界值，超过临界值系统门限指

才会对其进行处理，低于门限值则过滤掉指雷达波束照射海面时，由海浪、洋流等海洋表面特征反海杂波指射形成的散射回波。作为雷达杂波中最复杂的类型，其表现为显示器上的杂乱脉冲或闪烁斑点

X 波段是电磁波谱中的重要频段，频率范围 8-12 GHz，主X 波段 指

要应用于雷达、通信及遥感领域

全称 Radar Cross-Section（雷达截面积），表征目标反射雷RCS 指 达波能力的物理量，主要于目标材质、形状及雷达波束照射角度有关

指探测系统（雷达/光学设备等）在径向距离维度上区分两

距离分辨率指个相邻目标的最小间隔距离。当目标间距小于该值时，系统将无法识别为独立个体

指探测系统（雷达/光学设备等）在方位维度上区分两个相

方位分辨率指邻目标的最小间隔角度。当目标间距小于该值时，系统将无法识别为独立个体量程指指传感器的最大探测范围

3-1-11海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

目标抓拍速度指单位时间内可以抓拍的目标数量

闭路电视系统，英文名称 Closed Circuit Television，指通CCTV 指 过电缆传输视频信号的监控系统，包含摄像机、传输设备与监视器等组件

VHF（甚高频，Very High Frequency）是无线电通信领域VHF 指 的重要频段，频率范围 30MHz 至 300MHz，也泛指甚高频无线电话，是船舶通信的标准设备GIS（地理信息系统，Geographic Information System），指GIS 指 空间数据的处理及应用系统，如电子地图，可在其上叠加其他业务应用

地波雷达（Ground Wave Radar）是一种利用电磁波地表传

地波雷达指播特性实现超视距探测的雷达系统，应用在目标探测或海表面流场探测等领域

指特定海域内由风浪、涌浪等构成的波浪能量分布场，包浪场指

含波浪的时空变化特征（如波高、周期、传播方向）雷达发射的电磁波在传播过程中遇到目标物（如云层、飞雷达回波指

机等）后，经反射或散射返回雷达天线的能量部分综合海洋观测系统， IOOS(Integrated Ocean ObservingSystem）是美国国家海洋和大气管理局（NOAA）主导的

综合海洋观测系统，其整合了美国联邦机构、区域协会及IOOS 指 国际合作伙伴数百个岸基台站、高频地波雷达站、滑翔机

人、浮标潜标等探测资源，建立了覆盖美国专属经济区、五大湖及海岸带的国家级海洋监测网络，并配套有专门的数据处理分享系统，服务于涉海相关用户除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

3-1-12海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南省信息产业投资集

团有限公司、温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州创海成

信创业投资合伙企业（有限合伙）、上海瀚博源信息技术有限公司、温交易方案简介

州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）等17名交易对方购买海兰寰宇100%的股权，并募集配套资金交易价格（不含募

105062.06万元集配套资金金额）名称海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司

公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综主营业务合监测系统及雷达监测信息服务

交易 所属行业 I65 软件和信息技术服务业标的

符合板块定位√是?否?不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是?否

与上市公司主营业务具有协同效应√是?否

是否构成关联交易√是?否

交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组√是?否

构成重组上市?是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是?否

本次交易有无减值补偿承诺√是?否其它需特别说明无其他需特别说明的事项的事项

（二）标的资产评估情况

交易标的评估或估评估或估值增值率/本次拟交易交易价格其他基准日

名称值方法结果（万元）溢价率的权益比例（万元）说明海兰寰宇2025年3收益法105062.06438.88%100.00%105062.06无

100%股权月31日

3-1-13海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）本次交易的支付方式支付方式向该交易对

序交易股对应100%股权交易对方

号权比例评估值（万元）股份对价现金对价方支付总价（万元）（万元）（万元）

1海南信投16.48%105062.0611545.955767.8617313.81

2申信投资15.55%105062.0610894.655442.5016337.15

3创海成信14.96%105062.0610483.605237.1615720.75

4上海瀚博源10.25%105062.067180.523587.0810767.60

5寰曜共拓8.61%105062.066031.643013.159044.79

6清控银杏7.67%105062.065373.202684.228057.42

7水木领航4.75%105062.063327.951662.504990.45

8安义江海汇创投4.53%105062.063171.081584.144755.21

9华宇天科3.07%105062.062154.201076.153230.34

10海南陵水产投3.06%105062.062144.741071.423216.16

11信科互动2.42%105062.061697.95848.232546.18

12梦鑫顺康2.05%105062.061436.13717.432153.56

13上海永诚2.05%105062.061436.13717.432153.56

14凌冰2.04%105062.061426.25712.52138.75

15李渝勤1.21%105062.06848.94424.11273.04

16施水才1.21%105062.06848.94424.11273.04

17北京清杏瑞纳0.09%105062.0660.1830.0790.25

合计100.00%/70062.0635000.00105062.06

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元

上市公司审议本次交易事项的6.74元/股，不低于定价基准日定价基准日第六届董事会第九次会议决议发行价格前20个交易日的上市公司股票

公告日交易均价的80%103949634股，占发行后上市公司总股本的比例为12.61%（不考虑募集配套资金）发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并发行数量经中国证监会予以注册的发行数量为准在本次发行股份购买资产的定价基准日

至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整是否设置发

行价格调整?是√否方案

3-1-14海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

1、本次交易中，温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）获得股份的锁定期

安排：自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成

后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申信投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；

2、本次交易中，其他股东获得股份的锁定期安排：若其因本次交易取得新增股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让；

锁定期安排3、除上述锁定期安排外，承担标的公司业绩承诺及补偿义务的，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排。本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让通过本次交易获得的上市公司股份。若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额不超过70000.00万元

发行对象不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额比例支付本次重组现

35000.0050.00%

金对价中介机构费用及

1045.001.49%

募集配套资相关税费金用途重点海域海面态

势船载机动感知23730.0033.90%能力建设项目智慧海防垂直大

10225.0014.61%

模型研发项目

合计70000.00100.00%

3-1-15海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）募集配套资金发行股份的具体情况境内人民币普通每股

股票种类1.00元

股（A 股） 面值不低于定价基准日前20个交易日公司股

票交易均价的80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通

本次募集配套资金的发行过并经中国证监会同意注册后，由上市公定价基准日

发行期首日价格司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定

本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%；

最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发发行数量行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定是否设置发

行价格调整?是√否方案

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司锁定期安排送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面。标的公司海兰寰宇主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

3-1-16海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）本次交易后（不考虑配套募本次交易前本次增发股集资金）股东名称

持股数量份（万股）持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

申万秋8619.2111.96%-8619.2110.45%

海南信投--1713.051713.052.08%

申信投资--1616.421616.421.96%

创海成信--1555.431555.431.89%

上海瀚博源--1065.361065.361.29%

寰曜共拓--894.90894.901.09%

清控银杏--797.21797.210.97%

北京水木领航--493.76493.760.60%

安义江海汇创投--470.49470.490.57%

华宇天科--319.61319.610.39%

海南陵水产投--318.21318.210.39%

信科互动--251.92251.920.31%

上海永诚--213.08213.080.26%

梦鑫顺康--213.08213.080.26%

凌冰--211.61211.610.26%

李渝勤--125.96125.960.15%

施水才--125.96125.960.15%

北京清杏瑞纳--8.938.930.01%

其他股东63430.2488.04%-63430.2476.94%

合计72049.45100.00%10394.9682444.41100.00%

本次交易完成前后，上市公司的控股股东与实际控制人均为申万秋，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第 110A033877号）、上市公司 2024 年度审计报告（致同审字（2025）第 110A015442 号）及《北京海兰信数据科技股份有限公司2025年1-3月审阅报告》（致同审字（2025）第

110A033878 号），本次收购完成前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况

如下表所示：

3-1-17海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

2025年1-3月/2025.3.312024年度/2024.12.31

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总额225536.09352317.5656.21%244119.30369930.5351.54%

负债总额51224.38113487.36121.55%73290.46134052.2482.91%归属于上市公司普通

174267.29239035.7437.17%170816.26236113.3038.23%

股股东的净资产

营业收入34877.4336391.124.34%38393.9358255.4151.73%

营业利润4084.503522.56-13.76%675.06-333.60-149.42%

利润总额4082.543515.91-13.88%685.26-327.82-147.84%

净利润3571.523040.55-14.87%822.77-323.00-139.26%归属于上市公司普通

3540.943012.35-14.93%820.57-241.63-129.45%

股股东的净利润

基本每股收益（元/股）0.050.04-25.60%0.01-0.004-134.37%

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

根据备考报表财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司普通股股东的净资产及营业收入均得到一定程度的提升，负债总额亦增加较多，主要系上市公司由于本次交易形成的应付股权对价款金额较大。另外，上市公司2024年度净利润由822.77万元下降至-323.00万元，每股收益由0.01元下降至-0.004元；2025年1-3月净利润由3571.52万元下降至3040.55万元，每股收益由0.05元下降至0.04元。2025年1-3月，由于标的公司收入及业绩表现存在一定季节性特征，第一季度净利润为负，因此上市公司2025年1-3月备考报表盈利水平有所下降。2024年度，影响上市公司备考财务报表净利润的主要事项具体如下表所示：

单位：万元项目2024年度

上市公司净利润822.77

标的公司净利润2139.16

合计2961.93

标的公司采购上市公司雷达产品用作固定资产导致的折旧调整1019.22

其他未实现内部交易损益调整（不含所得税影响）-735.89

上市公司对标的公司应收账款信用减值损失调整-3646.73其他（所得税等）78.47

备考报表净利润-323.00

3-1-18海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

如上表所示，2024年度，备考财务报表中净利润较上市公司净利润下降的主要原因包括：（1）标的公司历史上曾采购上市公司雷达用于自有雷达站点建设，按照合并口径重新计算折旧金额；（2）2024年，标的公司与上市公司之间发生交易未实现部分的内部交易损益调整；（3）由于标的公司过往持续向上市公司采

购雷达天线及收发单元，在2024年初尚有部分款项未完成结算，导致上市公司存在较大金额的应收标的公司款项，2024年标的公司陆续回款后上市公司根据坏账计提政策重新计算并转回信用减值损失3646.73万元，而本次交易完成后标的公司成为上市公司全资子公司，双方往来款项及相应信用减值损失在合并报表层面全部予以抵消。

2024年度，上市公司扣除应收账款信用减值损失转回金额3646.73万元后

净利润为-2823.96万元。2024年度备考报表净利润为-323.00万元，相较于上市公司扣除与标的公司应收账款信用减值损失转回事项后净利润提升2500.96万元。

后续随着标的公司自身盈利能力逐步释放，同时上市公司发挥与标的公司协同整合效应，将会对上市公司盈利水平产生正向影响。

四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经获得控股股东的原则性同意；

2、本次交易正式方案已经17家交易对方（法人及合伙企业）内部决策通过；

3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过；本次交

易正式方案已经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过；

4、本次交易资产评估结果已获得国资有权机构的备案；

5、本次交易已获得国资有权机构的批准；

6、上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3-1-19海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人申万秋发表原则性意见如下：

“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。

六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人申万秋已承诺：

1、自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，

将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将

向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

3-1-20海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺：

1、自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，

将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将

向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《重组管理办法》等法律法

规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，就本次交易发表了意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

3-1-21海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）股东大会网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施

根据《备考审阅报告》，本次交易预计将不会导致上市公司即期回报实质被摊薄。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：

1、填补回报的具体措施

为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

3-1-22海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书

“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（五）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

3-1-23海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化。

二、交易标的评估增值较高的风险

根据评估机构出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1505号），以2025年3月31日为评估基准日，标的公司股权的评估值为105062.06万元，相较天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2025〕1-1734号）中标的公司合

并财务报表归属于母公司股东所有者权益账面价值增值85565.64万元，增值率

438.88%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟置入标的资产的评估值

3-1-24海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

与实际情况不符的风险。

三、商誉减值的风险

上市公司本次收购海兰寰宇100%股权属于非同一控制下企业合并，上市公司在收购标的公司股权后，根据会计准则的规定，对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认商誉。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易后上市公司将新增商誉84010.04万元。

上述商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

四、标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据公司与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》，申信投资、寰曜共拓、创海成信作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。

相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因

素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业绩达不到承诺业绩的可能性，从而导致补偿义务人业绩承诺无法实现。

五、业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为105062.06万元，业绩承诺方以其取得的股份及现金对价作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为39.12%。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

六、收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

3-1-25海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

七、市场竞争加剧风险

随着行业内其他厂商在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争或将加剧，若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则标的公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。

八、主要客户变化的风险

报告期内，标的公司主要客户为海警、公安、海事、渔政、海油等涉海军地用户，包括海事局、政法委、中国铁塔等企业、单位。2024年度，标的公司前五大客户收入占营业收入总额的比例超过50%。报告期内标的公司凭借着优质的技术与服务，在客户群中建立了良好的口碑并取得了高度认可。若主要客户的业务模式发生重大变化、与其他供应商开展合作、经营情况出现恶化或所在行业遭

到重大不利影响，或标的公司不能紧跟行业发展提供匹配客户需求的多样化服务，则可能引发部分客户对标的公司需求下降甚至终止合作的风险，进而导致业绩下滑的不利影响。

九、原材料价格波动的风险

报告期内，标的公司采购的原材料主要包括 X 波段雷达天线及收发单元、光电设备等。X 波段雷达天线及收发单元、光电设备的市场价格可能因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响出现波动。如果未来该等原材料的价格受市场环境影响产生较大波动，将直接导致标的公司产品成本出现波动，若标的公司无法通过产业链将相关成本压力转移至下游，则将对标的公司的盈利能力产生不利影响。

十、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一定的程度的提升，上市公司的资产和收入规模进一步扩大。但根据《备考财务报告》，2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润和基本每股收益出现下降。上市公司已在重组报告书中对交易完成后归母净利润及每股收益下降的主要原因进行分析。

3-1-26海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司特此提示投资者：本次重组将摊薄即期回报，虽然公司已经制定填补回报措施，但不等于对公司未来利润做出保证。

十一、标的公司资产减值风险

标的公司资产总额规模较大，对存货和固定资产价值变动的敏感性相对较低，但净资产和净利润对上述资产减值较为敏感。若未来经营业绩不及预期，导致存货、固定资产等存在减值风险，相关减值计提将直接计入当期损益，从而减少标的公司的净资产和净利润，可能出现当期亏损或净资产为负的情形，对标的公司财务状况和持续经营能力产生影响。

3-1-27海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、我国海洋信息技术产业发展前景广阔

海洋信息高新技术领域正处于快速发展阶段，市场规模和发展前景均显示出巨大的潜力。根据中研普华产业研究院的《2023-2028年海洋信息行业深度分析及投资战略研究咨询报告》分析，得益于国家政策的大力支持和市场需求的持续增长，海洋信息行业有望在未来几年内达到万亿级市场规模。其中智慧海洋作为新一代信息技术与海洋活动的深度融合产物近年来发展尤其迅速。

政策方面，中国政府高度重视海洋信息化产业发展，出台了一系列利好政策以推动行业进步。例如，2025年3月《政府工作报告》提出培育壮大新兴产业、未来产业，开展新技术新产品新场景大规模应用示范行动，推动深海科技等新兴产业安全健康发展。2025年1月，《2025年海南省人民政府工作报告》提出，谋划推进深海工程装备、潜探器械产业发展，抓好海洋开发，向海洋要生产力、求新增长点，建设海洋强省，重点发展“5+4+2”现代海洋产业。2024年11月，《海南省海洋信息化建设总体方案》提出聚焦“向海图强”、“向数图强”，强化信息化赋能，围绕“物联海洋、孪生海洋、智能海洋、深海智造”四步走战略目标，构建海洋基础设施和海洋网络数据安全保障能力，完善海洋资源数据体系，提升数据治理、智能应用、场景构建、协同共享能力，大幅提高海洋资源管理和海洋空间治理信息化水平和效能，为逐梦深蓝，再造一个“海上海南”夯实数字基础。

前述行业支持政策为行业发展创造了有利条件。此外，全国政协提出的加快推进海洋信息科技建设，强调了科技发展在实现海洋强国中的核心任务，并建议完善海洋信息科技发展统筹规划、健全海洋新型信息基础设施政策保障供给、促进海洋信息技术与产业融合发展以及提升海洋信息技术创新能力。

综上，伴随市场规模的持续增长、国家行业政策的不断出台及海洋信息技术进步，我国海洋信息行业发展前景广阔，有望继续保持增长趋势。

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2、政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企

业质量近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2025年5月，为贯彻落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等要求，中国证监会发布《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》。此次修订有助于优化资本市场资源配置，推动产业结构升级。通过提高市场效率和包容度，新规将进一步增强资本市场的吸引力，促进市场的长期稳定发展。同时，新规也为资本市场国际化和多层次资本市场建设提供了有力支持。

本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购行业内的优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

（二）本次交易的目的

1、注入优质资产，提高上市公司抗风险能力

上市公司多年来主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个

3-1-29海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）方面，在海洋信息技术产业领域积累了大量的技术经验。

标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综

合监测系统及雷达监测信息服务，自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉监视雷达、船舶交通管理系统、近海智慧监管系统、近海海

上目标智慧监测信息服务、近海流场实时监测信息服务等产品，技术性能行业领先。

本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，可以进一步完善上市公司在对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服

务等细分领域产品的布局，增强上市公司的品牌影响力，切实提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，将给投资者带来持续稳定的回报，符合上市公司和全体股东的利益。

2、解决潜在可能的竞争关系与关联交易问题，发挥产业整合优势

海兰寰宇是2016年由海兰信关联方欧特海洋、上海瀚博源，以及三亚中科遥感、海南绿香和海南遥感共同发起设立，后引入中海油信息科技、中电科海洋信息技术、信石信兴、开创寰宇等国资股东。海兰寰宇在雷达组网建设过程中存在向海兰信采购设备等关联交易情况。本次交易能够有效解决双方关联交易问题。

海兰信当前生产销售的核心产品之一为船用导航雷达及衍生的船载测波雷达，而海兰寰宇当前生产销售的核心产品之一为海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达及衍生的岸基测波雷达。双方的相关产品虽然在功能及用途上有所不同，但是两类雷达的技术体制接近，未来均可能向对方领域延伸发展。本次交易后能够有效解决双方潜在可能的竞争关系。

3、通过协同效应提高上市公司盈利质量，增强股东回报

报告期内，海兰寰宇实施“产品+服务”双轮驱动的战略，除了通过产品创新不断实现业务增长外，还通过推行“企业建设运营、客户购买服务”的创新模式为客户提供近海雷达监测信息服务，盈利能力不断提升。本次交易完成后，海兰寰宇将纳入上市公司合并范围，形成的业务协同效应有利于丰富上市公司业务类型和客户资源，提高上市公司盈利质量。上市公司将结合标的公司多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现上市公司股东的利益最大化。

3-1-30海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

二、本次交易标的资产符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应

1、交易标的资产符合创业板定位

（1）标的公司符合创业板行业领域及其依据根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业

除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）

纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产

和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮

业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综

合监测系统及雷达监测信息服务，致力于成为中国现代边海空防领域的引领者，自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉监视雷达、船

舶交通管理系统、近海智慧监管系统、近海海上目标智慧监测信息服务、近海流

场实时监测信息服务等产品，所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定

（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，符合创业板行业范围。

（2）标的公司具备技术创新能力

标的公司所有业务均属于海洋信息化典型应用，主要包含了海洋信息探测采集、海洋信息传输组网、海洋信息处理融合、海洋信息分析应用几个关键环节，每个环节都有较高的技术门槛，需要多年的技术积累和沉淀才能有所突破。

自成立以来，标的公司始终高度重视自主研发创新，根据实际业务需求，充分参考借鉴国际同行先进产品，结合实际项目不断推进相关核心技术研发突破，通过多年的技术研发积淀，标的公司通过自主研发掌握了行业领先的海上目标探测感知、传输组网、融合处理、数据分析等各个环节的核心关键技术。截至2025

3-1-31海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

年3月末，标的公司已授权发明专利17项，获得软件著作权167项，参与编著国家标准1项、主导编制发布团体标准2项。

综上，标的公司依靠创新驱动业务发展，具备创新特征，属于成长型创新创业企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第二条规定；标的公司属于能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱

传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第三条规定。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

作为行业先进代表，标的公司承担了海南省多个重大科研课题及国家发改委智慧海洋示范专项项目，深度参与了全国智慧海防试点项目，引领了现代智慧海防建设的变革，是国家构建现代化边海空防的重要支撑力量。

标的公司以服务国家海洋强国战略为引领，以科技创新和商业模式创新相结合，构筑现代海防新体系。在科技创新方面，标的公司始终高度重视自主研发，率先突破了小目标雷达信号处理、大规模雷达组网融合、海上目标大数据分析挖

掘、行业 AI 大模型应用等系列核心技术，推出了以雷达组网监测、大数据深度分析为核心手段的现代化智慧海防解决方案，改变了原有以人工值班查看为主的低效防控方式，实现了对近海海上目标全天候全自动探测跟踪、联动监视识别、异常行为智能预警以及目标行为画像，大大提升了近海防控的效率及水平。在商业模式创新方面，除了为客户提供产品及解决方案外，针对海洋监测设施建设投入大、周期长、维护难、效果差等行业痛点，标的公司创新性推出“政府规划引导、企业建设运营、用户购买服务”新模式。在客户需求牵引下，标的公司基于自主产品及技术，构建了全国近海小目标雷达网，覆盖了我国近海30海里范围内的主要海域，为全国涉海军地用户提供近海海上目标智慧监测信息服务。该模式具有投入少、速度快、效果好等优势，得到了海警、公安、海关、边检、海事、渔政等军地客户的高度认可。依托近海小目标雷达网，标的公司为重大活动海上安保、海上维权、海上缉私、伏季休渔、长江禁渔、海洋环境保护、海上资产保

护、海事救助、海上疫情防控等海上维权执法活动提供了关键支撑，是海警履行

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海上维权执法职责的重要支撑，也是各涉海政府部门近海监管及海南封关运作的核心技术支撑。

通过本次交易，上市公司将标的公司纳入自身业务体系，通过市场资源、核心技术等方面的协同效应，可以进一步完善上市公司在对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务等细分领域产品的布局，拓展业务布局、丰富客户资源、提高市场竞争力和综合盈利能力，增强上市公司的品牌影响力。

标的公司与上市公司主营业务的协同效应具体详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

三、本次交易的具体方案本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）交易方案概况

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海南信投等17名交易对方

持有的海兰寰宇100%股权，本次交易完成后，海兰寰宇成为上市公司的全资子公司。

评估机构以2025年3月31日为评估基准日，分别采用了收益法和资产基础法对海兰寰宇进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字（2025）第1505号），截至评估基准日2025年3月31日，海兰寰宇100%股权的评估值为105062.06万元。基于上述评估结果，确定标的公司100%股权的最终交易价格为105062.06万元。

上市公司以发行股份及支付现金的方式向海南信投等17名交易对方支付对价，具体详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）本次交易的支付方式”。

3-1-33海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、发行股份募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过70000.00万元（含70000.00万元），不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易中，本次募集配套资金用途如下表所示：

单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集配项目名称投资金额金金额套资金金额的比例

支付本次重组现金对价35000.0035000.0050.00%

中介机构费用及相关税费1045.001045.001.49%重点海域海面态势船载机动感

25492.0923730.0033.90%

知能力建设项目

智慧海防垂直大模型研发项目16400.3510225.0014.61%

合计77937.4470000.00100.00%

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口，并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟发行股份及支付现金购买海南信投等交易对方合计持有的海兰

寰宇100.00%股权；本次交易完成后，海兰寰宇将成为上市公司全资子公司。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有资金或银行

3-1-34海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

贷款等自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为海兰寰宇的全体股东。发行对象以其持有的海兰寰宇股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事

会第九次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下表所示：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日8.426.74

前60个交易日9.387.51

前120个交易日9.057.24

注：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行

3-1-35海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

价格作相应调整。

4、发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：发行数量=（本次交易对价—现金对价）÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为105062.06万元，交易作价为105062.06万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为

70062.06万元，发行价格为6.74元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格

及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向海南信投等17名交易对方发行股份数量为103949634股，占本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的比例为12.61%。具体如下表所示：

序号交易对方出资额（万元）出资比例发行股份数量（股）

1海南信投2009.9316.48%17130485

2申信投资1896.5515.55%16164169

3创海成信1825.0014.96%15554297

4上海瀚博源1250.0010.25%10653591

5寰曜共拓1050.008.61%8949024

6清控银杏935.377.67%7972106

7北京水木领航579.334.75%4937608

8安义江海汇创投552.024.53%4704864

9华宇天科375.003.07%3196139

10海南陵水产投373.363.06%3182106

11信科互动295.582.42%2519219

12上海永诚250.002.05%2130759

13梦鑫顺康250.002.05%2130759

3-1-36海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号交易对方出资额（万元）出资比例发行股份数量（股）

14凌冰248.292.04%2116102

15李渝勤147.791.21%1259557

16施水才147.791.21%1259557

17北京清杏瑞纳10.480.09%89292

合计12196.49100.00%103949634

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

本次发行股份的数量最终以经上市公司股东大会审议通过，且经深交所审核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、锁定期安排

本次交易中，温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）获得股份的锁定期安排：自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成

后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申信投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；

本次交易中，其他股东获得股份的锁定期安排：若其因本次交易取得新增股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让；

除上述锁定期安排外，承担标的公司业绩承诺及补偿义务的，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排。

本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让通过本次交易获得的上市公司股份。

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若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

7、过渡期损益安排

若资产评估机构以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法

作为主要评估方法的，标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方按照各自在标的公司的持股比例以现金或非货币方式补偿。标的公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据经上市公司及交易对方双方书面认可的标的公司的过渡期审计报告予以确定。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份前的滚存未分配利润，由本次发行股份完成后上市公司的新老股东按照本次发行股份后的持股比例共享。

（三）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

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积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

4、配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过70000.00万元（含70000.00万元），不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易中配套募集资金所涉及发行股份的发行数量不超过公司本次发行

前总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

本次发行股份的数量最终以经上市公司股东大会审议通过，且经深交所审核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、配套募集资金用途

本次交易中，本次募集配套资金用途如下表所示：

单位：万元拟使用募集使用金额占全部募集配项目名称投资金额资金金额套资金金额的比例

支付本次重组现金对价35000.0035000.0050.00%

中介机构费用及相关税费1045.001045.001.49%重点海域海面态势船载机动感知

25492.0923730.0033.90%

能力建设项目

智慧海防垂直大模型研发项目16400.3510225.0014.61%

合计77937.4470000.00100.00%

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口，并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决

3-1-39海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据本次交易标的公司与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下表所示：

单位：万元项目资产总额及交易金额孰高资产净额及交易金额孰高营业收入海兰寰宇

105062.06105062.0626029.40

100%股权

海兰信244119.30170816.2638393.93

指标占比43.04%61.51%67.80%

注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产净额、营业收入达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

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（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括海兰信实控人控制的企

业温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙），根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。

上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为申万秋；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东及实际控制人仍为申万秋。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面。标的公司海兰寰宇主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

本次交易后（不考虑配套募本次交易前本次增发股集资金）股东名称

持股数量份（万股）持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

申万秋8619.2111.96%-8619.2110.45%

海南信投--1713.051713.052.08%

申信投资--1616.421616.421.96%

3-1-41海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）本次交易后（不考虑配套募本次交易前本次增发股集资金）股东名称

持股数量份（万股）持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

创海成信--1555.431555.431.89%

上海瀚博源--1065.361065.361.29%

寰曜共拓--894.90894.901.09%

清控银杏--797.21797.210.97%

北京水木领航--493.76493.760.60%

安义江海汇创投--470.49470.490.57%

华宇天科--319.61319.610.39%

海南陵水产投--318.21318.210.39%

信科互动--251.92251.920.31%

上海永诚--213.08213.080.26%

梦鑫顺康--213.08213.080.26%

凌冰--211.61211.610.26%

李渝勤--125.96125.960.15%

施水才--125.96125.960.15%

北京清杏瑞纳--8.938.930.01%

其他股东63430.2488.04%-63430.2476.94%

合计72049.45100.00%10394.9682444.41100.00%

本次交易完成前后，上市公司的控股股东与实际控制人均为申万秋，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第 110A033877号）、上市公司 2024 年度审计报告（致同审字（2025）第 110A015442 号）及《北京海兰信数据科技股份有限公司2025年1-3月审阅报告》（致同审字（2025）第

110A033878 号），本次收购完成前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况

如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月/2025.3.312024年度/2024.12.31

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总额225536.09352317.5656.21%244119.30369930.5351.54%

3-1-42海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025年1-3月/2025.3.312024年度/2024.12.31

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

负债总额51224.38113487.36121.55%73290.46134052.2482.91%归属于上市公司普通

174267.29239035.7437.17%170816.26236113.3038.23%

股股东的净资产

营业收入34877.4336391.124.34%38393.9358255.4151.73%

营业利润4084.503522.56-13.76%675.06-333.60-149.42%

利润总额4082.543515.91-13.88%685.26-327.82-147.84%

净利润3571.523040.55-14.87%822.77-323.00-139.26%归属于上市公司普通

3540.943012.35-14.93%820.57-241.63-129.45%

股股东的净利润

基本每股收益（元/股）0.050.04-25.60%0.01-0.004-134.37%

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

根据备考报表财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司普通股股东的净资产及营业收入均得到一定程度的提升，负债总额亦增加较多，主要系上市公司由于本次交易形成的应付股权对价款金额较大。另外，上市公司2024年度净利润由822.77万元下降至-323.00万元，每股收益由0.01元下降至-0.004元；2025年1-3月净利润由3571.52万元下降至3040.55万元，每股收益由0.05元下降至0.04元。2025年1-3月，由于标的公司收入及业绩表现存在一定季节性特征，第一季度净利润为负，因此上市公司2025年1-3月备考报表盈利水平有所下降。2024年度，影响上市公司备考财务报表净利润的主要事项具体如下表所示：

单位：万元项目2024年度

上市公司净利润822.77

标的公司净利润2139.16

合计2961.93

标的公司采购上市公司雷达产品用作固定资产导致的折旧调整1019.22

其他未实现内部交易损益调整（不含所得税影响）-735.89

上市公司对标的公司应收账款信用减值损失调整-3646.73其他（所得税等）78.47

备考报表净利润-323.00

如上表所示，2024年度，备考财务报表中净利润较上市公司净利润下降的

3-1-43海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

主要原因包括：（1）标的公司历史上曾采购上市公司雷达用于自有雷达站点建设，按照合并口径重新计算折旧金额；（2）2024年，标的公司与上市公司之间发生交易未实现部分的内部交易损益调整；（3）由于标的公司过往持续向上市公司采

购雷达天线及收发单元，在2024年初尚有部分款项未完成结算，导致上市公司存在较大金额的应收标的公司款项，2024年标的公司陆续回款后上市公司根据坏账计提政策重新计算并转回信用减值损失3646.73万元，而本次交易完成后标的公司成为上市公司全资子公司，双方往来款项及相应信用减值损失在合并报表层面全部予以抵消。

2024年度，上市公司扣除应收账款信用减值损失转回金额3646.73万元后

净利润为-2823.96万元。2024年度备考报表净利润为-323.00万元，相较于上市公司扣除与标的公司应收账款信用减值损失转回事项后净利润提升2500.96万元。

后续随着标的公司自身盈利能力逐步释放，同时上市公司发挥与标的公司协同整合效应，将会对上市公司盈利水平产生正向影响。

六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经获得控股股东的原则性同意；

2、本次交易正式方案已经17家交易对方（法人及合伙企业）内部决策通过；

3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过；本次交

易正式方案已经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过；

4、本次交易资产评估结果已获得国资有权机构的备案；

5、本次交易已获得国资有权机构的批准；

6、上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

3-1-44海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

3-1-45海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件关于提供信

和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披息真实性、准

上市公司露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

确性和完整

2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及

性的承诺函

时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任

1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

关于不存在十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕泄露内幕信交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员上市公司息或进行内会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

幕交易的承2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保诺函证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人

最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

关于无违法

4、本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

上市公司违规行为的

5、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公

承诺函开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

6、本公司最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

8、本公司的控股股东、实际控制人不存在越权干预公司经营管理活动，侵占公司利益的情形

3-1-46海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺内容1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

关于所提供2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时信息真实性、提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

上市公司全

准确性和完3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存体董监高

整性的承诺在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

函4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二

关于不存在条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立泄露内幕信案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行上市公司全息或进行内政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

体董监高

幕交易的承2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采诺函取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

关于无违法2、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌上市公司全

违规行为的犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、体董监高承诺函仲裁案件。

3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。

4、本人承诺不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形

3-1-47海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺内容

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券

关于重组期

上市公司全交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

间减持计划

体董监高3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的的承诺函新增股份同样遵守上述承诺。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

关于本次重

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公

组摊薄即期上市公司全司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票；

回报及采取

体董事、高管6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂填补回报措钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票；

施的承诺函

7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

8、如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/主要人员、本公司控股股东、实际控制人以及前

述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近关于不存在三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事不得参与任责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易何上市公司

上市公司的情形；不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易重大资产重所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

组情形的承

2、本公司所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责

诺函任。如本公司违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任

关于不存在1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机上市公司全不得参与任关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

体董监高何上市公司2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

重大资产重3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或

3-1-48海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺内容组情形的承最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事诺函责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，

关于所提供信

上市公司控股及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

息真实性、准确

股东、实际控3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的性和完整性的

制人信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

承诺函

4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

关于不存在泄

上市公司控股十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的露内幕信息或

股东、实际控内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监进行内幕交易制人督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

的承诺

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并

3-1-49海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺内容保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任

1、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处

罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近三年不存在严重的证券市场失信行为；

最近三年不存在重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法行为。

上市公司控股关于无违法违

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了

股东、实际控规行为的承诺

结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合制人函法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担法律责任

上市公司控股本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，关于资产重组

股东、实际控有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人的原则性意见

制人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深

上市公司控股关于重组期间圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

股东、实际控减持计划的承3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此制人诺函获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿

责任

1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益，并将严格履行承诺人及其控制主体在本次重

组中作出的业绩承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。

2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

关于本次重组3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措上市公司控股摊薄即期回报施的执行情况相挂钩。

股东、实际控及采取填补回4、承诺将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促制人报措施的承诺使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施。且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定函时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

5、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自

3-1-50海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺内容

律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任上市公司控股关于现有持有

在本次交易前本人持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，但本人在上市公司中股东、实际控上市公司股份拥有权益的股份在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制制人锁定的承诺函

1、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

（2）确保上市公司与本人及本人控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确

保上市公司资产的独立完整；（3）本人及本人控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违

规占用上市公司的资金、资产。

2、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他主

体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人及本人控制的其

他主体中担任除董事（执行事务合伙人）、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他主体中兼职及/或领薪。（3）保证本人提名或推荐出任上市公司董事、上市公司控股关于保持上市监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人不存在越权干预上市公司董事会和股东会人事任免决定股东、实际控公司独立性的的情形。

制人承诺函3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计

制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人及本

人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司业务独立于本人及本人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预

1、本次交易完成后，在不对公司及其股东的合法权益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他公司或企业

上市公司控股关于减少和规将尽量减少与公司的关联交易。

股东、实际控范关联交易的

2、本次交易完成后，对于公司与本人及本人控制的其他公司或企业之间无法避免的关联交易，本人保证该等关联

制人承诺函

交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害公司及其股

3-1-51海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺内容东的合法权益的行为。

3、若违反上述承诺，本人将对前述行为给公司造成的损失向公司进行赔偿。

4、上述承诺在本人及本人控制的其他公司或企业构成公司关联方的期间持续有效

1、本次交易完成后，本人控制的其他公司或企业所从事的主营业务与公司及其下属企业所从事的主营业务不存在

同业竞争或潜在同业竞争。

2、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他公司或企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与公司

及其下属企业产生同业竞争的，则本人及本人控制的其他公司或企业将优先将上述新业务的商业机会提供给公司及其下属企业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给公司及其下属企业的条件。

上市公司控股

关于避免同业3、如公司及其下属企业放弃上述新业务的商业机会，则本人及本人控制的其他公司或企业可以自行经营有关的新股东、实际控

竞争的承诺函业务，但未来随着经营发展之需要，公司及其下属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享制人

有下述权利：

3.1、公司及其下属企业有权一次性或多次向本人及本人控制的其他公司或企业收购上述业务中的资产、业务及其

权益的权利；

3.2、除收购外，公司及其下属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租

赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本人及本人控制的其他公司或企业与上述业务相关的资产及/或业务

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

关于不存在不者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督上市公司控股得参与任何上管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在股东、实际控市公司重大资泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号—上市制人产重组情形的公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资承诺函产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

2、如本承诺人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材关于所提供信料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资交易对方（法息真实性、准料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作人、合伙企业）确性和完整性

出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应的承诺函

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

3-1-52海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺内容任。

2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

4、如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，

及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于所提供信

3、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，交易对方（自息真实性、准如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应然人）确性和完整性的法律责任。

的承诺函

4、如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排交易对方关于不占用标1、本承诺人自评估基准日起至标的公司股权登记至上市公司名下之日（即标的公司主管工商部门将标的公司股权

3-1-53海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺内容的公司资金的相关权属变更至上市公司名下之日）止的期间内，不占用标的公司资金，不进行其他影响标的公司资产完整性、承诺函合规性的行为。

2、本次交易完成后，本承诺人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债

务等任何方式占用标的公司的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为1、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本企业及本企业主要管理人员五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权

关于无违法违益和社会公共利益的情形。

交易对方（法规行为的承诺3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案人、合伙企业）函件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。

5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

6、本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

确性和完整性承担法律责任

1、本人近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，

或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

关于无违法违交易对方（自3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪规行为的承诺

然人）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

函

4、本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。

5、本人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担法律责任

1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；

交易对方（法本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等人、合伙企业，关于所持标的可能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁除清控银杏、公司股权权属

止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第北京清杏瑞纳的承诺函三方权利。

外）

2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国

3-1-54海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺内容

法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的

其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务

并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠

纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。

6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一

切损失

1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；

本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁关于所持标的止其转让的情形，在本次交易实施完毕或终止之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等清控银杏、北公司股权权属任何第三方权利。

京清杏瑞纳

的承诺函2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形。

3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的

其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍

4、本企业保证对与上述承诺有关事项依法承担法律责任

1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；

本人持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本人所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权关于所持标的利。

交易对方（自公司股权权属2、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法然人）

的承诺函律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并

3-1-55海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺内容

承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷

而形成的全部责任均由本人自行承担。

6、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切

损失

1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主

体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定

的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查关于不存在泄的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司交易对方（法露内幕信息或法机关依法追究刑事责任的情形。

人、合伙企业）进行内幕交易

2、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主

的承诺

体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查关于不存在泄

或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行交易对方（自露内幕信息或政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

然人）进行内幕交易

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并

的承诺保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任

1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时

间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行交易对方（法股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让；关于股份锁定人，除申信投2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致的承诺函

资）增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意

见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

3-1-56海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺内容

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份

1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致

增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

关于股份锁定

申信投资3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意的承诺函

见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份

1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时

间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让；

2、股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增交易对方（自关于股份锁定持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；然人）的承诺函3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份

1、为保障业绩承诺补偿的可实现性，本承诺人保证本次交易取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，股

申信投资、寰关于保障业绩份不足补偿的，不足部分将以现金方式补偿。

曜共拓、创海补偿义务实现2、本承诺人保证不通过质押股份等方式逃避股份补偿义务；未来质押对价股份时，本承诺人将书面告知质权人上成信的承诺函述股份根据业绩补偿协议具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就该股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定。

3-1-57海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺内容

3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员/主要人员、本承诺人控股股东/执行

事务合伙人及实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

关于不存在不尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会得参与任何上作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交交易对方（法市公司重大资易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资人、合伙企业）产重组情形的产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第承诺函三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

2、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依

法承担相应法律责任

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

关于不存在不者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督得参与任何上管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在交易对方（自市公司重大资泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号—上市然人）产重组情形的公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资承诺函产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

2、如本承诺人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任

1、本次交易完成后，本公司将不会增持海兰信股份，本公司在持有海兰信股份期间放弃所持海兰信股份的表决权；

关于持股事项2、本公司在本次交易完成后获得的海兰信股份将在《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及其补充协议约上海瀚博源

的专项承诺函定及法律法规、规范性文件规定的锁定期届满后12个月内减持完毕；

3、本承诺函自本公司盖章之日起生效，并不可撤销

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、关于所提供信副本材料、扫描件或口头证言等）。本企业保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原息真实性、准

标的公司件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所确性和完整性

提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重的承诺函大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

3-1-58海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺内容担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，

及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任1、截至本承诺函出具日，本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次关于不存在泄交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中露内幕信息或国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

标的公司

进行内幕交易2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，的承诺并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任

1、截至本承诺函出具之日，本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、最近三年内，本企业不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存

在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的关于无违法违重大违法行为。

标的公司规行为的承诺3、本企业及现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司函法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

4、本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5、本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

6、本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等关于所提供信

文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件标的公司全息真实性、准

和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在体董监高确性和完整性

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责的承诺函任。

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，

3-1-59海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺内容

及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得

参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被关于不存在泄

立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会标的公司全露内幕信息或作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

体董监高进行内幕交易

2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情

的承诺形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人

任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的

关于无违法违情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

标的公司全

规行为的承诺3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了体董监高

函结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。

5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

和完整性承担法律责任

1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易

关于不存在不

被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，得参与任何上

均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交标的公司市公司重大资易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

产重组情形的

2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

承诺函

整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任关于不存在不1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有标的公司全得参与任何上权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

体董监高市公司重大资2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

产重组情形的3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情

3-1-60海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺内容

承诺函况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律

责任

3-1-61海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称北京海兰信数据科技股份有限公司

公司名称（英文） Beijing Highlander Digital Technology Co. Ltd.统一社会信用代码 91110000802062000J股票简称海兰信股票代码300065上市地点深圳证券交易所成立日期2001年2月14日法定代表人卢耀祖注册资本720494503元人民币注册地址北京市海淀区地锦路7号院10号楼5层501主要办公地址北京市海淀区地锦路7号院10号楼5层501

联系电话010-59738832

传真号码010-59738737

公司网站 http://www.highlander.com.cn

电子信箱 hlx@highlander.com.cn

技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集成系统；船舶

智能化系统、雷达系统及其信息应用、海洋信息化系统、海洋自动化

观探测设备、海洋工程装备、无人船（艇）及其控制系统、专用装置的产品样机制造（含中试、研发、设计、营销、财务、技术服务、总部管理）；生产制造船舶智能化系统、雷达系统及其信息应用、海洋

信息化系统、海洋自动化观探测设备、海洋工程装备、无人船（艇）

主要经营范围及其控制系统、专用装置（限分支机构经营）；销售开发后的产品、

通信设备、五金交电、船舶电子设备、机械设备；经营本企业自产产

品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；维修机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、公司设立及上市后股权变动情况

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立情况

海兰信前身系成立于2001年2月14日的北京海兰信数据记录科技有限公司（以下简称“海兰信有限公司”）。2008年3月14日，经海兰信有限公司2008

3-1-62海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

年第三次临时股东会审议通过，有限公司全体股东共同作为发起人，将有限公司

整体变更为北京海兰信数据科技股份有限公司，上述整体变更的审计基准日为

2008年1月31日。根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2008]第

2837号《审计报告》，截至审计基准日海兰信有限公司经审计的净资产为4723.27

万元人民币，折为公司股份总额3300万股，其余1423.27万元列入资本公积。

2008年3月26日，经北京市工商行政管理局核准登记，股份公司正式成立，

并领取了《企业法人营业执照》，注册号为110108001945979，注册资本为3300万元。此次整体变更的出资经中瑞岳华会计师事务所核验，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2039号《验资报告》。

公司设立时的股权结构具体如下表所示：

序号发起人名称股份数量（万股）持股比例

1申万秋1022.6730.99%

2魏法军721.0521.85%

3首钢冶金机械厂705.5421.38%

4侯胜尧392.7011.90%

5中国远洋运输（集团）总公司284.468.62%

6启迪控股股份有限公司173.585.26%

合计3300.00100%

2、2010年3月，首次公开发行股票并上市2010年3月8日，经中国证监会证监许可[2010]268号文《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，海兰信向社会公开发行人民币普通股（A 股）1385 万股，发行价格为 32.80 元/股。

2010年3月26日，海兰信股票在深交所创业板上市，股票代码“300065”，

股票简称“海兰信”。公开发行完成后公司股本总额增加至5539.63万股。

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2012年公积金转增股本2012年5月11日，公司2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配预案》，以公司2011年12月31日总股本5539.63万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，共计转增股本4985.667万股。该次转增完成后，公

3-1-63海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

司股本总额增加至105252970股。

2、2014年公积金转增股本

2014年5月，公司2013年度股东大会审议通过《2013年度权益分派方案》，

以公司2013年12月31日总股本10525.297万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本10525.297万股。该次转增完成后，公司股本总额增加至210505940股。

3、2015年发行股份购买资产2015年12月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向申万秋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]3008号），批准公司向申万秋发行11292621股股份、向上海言盛投资合伙企业（有限合伙）发行19762087股股份购买海兰劳雷全部股权。该次发行股份购买资产完成后，公司股本总额增加至241560648股。

4、2017年公积金转增股本2017年5月25日，公司2016年年度股东大会审议通过《2016年度权益分派方案》，以公司2016年12月31日总股本24156.0648万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本12078.0324万股。该次转增完成后，公司股本总额增加至362340972股。

5、2018年回购并注销股份2018年2月22日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购并注销公司股份预案的议案》，计划以自有资金回购并注销公司股份。2018年7月27日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于注销回购专户部分股票的议案》，董事会决议终止以注销为目的的社会公众股回购，同时计划注销回购专户中的3523233股股票。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜已于2018年8月8日办理完成。该次回购股份注销完成后，公司股本总额减少至358817739股。

3-1-64海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

6、2018年发行股份购买资产2018年10月10日，中国证监会作出证监许可[2018]1613号《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》，批准公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）发行6092306股股份、向珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）发行11331690股股份、向珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）发行6092306股股份、向上海梦元投资管理中心（有限合伙）发行

3046153股股份、向杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）发行1827691股

股份、向杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）发行4264614股股份、向上

海丰煜投资有限公司发行3655383股股份、向王一凡发行3046153股股份购买相关资产。该次发行股份购买资产完成后，公司股本总额增加至398174035股。

7、2021年回购并注销股份（1）2021年5月17日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件部分成就，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对第一个限售期未达到解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销，合计将回购注销41名激励对象持有的

314461股限制性股票。本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

（2）2021年5月17日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。因海兰劳雷2020年未实现其原股东智海创信在2018年重大资产重组项目中对公司作出的业绩承诺，根据公司与智海创信签署的《业绩承诺及补偿协议》，智海创信需对公司进行补偿。公司以人民币1.00元的总价定向回购并注销智海创信持有的637672股公司股票，同时，智海创信将对应的

38260.32元现金分红返还公司。

（3）2021年6月9日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已

3-1-65海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

解除限售的股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。由于2名激励对象离职，触发回购注销条款，公司对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计87310股回购注销，占2020年激励计划已授予限制性股票总数的2.92%。本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购股份注销事宜已于2021年7月5日办理完成。该次回购股份注销完成后，公司股本总额减少至397210068股。

8、2021年公积金转增股本2021年5月17日，公司2020年年度股东大会审议通过《2020年度利润分配预案》，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司以2021年7月14日总股本397230722股为基数，共计转增股本198615361股。该次转增完成后，公司股本总额增加至

595846083股。

9、2022年可转债转股2020年11月24日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京海兰信数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3065号），公司于2020年12月17日实施完成可转债发行工作。2021年2月8日，可转换公司债券在深交所上市，可转债简称为“海兰转债”，债券代码为“123086”。海兰转债自2021年6月17日进入转股期，转股时间为2021年

6月17日至2026年12月10日。

2022年7月21日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于提前赎回“海兰转债”的议案》，自2022年7月1日至2022年7月21日，公司股票已有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），触发《北京海兰信数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

中约定的有条件赎回条款。结合当前市场行情及公司自身情况，董事会同意公司行使“海兰转债”的提前赎回权利。

公司可转债已于2022年8月24日停止交易和转股，并于2022年9月1日在深圳证券交易所摘牌。截至2022年12月31日，共有7274501份海兰转债完

3-1-66海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）成转股，合计转成 100011475 股海兰信 A 股股票。

10、2022年回购并注销股份2022年7月26日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于5名激励对象离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的327413股限制性股票；鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期

解除限售条件未成就，公司将回购注销34名激励对象持有的1534829股限制性股票。本次合计注销1862242股限制性股票。本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购股份注销事宜已于2022年9月22日办理完成。该次回购股份注销完成后，公司股本总额减少至693899186股。

11、2022年非公开发行股票2022年12月8日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京海兰信数据科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3010号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次向特定对象发行股票总数量为

30581039股，发行价格为人民币9.81元/股，募集资金总额为人民币

299999992.59元。该次发行完成后，公司股本增加至724480225股。

12、2023年回购并注销股份2023年6月14日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于3名激励对象离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的

98224股限制性股票；鉴于公司2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除

限售条件未成就，公司将回购注销31名激励对象持有的1052898股限制性股票。

本次合计注销1151122股限制性股票。本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购股份注销事宜已于2023年9月14日办理完成。该次回购股份注销完成后，公司股本

3-1-67海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

总额减少至723329103股。

13、2024年回购并注销股份2024年8月7日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》，公司拟将2023年9月股份回购方案实施过程中回购股份的用途由“用于实施公司员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中已回购的2834600股股份进行注销并相应减少公司的注册资本。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜已于2024年10月25日办理完成。该次回购股份注销完成后，公司股本总额减少至720494503股。

三、股本结构及上市公司前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年3月31日，上市公司股本总额为720494503股，股本结构具体如下表所示：

股份类别股份数量（股）占股本比例

一、有限售条件流通股646440688.97%

二、无限售条件流通股65585043591.03%

三、总股本720494503100.00%

（二）前十大股东

截至2025年3月31日，上市公司前十大股东持股情况具体如下表所示：

序号股东名称股份数量（股）持股比例

1申万秋8619209111.96%

2香港中央结算有限公司183460972.55%

3国信证券股份有限公司55482430.77%

MORGAN

447271690.66%

STANLEY&CO.INTERNATIONAL PLC.

5王晟45841630.64%

6 UBS AG 4122858 0.57%

7刘文斌31378000.44%

8伦永樑21892000.30%

3-1-68海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称股份数量（股）持股比例

9 J.P.Morgan Securities PLC－自有资金 2181350 0.30%

10许志坚20908000.29%

合计13311977118.48%

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，上市公司股权控制关系具体如下图所示：

申万秋其他5%以下股东

11.96%88.04%

北京海兰信数据科技股份有限公司

（二）控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，公司的总股本为720494503股，其中申万秋直接持有86192091股，占公司股份总额的11.96%，除申万秋外，公司不存在其他持股5%以上的股东。申万秋为公司的控股股东及实际控制人。

五、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。

六、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。

七、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务情况

海兰信成立于2001年，注册地为北京，2010年创业板上市，主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面。

智能航海业务，公司拥有船舶智能导航系统、机舱自动化系统、船岸一体化通信系统、复合雷达系统等系列海事产品，构建船舶远程信息服务体系，为远洋、

3-1-69海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

沿海、内河客户提供船舶智能化综合解决方案。

海洋观探测业务，子公司欧特海洋定位于深海工程装备、系统和运营服务公司，专业从事水下有人、无人作业装备的研发、试制、生产以及海洋工程服务等业务，是载人常压潜水系统和专业海底设备方面的全球领先者。

海底数据中心业务是公司全力投入的转型创新的主要业务，大数据中心作为“新基建”七大领域之一，是数字经济时代必备的基础设施。海底数据中心相比传统数据中心具有节能高效、低成本、低时延的优势，具有广阔的市场需求和发展空间。

公司成立以来始终专注于海洋电子主业，通过长期行业积累与市场需求跟踪，企业主营业务与国家产业政策高度契合。公司主营产品同时面向民用和军用市场，相互促进，已成为公司既有的模式。公司在该领域有多年的积累，已经打造了海洋科技领域技术基础，形成了一流的品牌及行业经验优势，相关产品获得了下游客户的广泛认可，与众多客户建立了稳定的业务关系。

（二）主要财务指标

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度、2023年度、2024年度《审计报告》及2025年1-3月《审阅报告》，上市公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月合并财务报表的主要财务数据具体如下表所示：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额225536.09244119.30232017.50260361.12

负债总额51224.3873290.4662105.5366604.34

所有者权益174311.71170828.84169911.96193756.78

其中：归属于母公司所有者权益174267.29170816.26169901.08194796.37

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入34877.4338393.9375368.8472441.48

营业利润4084.50675.06-11671.25-81393.02

3-1-70海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

利润总额4082.54685.26-11725.87-81047.59

净利润3571.52822.77-11603.74-80302.26

其中：归属于母公司所有者的

3540.94820.57-11636.20-78883.60

净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-1421.539396.4212043.671136.35

投资活动产生的现金流量净额-6844.13-2044.15-37111.55-5107.67

筹资活动产生的现金流量净额-3083.05-10946.00-2298.1131395.48

现金及现金等价物净增加额-11364.93-3640.45-26856.0726896.32

注：2025年1-3月合并现金流量表主要数据来源于上市公司2025年一季度报告

4、最近三年主要财务指标

2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31

指标

/2025年1-3月/2024年度/2023年度/2022年度

资产负债率（%）22.7130.0226.7725.58

销售毛利率（%）21.3833.9323.2318.25

基本每股收益（元/股）0.050.01-0.16-1.20

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前，公司的实际控制人为申万秋。本次交易完成后，公司的实际控制人预计仍为申万秋。本次交易不会导致公司控制权变更。

九、上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

3-1-71海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手方为海南信投、申信投资、创

海成信、上海瀚博源、寰曜共拓、清控银杏、北京水木领航、安义江海汇创投、

华宇天科、海南陵水产投、信科互动、上海永诚、梦鑫顺康、凌冰、李渝勤、施

水才、北京清杏瑞纳。

（一）海南信投

1、基本情况

公司名称海南省信息产业投资集团有限公司

统一社会信用代码 91460000MA5T2GYK73

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人谢式禹注册资本30000万元成立日期2017年12月7日

营业期限2017-12-07至无固定期限海南省海口市美兰区灵山镇琼山大道63-1号美兰区数字经济园区（江注册地址东分园）S201

一般经营项目：国内贸易代理；卫星遥感数据处理；工业互联网数据服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；商务代理代办服务；品牌管理；企业管理；业

务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；智能控制系统集成；工业设计服务；工业工程设计服务；物联网技术服务；

认证咨询；社会经济咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；大数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；区块链技术相关软件和服务；信息技术咨询服务；

科技中介服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设经营范围计、监理除外）；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；网络技术服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；互联网设备销售；网络设备销售；通信设备制造；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；安防设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网安全服务；信息安全设备销售；

软件销售；电子产品销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资

金从事投资活动；企业管理咨询；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经营项目：

3-1-72海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

职业中介活动；互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；建设工程施工（许可经营项目凭许可证件经营）

2、历史沿革

（1）2017年12月，海南信投设立

海南信投系由海南联合资产管理有限公司发起设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为1250万元。2017年12月7日，海南信投完成工商登记手续并取得海南省工商行政管理局核发的《营业执照》。海南信投成立时，股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1海南联合资产管理有限公司货币1250.00100.00%

合计-1250.00100.00%

（2）2021年3月，第一次股权转让2020年12月14日，海南省国有资产监督管理委员会出具《关于海南联合资产管理有限公司混改方案的批复》（琼国资产[2020]88号），同意海南联合资产管理有限公司持有的海南信投100%股权无偿划转至海南华盈投资控股有限公司。

本次变更完成后，海南信投股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1海南华盈投资控股有限公司货币1250.00100.00%

合计-1250.00100.00%

（3）2022年5月，第一次增资

2022年4月27日，海南信投召开股东会决议，同意海南信投注册资本由1250

万元增加至10000万元，新增加的注册资本由海南华盈投资控股有限公司以货币方式认缴。本次变更完成后，海南信投股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1海南华盈投资控股有限公司货币10000.00100.00%

合计-10000.00100.00%

（4）2024年1月，第二次增资

2024年1月4日，海南信投召开股东会决议，同意海南信投注册资本由10000

3-1-73海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

万元增加至30000万元，新增加的注册资本由海南华盈投资控股有限公司以货币方式认缴。本次变更完成后，海南信投股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1海南华盈投资控股有限公司货币30000.00100.00%

合计-30000.00100.00%

（5）2024年5月，第二次股权转让2024年4月26日，海南省国有资产监督管理委员会出具《关于将海南省信息产业投资有限公司股权无偿划转至海南省国有资本运营有限公司的批复》（琼国资产[2024]54号），同意海南华盈投资控股有限公司持有的海南信投100%股权无偿划转至海南省国有资本运营有限公司。本次变更完成后，海南信投股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1海南省国有资本运营有限公司货币30000.00100.00%

合计-30000.00100.00%

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，海南信投注册资本由1250万元增加至30000万元。

4、主要业务发展情况

海南信投成立于2017年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计66861.2963830.75

负债总计26449.2125509.28

所有者权益40412.0838321.47项目2024年度2023年度

营业收入20675.6117525.10

营业利润2325.972691.34

利润总额2320.462683.44

3-1-74海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

净利润2169.182412.10

注：上述2023、2024年度相关财务数据已经审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产20797.52

非流动资产46063.76

资产总计66861.29

流动负债22021.04

非流动负债4428.17

负债总计26449.21

所有者权益40412.08

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入20675.61

营业利润2325.97

利润总额2320.46

净利润2169.18

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-4338.52

投资活动产生的现金流量净额677.38

筹资活动产生的现金流量净额-926.06

现金及现金等价物净增加额-4587.21

注：上述2023、2024年度相关财务数据已经审计

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，海南信投产权及控制关系具体如下图所示：

3-1-75海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

海南省国有资产监督管理委员会

100.00%

海南省国有资本运营有限公司

100.00%

海南省信息产业投资集团有限公司

截至本报告书签署日，海南信投控股股东为海南省国有资本运营有限公司，实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会。

7、主要股东基本情况

公司名称海南省国有资本运营有限公司

统一社会信用代码 91460100MADDXJFE44公司类型有限责任公司成立日期2024年3月12日法定代表人陈仕杰注册资本300000万元

注册地址 海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道 5 号海南大厦 25 层 2212A-1 室

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；

企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；软件开发；卫星通信服务；信息咨询服经营范围务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；非融资担保服务；融资咨询服务；财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、交易对方对外投资情况

截至本报告书签署日，除投资标的公司外，海南信投存在其他对外投资，其对外投资企业的名称及持股比例具体如下：

序号被投资企业名称产业类别持股比例

1海南国企改革发展基金管理有限公司金融业100%

信息传输、软件和信息技

2海南省信息创新有限公司100%

术服务业

信息传输、软件和信息技

3海南省跨境数据信息产业园有限公司90%

术服务业

信息传输、软件和信息技

4海南数字贸易科技服务有限公司55%

术服务业

信息传输、软件和信息技

5海南省信息通信有限公司51%

术服务业

3-1-76海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号被投资企业名称产业类别持股比例

信息传输、软件和信息技

6海南省信投启明科技有限公司51%

术服务业

7海南航芯高科技产业集团有限责任公司制造业42.3077%

信息传输、软件和信息技

8海南省算力科技有限公司33%

术服务业

9上海海兰云科技有限公司科学研究和技术服务业18%

10温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）租赁和商务服务业37.404%海南省信产科技股权投资合伙企业（有限

11租赁和商务服务业99.9286%

合伙）

12海南爱特数码电子有限公司批发和零售业22.2222%

13海南中农航服科技有限公司科学研究和技术服务业12%

信息传输、软件和信息技

14海南众诚信息技术有限公司13.3299%

术服务业

信息传输、软件和信息技

15海南航冠电子科技有限公司5%

术服务业

信息传输、软件和信息技

16海口亿游网络科技有限公司8.0003%

术服务业

信息传输、软件和信息技

17海南自贸区椰云网络科技有限公司4.9999%

术服务业

信息传输、软件和信息技

18海南火吧时代科技有限公司9.9991%

术服务业

信息传输、软件和信息技

19海南来拍网络科技有限公司9.9991%

术服务业

9、交易对方及其上层权益持有人

海南信投成立于2017年12月7日，首次持有标的公司股权权益的时间为

2023年12月，早于本次交易停牌公告前6个月，不属于专为本次交易而设立的法人主体。

海南信投的上层权益持有人海南省国有资本运营有限公司（持股比例100%）

首次持有海南信投股权权益的时间为2024年4月，早于本次交易停牌公告前6个月，不属于专为本次交易而设立的法人主体。

10、交易对方锁定期安排

根据《购买资产协议》的约定以及海南信投出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于海南信投股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据海南信投的公司章程，其经营期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

3-1-77海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）申信投资

1、基本情况

公司名称温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）

曾用名申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91460300MACGRN6T9N企业类型有限合伙企业执行事务合伙人申万秋

认缴出资额5004.89万元成立日期2023年4月23日

合伙期限2023-04-23至无固定期限

注册地址 浙江省温州市文成县玉壶镇上林社区 HQ1042 号

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：2023年4月，申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）成立，注册地址为海南省洋浦经济开发区新英湾区三友工业园4栋202房。2025年6月，申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）从海南省洋浦经济开发区迁址至浙江省温州市，并变更公司名称为温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）。

2、历史沿革

（1）2023年4月，申信投资设立2023年4月，申万秋、海南省信息产业投资集团有限公司签署《申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立申信投资，申信投资设立时认缴出资总额为5004.89万元。2023年4月23日，申信投资完成工商登记手续并取得海南省市场监督管理局核发的《营业执照》。申信投资设立时，股东出资情况具体如下表所示：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1申万秋普通合伙人3132.8662.60%

2海南省信息产业投资集团有限公司有限合伙人1872.0337.40%

合计-5004.89100.00%

（2）2025年6月，迁址并更名

2025年6月26日，经申信投资全体合伙人一致同意，同意合伙企业从海南省洋浦经济开发区迁址至浙江省温州市，并将合伙企业名称由“申信（海南）投

3-1-78海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）资合伙企业（有限合伙）”变更为“温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）”。

3、最近三年出资额变化情况

最近三年，申信投资认缴出资额未发生变化。

4、主要业务发展情况

申信投资成立于2023年，除投资标的公司外，无其他业务，未开展实际经营活动。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计15239.0511557.30

负债总计--

所有者权益15239.0511557.30项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润3681.756552.41

利润总额3681.756552.41

净利润3681.756552.41

注：上述2023、2024年度相关财务数据已经审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产15239.05

非流动资产-

资产总计15239.05

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益15239.05

3-1-79海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润3681.75

利润总额3681.75

净利润3681.75

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.02

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.02

注：上述2023、2024年度相关财务数据已经审计

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，申信投资产权及控制关系具体如下图所示：

海南省国有资产监督管理委员会

100.00%

海南省国有资本运营有限公司

100.00%

申万秋海南省信息产业投资集团有限公司GP，62.60% 37.40%温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）

截至本报告书签署日，申信投资的执行事务合伙人为申万秋。

7、执行事务合伙人基本情况

姓名申万秋性别男

3-1-80海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

姓名申万秋国籍中国

证件号码220103197004******

8、交易对方对外投资情况

截至本报告书签署日，除投资标的公司外，申信投资不存在其他对外投资。

9、私募基金备案情况

申信投资系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金或委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

10、交易对方及其上层权益持有人

申信投资成立于2023年4月23日，首次持有标的公司股权权益的时间为

2023年6月，早于本次交易停牌公告前6个月，不属于专为本次交易而设立的法人主体。

申信投资的上层权益持有人上市公司实际控制人申万秋（持股比例62.6%）

首次持有申信投资股权权益的时间为2023年4月，海南信投（持股比例37.4%）首次持有申信投资股权权益的时间为2023年4月，均早于本次交易停牌公告前

6个月，不属于专为本次交易而设立的法人主体。

11、交易对方锁定期安排

根据《购买资产协议》的约定以及申信投资出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于申信投资股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据申信投资的合伙协议，其经营期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

12、交易对方（合伙企业）穿透至最终持有人情况申信投资的最终持有人情况详见“附件：交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“（一）温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）”。

3-1-81海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

13、交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联

关系

申信投资的实际控制人为上市公司的实际控制人申万秋，申信投资的有限合伙人海南信投为本次交易对方之一。除前述关联关系外，申信投资及最终持有人与参与本次交易的其他主体之间不存在其他关联关系。

（三）创海成信

1、基本情况

公司名称温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）

曾用名珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA4WAYJ44L企业类型有限合伙企业执行事务合伙人王一博认缴出资额1825万元成立日期2017年3月17日

合伙期限2017-03-17至无固定期限

注册地址 浙江省温州市文成县玉壶镇上林社区 HQ1041 号

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注1：2017年3月，珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）成立，注册地址为珠海市横琴新区宝华路6号105室-27606（集中办公区）。2025年6月，珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）从广东省珠海市迁址至浙江省温州市，并变更公司名称为温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）。

2、历史沿革

（1）2017年3月，创海成信设立2017年3月2日，马建国、章华忠、陈家涛、冯铭、袁创举签署《珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立创海成信，创海成信设立时认缴出资总额为750万元。2017年3月17日，创海成信完成工商登记手续并取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营业执照》。创海成信设立时的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1马建国普通合伙人250.0033.33%

3-1-82海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

2章华忠有限合伙人140.0018.67%

3陈家涛有限合伙人140.0018.67%

4冯铭有限合伙人130.0017.33%

5袁创举有限合伙人90.0012.00%

合计-750.00100.00%

（2）2017年8月，第一次增资

2017年8月16日，经创海成信全体合伙人一致同意，同意普通合伙人马建

国认缴出资额增加至525万元。本次变更完成后，创海成信的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1马建国普通合伙人525.0051.22%

2章华忠有限合伙人140.0013.66%

3陈家涛有限合伙人140.0013.66%

4冯铭有限合伙人130.0012.68%

5袁创举有限合伙人90.008.78%

合计-1025.00100.00%

（3）2019年8月，第一次出资转让

2019年8月1日，经创海成信全体合伙人一致同意，同意袁创举将其持有

的创新海洋8.78%份额转让给马建国，有限合伙人袁创举退伙。本次变更完成后，创海成信的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1马建国普通合伙人615.0060.00%

2章华忠有限合伙人140.0013.66%

3陈家涛有限合伙人140.0013.66%

4冯铭有限合伙人130.0012.68%

合计-1025.00100.00%

（4）2019年8月，第二次出资转让

2019年8月19日，经创海成信全体合伙人一致同意，同意马建国将其持有

的创海成信14.63%份额、45.37%份额分别转让给石桂华、王一博，普通合伙人

3-1-83海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

马建国退伙，王一博作为普通合伙人加入创海成信，石桂华作为有限合伙人加入创海成信。本次变更完成后，创海成信的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1王一博普通合伙人465.0045.37%

2石桂华有限合伙人150.0014.63%

3章华忠有限合伙人140.0013.66%

4陈家涛有限合伙人140.0013.66%

5冯铭有限合伙人130.0012.68%

合计-1025.00100.00%

（5）2020年8月，第二次增资

2020年6月8日，经创海成信全体合伙人一致同意，同意普通合伙人王一

博认缴出资额增加至1265万元。本次变更完成后，创海成信的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1王一博普通合伙人1265.0069.32%

2石桂华有限合伙人150.008.22%

3章华忠有限合伙人140.007.67%

4陈家涛有限合伙人140.007.67%

5冯铭有限合伙人130.007.12%

合计-1825.00100.00%

（6）2020年11月，第三次出资转让

2020年11月5日，经创海成信全体合伙人一致同意，同意王一博将其持有

的创海成信0.45%份额、4.08%份额、4.54%份额分别转让给杨振卫、文必洋、徐新军，杨振卫、文必洋、徐新军作为有限合伙人加入创海成信。本次变更完成后，创海成信的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1王一博普通合伙人1099.472560.25%

2石桂华有限合伙人150.008.22%

3章华忠有限合伙人140.007.67%

4陈家涛有限合伙人140.007.67%

3-1-84海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

5冯铭有限合伙人130.007.12%

6徐新军有限合伙人82.85504.54%

7文必洋有限合伙人74.464.08%

8杨振卫有限合伙人8.21250.45%

合计-1825.00100.00%

本次转让时点，杨振卫、文必洋、徐新军作为非标的公司员工获得了持股平台份额。*文必洋系武汉大学电子信息学院教授，研究方向为雷达信号处理，为海兰寰宇成立初期地波雷达业务的外部研发顾问；文必洋无行政领导职务，不属于学校中层及以上的领导职务，其任职符合高校关于在职人员兼职的相关规定，符合股东适格性。*徐新军、杨振卫系海兰信研发人员，主要参与海兰寰宇成立初期的雷达网建设项目。上述人员获得持股平台份额具备合理性。

（7）2023年8月，第四次出资转让

2023年8月1日，经创海成信全体合伙人一致同意，同意章华忠将其持有

的创海成信7.67%份额转让给戴志明，有限合伙人章华忠退伙，戴志明作为有限合伙人加入创海成信。本次变更完成后，创海成信的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1王一博普通合伙人1099.472560.25%

2石桂华有限合伙人150.008.22%

3戴志明有限合伙人140.007.67%

4陈家涛有限合伙人140.007.67%

5冯铭有限合伙人130.007.12%

6徐新军有限合伙人82.85504.54%

7文必洋有限合伙人74.464.08%

8杨振卫有限合伙人8.21250.45%

合计-1825.00100.00%

（8）2025年6月，迁址、更名、增减资

2025年6月16日，经创海成信全体合伙人一致同意，同意合伙企业从广东省珠海市迁址至浙江省温州市，并将合伙企业名称由“珠海市创信海洋科技服务

3-1-85海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）合伙企业（有限合伙）”变更为“温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）”。

因地方招商引资政策，创海成信全体合伙人将认缴出资额增加至22265万元，新增出资额由全体合伙人同比例认缴。

2025年7月28日，经与地方主管部门沟通后，创海成信签署《合伙企业减资决定书》，全体合伙人一致同意将创海成信出资额由22265万元减至1825万元，已完成工商变更登记手续。

（9）其他事项说明创海成信的执行事务合伙人王一博的出资资金存在来源于向上市公司实际

控制人申万秋借款的情况，王一博应向申万秋承担的债务本金合计1625万元。

截至本报告书出具之日，王一博已归还200万元，尚未归还1425万元。双方已签署《借款协议》及《还款协议》对前述借款事实进行确认并明确未还款部分的

还款计划，并已就前述借款事实及还款计划办理公证。根据王一博、申万秋出具的《确认函》，王一博系真实受让、持有及转让创海成信财产份额，相关财产份额不存在权属瑕疵、权属争议或者潜在纠纷，当前及历史上均不存在代他人持有创海成信财产份额的情形，亦不存在以委托、信托或其他方式通过他人直接或间接持有创海成信财产份额的情况。申万秋当前及历史上均未直接或间接持有创海成信的财产份额。

3、最近三年出资额变化情况

最近三年，创海成信认缴出资额发生由1825万元增至22265万元又减回

1825万元情况。

4、主要业务发展情况

创海成信为标的公司的员工持股平台，无实际经营业务。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计3555.762778.04

负债总计4.964.96

3-1-86海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

所有者权益3550.802773.08项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润777.72593.05

利润总额777.72593.05

净利润777.72593.05

注：上述2023、2024年度相关财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产0.56

非流动资产3555.20

资产总计3555.76

流动负债4.96

非流动负债-

负债总计4.96

所有者权益3550.80

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润777.72

利润总额777.72

净利润777.72

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.0008

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额0.0008

注：上述2023、2024年度相关财务数据未经审计

3-1-87海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，创海成信产权及控制关系具体如下图所示：

GP，60.25%王一博

8.22%温

石桂华州创

7.67%海

戴志明成信创

7.67%业

陈家涛投资

7.12%合

冯铭伙企业4.54%（徐新军有限

4.08%合

文必洋伙

）

0.45%

杨振卫

截至本报告书签署日，创海成信的执行事务合伙人为王一博。

7、执行事务合伙人基本情况

姓名王一博性别男国籍中国

证件号码460103198408******

8、交易对方对外投资情况

截至本报告书签署日，除投资标的公司外，创海成信不存在其他对外投资。

9、私募基金备案情况

创海成信为标的公司的员工持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。

3-1-88海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

10、交易对方及其上层权益持有人

创海成信成立于2017年3月17日，首次取得标的公司股权权益的时间为

2017年6月，早于本次交易停牌公告前6个月，不属于专为本次交易而设立的法人主体。

创海成信为标的公司依法设立且规范运作的员工持股平台，其上层权益持有人均为自然人，不存在专为本次交易而设立的法人主体。

11、交易对方锁定期安排

根据《购买资产协议》的约定以及创海成信出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于创海成信股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据创海成信的合伙协议，其经营期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

12、交易对方（合伙企业）穿透至最终持有人情况创海成信的最终持有人情况详见“附件：交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“（二）温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）”。

13、交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联

关系

创海成信的普通合伙人、执行事务合伙人王一博担任标的公司董事长兼法定代表人。除前述关联关系外，创海成信及最终持有人与参与本次交易的其他主体之间不存在其他关联关系。

（四）上海瀚博源

1、基本情况

公司名称上海瀚博源信息技术有限公司曾用名浙江海兰信海洋信息科技有限公司

统一社会信用代码 91330901MA28K5D70D企业类型其他有限责任公司法定代表人宋飞注册资本10000万元

3-1-89海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

成立日期2016年9月6日

营业期限2016-09-06至9999-09-09

注册地址 上海市青浦区华新镇纪鹤公路 1301 号 6 幢 2 层 D 区 229 室

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；通信设备销售；五金产品批发；电气

设备销售；电子专用设备销售；海洋环境监测与探测装备销售；导航、

经营范围测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋工程装备销售；信息系统集成服务；海洋服务；渔业机械服务；海洋环境服务；软件开发；信息系统运行维护服务；船舶港口服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：2016年9月，浙江海兰信海洋信息科技有限公司成立，注册地址为浙江省舟山海洋科学城 A 区（百川道 11 号）-B8 号工位。2025 年 6 月，浙江海兰信海洋信息科技有限公司从浙江省舟山市迁址至上海市青浦区，并变更公司名称为上海瀚博源信息技术有限公司。

2、历史沿革

（1）2016年9月，上海瀚博源设立

上海瀚博源系由海兰信、北京华创诺亚海洋科技有限公司、舟山海洋电子信

息产业发展有限公司发起设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为10000万元。2016年9月6日，上海瀚博源完成工商登记手续并取得舟山市市场监督管理局核发的《营业执照》。上海瀚博源设立时，股东出资情况具体如下表所示：

认缴注册资本序号股东名称出资方式出资比例（万元）

1北京海兰信数据科技股份有限公司货币4000.0040.00%

2北京华创诺亚信息科技有限公司货币3000.0030.00%

3舟山海洋电子信息产业发展有限公司货币3000.0030.00%

合计-10000.00100.00%

（2）2024年4月，第一次股权转让

2023年4月，舟山海洋电子信息产业发展有限公司拟对外转让其持有的上

海瀚博源30%股权，经履行在浙江产权交易所公开挂牌交易程序后，舟山海洋电子信息产业发展有限公司与魏法军于2023年12月19日签署《浙江海兰信海洋信息科技有限公司30%股权交易合同》，约定舟山海洋电子信息产业发展有限公司将其持有的上海瀚博源30%股权以2077万元的价格转让给魏法军。

2024年3月，上海瀚博源召开股东会决议，同意舟山海洋电子信息产业发

展有限公司将其持有的上海瀚博源30%股份转让给魏法军。本次变更完成后，上海瀚博源股东出资情况具体如下表所示：

3-1-90海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

认缴注册资本序号股东名称出资方式出资比例（万元）

1北京海兰信数据科技股份有限公司货币4000.0040.00%

2北京华创诺亚信息科技有限公司货币3000.0030.00%

3魏法军货币3000.0030.00%

合计-10000.00100.00%

（3）2025年6月，迁址并更名

2025年5月8日，上海瀚博源召开股东会决议，同意公司从浙江省舟山市

迁址至上海市青浦区，并将公司名称由“浙江海兰信海洋信息科技有限公司”变更为“上海瀚博源信息技术有限公司”。

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，上海瀚博源注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

上海瀚博源成立于2016年，除投资标的公司外，无其他业务，未开展实际经营活动。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计7366.617379.22

负债总计-12.27

所有者权益7366.617366.95项目2024年度2023年度

营业收入-168.40

营业利润-0.12159.01

利润总额-0.13158.41

净利润-0.33115.09

注：上述2023、2024年度相关财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

3-1-91海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产4092.51

非流动资产3274.10

资产总计7366.61

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益7366.61

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.12

利润总额-0.13

净利润-0.33

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-782.63

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-782.63

注：上述2023、2024年度相关财务数据未经审计

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，上海瀚博源产权及控制关系具体如下图所示：

申万秋王道永

11.96%100.00%

海兰信（300065.SZ） 北京华创诺亚信息科技有限公司 魏法军

40.00%30.00%30.00%

上海瀚博源信息技术有限公司

3-1-92海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

截至本报告书签署日，上海瀚博源第一大股东为海兰信，无实际控制人。

7、主要股东基本情况

参见“第二节上市公司基本情况”之“一、基本情况”。

8、交易对方对外投资情况

截止本报告书签署日，除投资标的公司外，上海瀚博源不存在其他对外投资。

9、交易对方及其上层权益持有人

上海瀚博源成立于2016年9月6日，首次持有标的公司股权权益的时间为

2016年11月，早于本次交易停牌公告前6个月，不属于专为本次交易而设立的法人主体。

上海瀚博源的上层权益持有人海兰信（持股比例40%）首次持有上海瀚博源股权权益的时间为2016年9月，北京华创诺亚信息科技有限公司（持股比例

30%）首次持有上海瀚博源股权权益的时间为2016年9月，均早于本次交易停

牌公告前6个月，不属于专为本次交易而设立的法人主体。

10、交易对方锁定期安排

根据《购买资产协议》的约定以及上海瀚博源出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于上海瀚博源股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据上海瀚博源的公司章程，其经营期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（五）寰曜共拓

1、基本情况

公司名称温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）

曾用名海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91460000MAA944YA4C企业类型有限合伙企业执行事务合伙人覃善兴

3-1-93海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

认缴出资额2123万元成立日期2021年10月22日

合伙期限2021-10-22至无固定期限

注册地址 浙江省温州市文成县玉壶镇上林社区 HQ1040 号一般项目：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）。

注：2021年10月，海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）成立，注册地址为海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼1001室。2025年7月，海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）从海南省澄迈县迁址至浙江省温州市，并变更公司名称为温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）。

2、历史沿革

（1）2021年10月，寰曜共拓设立

2021年10月21日，刘鑫、冯铭、覃善兴、邱实、王海峰、冯学洋、李继林、王一博、王德田、申春煦、赵喜春、王俊伟签署《海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立寰曜共拓，寰曜共拓设立时的出资额为2123万元。2021年10月22日，寰曜共拓成工商登记手续并取得海南省市场监督管理局核发的《营业执照》。寰曜共拓设立时的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1刘鑫普通合伙人620.0029.20%

2冯铭有限合伙人200.009.42%

3覃善兴有限合伙人200.009.42%

4邱实有限合伙人150.007.07%

5王海峰有限合伙人150.007.07%

6冯学洋有限合伙人150.007.07%

7李继林有限合伙人150.007.07%

8王一博有限合伙人150.007.07%

9王德田有限合伙人132.006.22%

10申春煦有限合伙人101.004.76%

11赵喜春有限合伙人100.004.71%

12王俊伟有限合伙人20.000.94%

合计-2123.00100.00%

寰曜共拓设立时点，覃善兴、赵喜春作为非标的公司员工获得了持股平台份

3-1-94海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）额。*覃善兴获取份额时系海兰信核心技术人员，现任标的公司董事兼总经理、财务负责人。寰曜共拓设立时，标的公司希望覃善兴作为核心技术人员加入，故给于覃善兴持股平台份额。*赵喜春系海兰信军工客户经理，在雷达网资质申请、业务支持、应对实体清单等事项上给予海兰寰宇外部建议。二者获得份额具备合理性。

（2）2021年11月，第一次出资转让

2021年10月31日，经寰曜共拓全体合伙人一致同意，同意刘鑫将其持有

的寰曜共拓2.36%份额、2.36%份额分别转让给邱实、覃善兴。本次变更完成后，寰曜共拓的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1刘鑫普通合伙人520.0024.49%

2覃善兴有限合伙人250.0011.78%

3冯铭有限合伙人200.009.42%

4邱实有限合伙人200.009.42%

5王一博有限合伙人150.007.07%

6冯学洋有限合伙人150.007.07%

7李继林有限合伙人150.007.07%

8王海峰有限合伙人150.007.07%

9王德田有限合伙人132.006.22%

10申春煦有限合伙人101.004.76%

11赵喜春有限合伙人100.004.71%

12王俊伟有限合伙人20.000.94%

合计-2123.00100.00%

（3）2022年2月，第二次出资转让

2022年2月15日，经寰曜共拓全体合伙人一致同意，同意刘鑫将其持有的

寰曜共拓24.49%份额转让给邱实，覃善兴将其持有的寰曜共拓11.78%份额转让给李继林，赵喜春将其持有的寰曜共拓4.71%份额转让给李继林，普通合伙人刘鑫退伙，有限合伙人覃善兴、赵喜春退伙，同意有限合伙人邱实转变为普通合伙人、执行事务合伙人。本次变更完成后，寰曜共拓的合伙人及出资情况具体如下表所示：

3-1-95海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1邱实普通合伙人720.0033.91%

2李继林有限合伙人500.0023.55%

3冯铭有限合伙人200.009.42%

4王一博有限合伙人150.007.07%

5冯学洋有限合伙人150.007.07%

6王海峰有限合伙人150.007.07%

7王德田有限合伙人132.006.22%

8申春煦有限合伙人101.004.76%

9王俊伟有限合伙人20.000.94%

合计-2123.00100.00%

李继林持有的寰曜共拓的财产份额中存在代持，其中，代覃善兴持有250万元的财产份额、代赵喜春持有100万元的财产份额。李继林与覃善兴、赵喜春已分别签署《股权转让协议》，约定由李继林将前述代持的财产份额转让给覃善兴、赵喜春，本次转让完成后不存在份额代持情形，各方及寰曜共拓之间不存在任何现实或潜在的争议纠纷。2025年8月，寰曜共拓就上述代持还原事项已完成工商变更手续。

（4）2022年3月，第三次出资转让

2022年3月3日，经寰曜共拓全体合伙人一致同意，同意王一博将其持有

的寰曜共拓2.36%份额转让给邱实，同意冯铭将其持有的寰曜共拓8.01%份额转让给邱实。本次变更完成后，寰曜共拓的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1邱实普通合伙人940.0044.28%

2李继林有限合伙人500.0023.55%

3冯学洋有限合伙人150.007.07%

4王海峰有限合伙人150.007.07%

5王德田有限合伙人132.006.22%

6申春煦有限合伙人101.004.76%

7王一博有限合伙人100.004.71%

8冯铭有限合伙人30.001.41%

9王俊伟有限合伙人20.000.94%

3-1-96海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

合计-2123.00100.00%

（5）2022年4月，第四次出资转让

2022年4月13日，经寰曜共拓全体合伙人一致同意，同意王俊伟将其持有

的寰曜共拓0.94%份额转让给王作辉，有限合伙人王俊伟退伙，王作辉作为有限合伙人加入寰曜共拓。本次变更完成后，寰曜共拓的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1邱实普通合伙人940.0044.28%

2李继林有限合伙人500.0023.55%

3冯学洋有限合伙人150.007.07%

4王海峰有限合伙人150.007.07%

5王德田有限合伙人132.006.22%

6申春煦有限合伙人101.004.76%

7王一博有限合伙人100.004.71%

8冯铭有限合伙人30.001.41%

9王作辉有限合伙人20.000.94%

合计-2123.00100.00%

（6）2024年7月，第五次出资转让

2024年7月，经寰曜共拓全体合伙人一致同意，同意邱实将其持有的寰曜

共拓7.29%份额转让给梁宁、1.94%份额转让给陈灿斌、1.94%份额转让给申春煦、

1.94%份额转让给戴志明、1.16%份额转让给陈彦虎、1.16%份额转让给黄文龙、

1.16%份额转让给王作辉、1.16%份额转让给王文博、0.77%份额转让给李继林、

0.77%份额转让给褚本花、0.77%份额转让给吴妮，梁宁、陈灿斌、戴志明、陈

彦虎、黄文龙、王文博、褚本花、吴妮作为有限合伙人加入寰曜共拓。本次变更完成后，寰曜共拓的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1邱实普通合伙人514.0424.21%

2李继林有限合伙人516.4424.33%

3梁宁有限合伙人154.707.29%

3-1-97海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

4冯学洋有限合伙人150.007.07%

5王海峰有限合伙人150.007.07%

6申春煦有限合伙人142.106.70%

7王德田有限合伙人132.006.22%

8王一博有限合伙人100.004.71%

9王作辉有限合伙人44.662.10%

10陈灿斌有限合伙人41.101.94%

11戴志明有限合伙人41.101.94%

12冯铭有限合伙人30.001.41%

13陈彦虎有限合伙人24.661.16%

14黄文龙有限合伙人24.661.16%

15王文博有限合伙人24.661.16%

16褚本花有限合伙人16.440.77%

17吴妮有限合伙人16.440.77%

合计-2123.00100.00%

（7）2025年7月，股权继承

2025年1月29日寰曜共拓股东王德田去世，根据青岛市市南公证处于2025年5月15日出具的《公告书》（[2025]鲁青岛市南证民字第321号），王德田持有的寰曜共拓132万元出资份额由其配偶韩嫦燕全部继承。本次变更完成后，寰曜共拓的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1邱实普通合伙人514.0424.21%

2李继林有限合伙人516.4424.33%

3梁宁有限合伙人154.707.29%

4冯学洋有限合伙人150.007.07%

5王海峰有限合伙人150.007.07%

6申春煦有限合伙人142.106.70%

7韩嫦燕有限合伙人132.006.22%

8王一博有限合伙人100.004.71%

9王作辉有限合伙人44.662.10%

10陈灿斌有限合伙人41.101.94%

3-1-98海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

11戴志明有限合伙人41.101.94%

12冯铭有限合伙人30.001.41%

13陈彦虎有限合伙人24.661.16%

14黄文龙有限合伙人24.661.16%

15王文博有限合伙人24.661.16%

16褚本花有限合伙人16.440.77%

17吴妮有限合伙人16.440.77%

合计-2123.00100.00%

（8）2025年7月，迁址并更名

2025年6月20日，经寰曜共拓全体合伙人一致同意，同意合伙企业从海南省澄迈县迁址至浙江省温州市，并将合伙企业名称由“海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）”变更为“温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）”。

（9）2025年8月，第六次出资转让

2025年7月29日，经寰曜共拓全体合伙人一致同意，同意李继林将其持有

的寰曜共拓11.78%份额、4.71%份额分别转让给覃善兴、赵喜春，同意寰曜共拓普通合伙人由邱实变更为覃善兴。本次转让完成后，李继林所代持的份额已全部完成还原，寰曜共拓的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1覃善兴普通合伙人250.0011.78%

2邱实有限合伙人514.0424.21%

3李继林有限合伙人166.447.84%

4梁宁有限合伙人154.707.29%

5冯学洋有限合伙人150.007.07%

6王海峰有限合伙人150.007.07%

7申春煦有限合伙人142.106.70%

8韩嫦燕有限合伙人132.006.22%

9赵喜春有限合伙人100.004.71%

10王一博有限合伙人100.004.71%

11王作辉有限合伙人44.662.10%

12陈灿斌有限合伙人41.101.94%

3-1-99海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

13戴志明有限合伙人41.101.94%

14冯铭有限合伙人30.001.41%

15陈彦虎有限合伙人24.661.16%

16黄文龙有限合伙人24.661.16%

17王文博有限合伙人24.661.16%

18褚本花有限合伙人16.440.77%

19吴妮有限合伙人16.440.77%

合计-2123.00100.00%

（10）其他事项说明寰曜共拓的前任执行事务合伙人邱实的出资资金存在来源于向上市公司实

际控制人申万秋借款的情况，邱实应向申万秋承担的债务本金合计740万元。截至本报告书出具之日，邱实已归还476万元，尚未归还264万元。双方已签署《借款协议》及《还款协议》对前述借款事实进行确认并明确未还款部分的还款计划，并已就前述借款事实及还款计划办理公证。根据邱实、申万秋出具的《确认函》，邱实系真实受让、持有及转让寰曜共拓财产份额，相关财产份额不存在权属瑕疵、权属争议或者潜在纠纷，当前及历史上均不存在代他人持有寰曜共拓财产份额的情形，亦不存在以委托、信托或其他方式通过他人直接或间接持有寰宇共创财产份额的情况。申万秋当前及历史上均未直接或间接持有寰曜共拓的财产份额。

3、最近三年出资额变化情况

最近三年，寰曜共拓认缴出资额未发生变化。

4、主要业务发展情况

寰曜共拓为标的公司的员工持股平台，无实际经营业务。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计2009.951780.19

负债总计--

3-1-100海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024.12.312023.12.31

所有者权益2009.951780.19项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润229.76-179.57

利润总额229.76-179.57

净利润229.76-179.57

注：上述2023、2024年度相关财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产1.29

非流动资产2008.66

资产总计2009.95

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益2009.95

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润229.76

利润总额229.76

净利润229.76

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.02

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

3-1-101海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年度

现金及现金等价物净增加额-0.02

注：上述2023、2024年度相关财务数据未经审计

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，寰曜共拓产权及控制关系具体如下图所示：

覃善兴李继林、梁宁、邱实等16位自然人GP，11.78% 88.22%温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）

截至本报告书签署日，寰曜共拓的执行事务合伙人为覃善兴。

7、执行事务合伙人基本情况

姓名覃善兴性别男国籍中国

证件号码452225198003******

8、交易对方对外投资情况

截至本报告书签署日，除投资标的公司外，寰曜共拓不存在其他对外投资。

9、私募基金备案情况

寰曜共拓为标的公司的员工持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。

10、交易对方及其上层权益持有人

寰曜共拓成立于2021年10月22日，首次持有标的公司股权权益的时间为

2022年6月，早于本次交易停牌公告前6个月，不属于专为本次交易而设立的法人主体。

寰曜共拓为标的公司依法设立且规范运作的员工持股平台，其上层权益持

3-1-102海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

有人均为自然人，不存在专为本次交易而设立的法人主体。

11、交易对方锁定期安排

根据《购买资产协议》的约定以及寰曜共拓出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于寰曜共拓股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据寰曜共拓的合伙协议，其经营期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

12、交易对方（合伙企业）穿透至最终持有人情况寰曜共拓的最终持有人情况详见“附件：交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“（三）温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）”。

13、交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联

关系

寰曜共拓的普通合伙人、执行事务合伙人覃善兴担任标的公司董事兼总经理。除前述关联关系外，寰曜共拓及最终持有人与参与本次交易的其他主体之间不存在其他关联关系。

（六）清控银杏

1、基本情况

公司名称清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91420100MACEUPDJ14企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人清控银杏创业投资管理（北京）有限公司认缴出资额205100万元成立日期2023年4月24日

合伙期限2023-04-24至2031-04-24

湖北省武汉东湖新技术开发区九峰街道高新大道797号中建·光谷之星注册地址

项目 G 地块 G-1 号楼 GC 栋办公单元 5 层 17 号房（自贸区武汉片区）

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备经营范围案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3-1-103海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、历史沿革

（1）2023年4月，清控银杏设立

2023年4月24日，清控银杏创业投资管理（北京）有限公司、国家中小企

业发展基金有限公司、武汉光谷产业发展基金合伙企业（有限合伙）、武汉光谷

创新投资基金有限公司、武汉光谷合伙人投资引导基金有限公司、鼎点视讯科技

有限公司、清控银杏安瑞（武汉）企业管理合伙企业（有限合伙）、武汉国创创新投资有限公司、西藏龙芯投资有限公司签署《清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立清控银杏，清控银杏设立时的出资额为200000万元。2023年4月24日，清控银杏完成工商登记手续并取得武汉市市场监督管理局核发的《营业执照》。清控银杏设立时的合伙人及出资情况具体如下表所示：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1清控银杏创业投资管理（北京）有限公司普通合伙人2000.001.00%

2西藏龙芯投资有限公司有限合伙人86000.0043.00%

3国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人60000.0030.00%

4武汉光谷产业发展基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人20000.0010.00%

5武汉光谷合伙人投资引导基金有限公司有限合伙人10000.005.00%

6武汉光谷创新投资基金有限公司有限合伙人10000.005.00%

清控银杏安瑞（武汉）企业管理合伙企业（有

7有限合伙人50002.50%限合伙）

8武汉国创创新投资有限公司有限合伙人50002.50%

9鼎点视讯科技有限公司有限合伙人20001.00%

合计-200000.00100.00%

（2）2023年11月，第一次增资

2023年11月14日，经清控银杏全体合伙人一致同意，同意普通合伙人清

控银杏创业投资管理（北京）有限公司认缴出资额增加至2100万元，同意南通投资管理有限公司认缴出资5000万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，清控银杏的合伙人及出资情况具体如下表所示：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1清控银杏创业投资管理（北京）有限公司普通合伙人2100.001.02%

3-1-104海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

2西藏龙芯投资有限公司有限合伙人86000.0041.93%

3国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人60000.0029.25%

4武汉光谷产业发展基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人20000.009.75%

5武汉光谷合伙人投资引导基金有限公司有限合伙人10000.004.88%

6武汉光谷创新投资基金有限公司有限合伙人10000.004.88%

清控银杏安瑞（武汉）企业管理合伙企业（有

7有限合伙人5000.002.44%限合伙）

8南通投资管理有限公司有限合伙人5000.002.44%

9武汉国创创新投资有限公司有限合伙人5000.002.44%

10鼎点视讯科技有限公司有限合伙人2000.000.98%

合计-205100.00100.00%

3、最近三年出资额变化情况

最近三年，清控银杏认缴出资额由200000万元增加至205100万元。

4、主要业务发展情况

清控银杏成立于2023年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计81701.4383557.86

负债总计1.121524.72

所有者权益81700.3182033.14项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-332.83-6.86

利润总额-332.83-6.86

净利润-332.83-6.86

注：上述2023、2024年度相关财务数据已经审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

3-1-105海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产25411.21

非流动资产56290.22

资产总计81701.43

流动负债1.12

非流动负债-

负债总计1.12

所有者权益81700.31

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-332.83

利润总额-332.83

净利润-332.83

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-3608.07

投资活动产生的现金流量净额-11400.00

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-15008.07

注：上述2023、2024年度相关财务数据已经审计

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，清控银杏产权及控制关系具体如下图所示：

3-1-106海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

截至本报告书签署日，清控银杏的执行事务合伙人为清控银杏创业投资管理（北京）有限公司。

7、执行事务合伙人基本情况

公司名称清控银杏创业投资管理（北京）有限公司

统一社会信用代码 91110108344376650T公司类型其他有限责任公司成立日期2015年7月10日

3-1-107海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司名称清控银杏创业投资管理（北京）有限公司法定代表人罗茁注册资本8000万元

注册地址 北京市延庆区中关村延庆园光谷街 2 号楼 F 座 002 室投资管理；企业管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外

经营范围的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、交易对方对外投资情况

截至本报告书签署日，除投资标的公司外，清控银杏存在其他对外投资，其对外投资企业的名称及持股比例具体如下：

序号被投资企业名称产业类别持股比例

1武汉科福新药有限责任公司科学研究和技术服务业15.4973%

2武汉市飞瓴光电科技有限公司科学研究和技术服务业15.6967%

3轾驱（上海）科技有限公司科学研究和技术服务业24.7505%

4广东原点智能技术有限公司制造业8.9204%

5上海百功半导体有限公司科学研究和技术服务业9.9532%

6北京星河智源科技有限公司信息传输、软件和信息技术服务业5.4474%

哈尔滨莱特兄弟科技开发有限公

7信息传输、软件和信息技术服务业1.3475%

司

8世瞳微电子科技有限公司科学研究和技术服务业2.6431%

北京达尔文细胞生物科技有限公

9科学研究和技术服务业-

司

9、私募基金备案情况

清控银杏已于2023年6月15日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 S09716。清控银杏管理人清控银杏创业投资管理（北京）有限公司已于 2015年 7月 10日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1019418。

10、交易对方及其上层权益持有人

清控银杏成立于2023年4月24日，首次持有标的公司股权权益的时间为

2023年12月，早于本次交易停牌公告前6个月，不属于专为本次交易而设立的法人主体。

3-1-108海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

清控银杏的上层权益持有人西藏龙芯投资有限公司（持股比例41.93%）首

次持有清控银杏股权权益的时间为2023年4月，国家中小企业发展基金有限公司（持股比例29.25%）首次持有清控银杏股权权益的时间为2023年4月，武汉光谷产业发展基金合伙企业（有限合伙）（持股比例9.75%）首次持有清控银杏股权权益的时间为2023年4月，武汉光谷合伙人投资引导基金有限公司（持股比例4.88%）首次持有清控银杏股权权益的时间为2023年11月，武汉光谷创新投资基金有限公司（持股比例4.88%）首次持有清控银杏股权权益的时间为2023年4月，南通投资管理有限公司（持股比例2.44%）首次持有清控银杏股权权益的时间为2023年11月，武汉国创创新投资有限公司（持股比例2.44%）首次持有清控银杏股权权益的时间为2023年11月，清控银杏安瑞（武汉）企业管理合伙企业（有限合伙）（持股比例2.44%）首次持有清控银杏股权权益的时间为

2023年4月，清控银杏创业投资管理（北京）有限公司（持股比例1.02%）首次持有清控银杏股权权益的时间为2023年4月，鼎点视讯科技有限公司（持股比例0.98%）首次持有清控银杏股权权益的时间为2023年4月。清控银杏的上层权益持有人首次持有清控银杏股权权益的时间均早于本次交易停牌公告前6个月，不存在专为本次交易而设立的法人主体。

11、交易对方锁定期安排

根据《购买资产协议》的约定以及清控银杏出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于清控银杏股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据清控银杏的合伙协议，其经营期限至2031年4月24日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

12、交易对方（合伙企业）穿透至最终持有人情况清控银杏的最终持有人情况详见“附件：交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“（七）清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）”。

13、交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联

关系

清控银杏的合伙人、最终出资人与本次交易的其他主体不存在关联关系。

3-1-109海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（七）北京水木领航

1、基本情况

公司名称北京水木领航创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91110302MA0208X86C企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人北京水木领航咨询中心（有限合伙）认缴出资额108400万元成立日期2021年2月2日

合伙期限2021-02-02至2032-02-01北京市北京经济技术开发区荣华中路 10 号 1 幢 A 座 15 层 1501-1（北注册地址京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）创业投资业务、股权投资及相关咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2032年1月31日；依法经营范围

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）2021年2月，北京水木领航设立

2021年2月2日，北京水木领航咨询中心（有限合伙）、共青城水木嘉元创

业投资中心（有限合伙）、北京市科技创新基金（有限合伙）、北京亿华通科技股份有限公司、北京大清生物技术股份有限公司、宿迁御鼎建设有限公司签署《北京水木领航创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立北京水木领航，北京水木领航设立时的出资额为50000万元。2021年2月2日，北京水木领航完成工商登记手续并取得北京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。北京水木领航设立时的合伙人及出资情况具体如下表所示：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1北京水木领航咨询中心（有限合伙）普通合伙人2000.004.00%

2共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙）有限合伙人25000.0050.00%

3北京市科技创新基金（有限合伙）有限合伙人10000.0020.00%

4北京亿华通科技股份有限公司有限合伙人10000.0020.00%

5北京大清生物技术股份有限公司有限合伙人2000.004.00%

6宿迁御鼎建设有限公司有限合伙人1000.002.00%

合计-50000.00100.00%

3-1-110海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）2021年7月，第一次增资

2021年7月15日，经北京水木领航全体合伙人一致同意，同意烟台水木湛

华投资有限公司认缴出资5000万元入伙成为有限合伙人、北京启迪创业孵化器

有限公司认缴出资2000万元入伙成为有限合伙人、北京昌宏创新管理有限公司

认缴出资2000万元入伙成为有限合伙人、北京红冶汇新控股集团有限公司认缴

出资2000万元入伙成为有限合伙人、北京首冶新元科技发展有限公司认缴出资900万元入伙成为有限合伙人，同意有限合伙人共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙）认缴出资额增加至26500万元，同意有限合伙人北京市科技创新基金（有限合伙）认缴出资额增加至13350万元。本次变更完成后，北京水木领航的合伙人及出资情况具体如下表所示：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1北京水木领航咨询中心（有限合伙）普通合伙人2000.003.00%

2共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙）有限合伙人26500.0039.70%

3北京市科技创新基金（有限合伙）有限合伙人13350.0020.00%

4北京亿华通科技股份有限公司有限合伙人10000.0014.98%

5烟台水木湛华投资有限公司有限合伙人5000.007.49%

6北京大清生物技术股份有限公司有限合伙人2000.003.00%

7北京启迪创业孵化器有限公司有限合伙人2000.003.00%

8北京昌宏创新管理有限公司有限合伙人2000.003.00%

9北京红冶汇新控股集团有限公司有限合伙人2000.003.00%

10宿迁御鼎建设有限公司有限合伙人1000.001.50%

11北京首冶新元科技发展有限公司有限合伙人900.001.35%

合计-66750.00100.00%

（3）2021年12月，第二次增资

2021年12月14日，经北京水木领航全体合伙人一致同意，同意北京亦庄

国际新兴产业投资中心（有限合伙）认缴出资20000万元入伙成为有限合伙人、

中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）认缴出资10000万元入

伙成为有限合伙人、杭州萧山科技城股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出

资3000万元入伙成为有限合伙人、北京亦庄科技创新有限公司认缴出资2000

万元入伙成为有限合伙人，同意有限合伙人北京市科技创新基金（有限合伙）认

3-1-111海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

缴出资额增加至20000万元。本次变更完成后，北京水木领航的合伙人及出资情况具体如下表所示：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1北京水木领航咨询中心（有限合伙）普通合伙人2000.001.85%

2共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙）有限合伙人26500.0024.45%

3北京市科技创新基金（有限合伙）有限合伙人20000.0018.45%

北京亦庄国际新兴产业投资中心

4有限合伙人20000.0018.45%（有限合伙）中金启元国家新兴产业创业投资引导基金

5有限合伙人10000.009.23%（有限合伙）

6北京亿华通科技股份有限公司有限合伙人10000.009.23%

7烟台水木湛华投资有限公司有限合伙人5000.004.61%

杭州萧山科技城股权投资基金合伙企业

8有限合伙人3000.002.77%（有限合伙）

9北京大清生物技术股份有限公司有限合伙人2000.001.85%

10北京启迪创业孵化器有限公司有限合伙人2000.001.85%

11北京昌宏创新管理有限公司有限合伙人2000.001.85%

12北京红冶汇新控股集团有限公司有限合伙人2000.001.85%

13北京亦庄科技创新有限公司有限合伙人2000.001.85%

14宿迁御鼎建设有限公司有限合伙人1000.000.92%

15北京首冶新元科技发展有限公司有限合伙人900.000.83%

合计-108400.00100.00%

（4）2024年4月，第一次出资转让

2024年4月，经北京水木领航全体合伙人一致同意，同意北京亿华通科技

股份有限公司将其持有的北京水木领航1.85%份额转让给烟台水木湛华投资有限公司。本次变更完成后，北京水木领航的合伙人及出资情况具体如下表所示：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1北京水木领航咨询中心（有限合伙）普通合伙人2000.001.85%

2共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙）有限合伙人26500.0024.45%

3北京市科技创新基金（有限合伙）有限合伙人20000.0018.45%

北京亦庄国际新兴产业投资中心

4有限合伙人20000.0018.45%（有限合伙）中金启元国家新兴产业创业投资引导基金

5有限合伙人10000.009.23%（有限合伙）

3-1-112海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

6北京亿华通科技股份有限公司有限合伙人8000.007.38%

7烟台水木湛华投资有限公司有限合伙人7000.006.46%

杭州萧山科技城股权投资基金合伙企业

8有限合伙人3000.002.77%（有限合伙）

9北京大清生物技术股份有限公司有限合伙人2000.001.85%

10北京启迪创业孵化器有限公司有限合伙人2000.001.85%

11北京昌宏创新管理有限公司有限合伙人2000.001.85%

12北京红冶汇新控股集团有限公司有限合伙人2000.001.85%

13北京亦庄科技创新有限公司有限合伙人2000.001.85%

14宿迁御鼎建设有限公司有限合伙人1000.000.92%

15北京首冶新元科技发展有限公司有限合伙人900.000.83%

合计-108400.00100.00%

（5）2024年5月，第二次出资转让

2024年5月，经北京水木领航全体合伙人一致同意，同意烟台水木湛华投

资有限公司将其持有的北京水木领航2.86%份额转让给共青城水木嘉元创业投

资中心（有限合伙）。本次变更完成后，北京水木领航的合伙人及出资情况具体如下表所示：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1北京水木领航咨询中心（有限合伙）普通合伙人2000.001.85%

2共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙）有限合伙人29600.0027.31%

3北京市科技创新基金（有限合伙）有限合伙人20000.0018.45%

北京亦庄国际新兴产业投资中心

4有限合伙人20000.0018.45%（有限合伙）中金启元国家新兴产业创业投资引导基金

5有限合伙人10000.009.23%（有限合伙）

6北京亿华通科技股份有限公司有限合伙人8000.007.38%

7烟台水木湛华投资有限公司有限合伙人3900.003.60%

杭州萧山科技城股权投资基金合伙企业

8有限合伙人3000.002.77%（有限合伙）

9北京大清生物技术股份有限公司有限合伙人2000.001.85%

10北京启迪创业孵化器有限公司有限合伙人2000.001.85%

11北京昌宏创新管理有限公司有限合伙人2000.001.85%

12北京红冶汇新控股集团有限公司有限合伙人2000.001.85%

3-1-113海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

13北京亦庄科技创新有限公司有限合伙人2000.001.85%

14宿迁御鼎建设有限公司有限合伙人1000.000.92%

15北京首冶新元科技发展有限公司有限合伙人900.000.83%

合计-108400.00100.00%

（6）2025年2月，第三次出资转让

2025年2月21日，经北京水木领航全体合伙人一致同意，同意共青城水木

嘉元创业投资中心（有限合伙）将其持有的北京水木领航1.85%份额、1.85%份额分别转让给山东联诚精密制造股份有限公司、北京水木嘉信创业投资中心（有限合伙），山东联诚精密制造股份有限公司、北京水木嘉信创业投资中心（有限合伙）作为有限合伙人加入北京水木领航。本次变更完成后，北京水木领航的合伙人及出资情况具体如下表所示：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1北京水木领航咨询中心（有限合伙）普通合伙人2000.001.85%

2共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙）有限合伙人25600.0023.62%

3北京市科技创新基金（有限合伙）有限合伙人20000.0018.45%

北京亦庄国际新兴产业投资中心

4有限合伙人20000.0018.45%（有限合伙）中金启元国家新兴产业创业投资引导基金

5有限合伙人10000.009.23%（有限合伙）

6北京亿华通科技股份有限公司有限合伙人8000.007.38%

7烟台水木湛华投资有限公司有限合伙人3900.003.60%

杭州萧山科技城股权投资基金合伙企业

8有限合伙人3000.002.77%（有限合伙）

9北京大清生物技术股份有限公司有限合伙人2000.001.85%

10北京启迪创业孵化器有限公司有限合伙人2000.001.85%

11北京昌宏创新管理有限公司有限合伙人2000.001.85%

12北京红冶汇新控股集团有限公司有限合伙人2000.001.85%

13北京亦庄科技创新有限公司有限合伙人2000.001.85%

14山东联诚精密制造股份有限公司有限合伙人2000.001.85%

15北京水木嘉信创业投资中心（有限合伙）有限合伙人2000.001.85%

16宿迁御鼎建设有限公司有限合伙人1000.000.92%

17北京首冶新元科技发展有限公司有限合伙人900.000.83%

3-1-114海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

合计-108400.00100.00%

3、最近三年出资额变化情况

最近三年，北京水木领航认缴出资额未发生变化。

4、主要业务发展情况

北京水木领航成立于2021年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计139542.75118386.63

负债总计0.39540.12

所有者权益139542.37117846.51项目2024年度2023年度

营业收入15994.5212458.82

营业利润13795.8610247.56

利润总额13795.8610247.56

净利润13795.8610247.56

注：上述2023、2024年度相关财务数据已经审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产139542.75

非流动资产-

资产总计139542.75

流动负债0.39

非流动负债-

负债总计0.39

3-1-115海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024.12.31

所有者权益139542.37

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入15994.52

营业利润13795.86

利润总额13795.86

净利润13795.86

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-18480.40

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额7900.00

现金及现金等价物净增加额-10580.40

注：上述2023、2024年度相关财务数据已经审计

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，北京水木领航产权及控制关系具体如下图所示：

截至本报告书签署日，北京水木领航的执行事务合伙人为北京水木领航咨询

3-1-116海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）中心（有限合伙）。

7、执行事务合伙人基本情况

公司名称北京水木领航咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91110108MA01X2QQ10公司类型有限合伙企业成立日期2020年11月6日

执行事务合伙人安义水木汇智企业管理中心（有限合伙）认缴出资额2000万元

注册地址 北京市北京经济技术开发区荣华中路 10 号 1 幢 15 层 1501-3G

经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经经营范围

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、交易对方对外投资情况

截至本报告书签署日，除投资标的公司外，北京水木领航存在其他对外投资，其对外投资企业的名称及持股比例具体如下：

序号被投资企业名称产业类别投资比例

1锐立平芯微电子（广州）有限责任公司制造业1.3953%

2北京华创慧氢科技有限公司科学研究和技术服务业20.2208%

3北京优微精密测控技术研究有限公司科学研究和技术服务业13.6364%

4长春长光辰英生物科学仪器有限公司制造业9.7924%

5太原向明智控科技有限公司制造业6.303%

6吉盛微（上海）半导体技术有限公司科学研究和技术服务业3.3333%

7惠然科技有限公司科学研究和技术服务业2.9027%

8北京瞳沐医疗科技有限公司科学研究和技术服务业18.5911%

9赛福解码（四川）基因科技有限公司科学研究和技术服务业11.0266%

10杭州茵菲多组学生物科技有限公司科学研究和技术服务业26.7809%

11北京霍里思特科技有限公司科学研究和技术服务业3.9825%

12成器智造（北京）科技有限公司科学研究和技术服务业7.5%

13北京清研智束科技有限公司科学研究和技术服务业3.4345%

14北京奥达智声医疗科技有限公司科学研究和技术服务业10.9732%中科融合感知智能研究院（苏州工业园

15科学研究和技术服务业4.6159%

区）有限公司

3-1-117海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号被投资企业名称产业类别投资比例

16北京青元开物技术有限公司科学研究和技术服务业11.2805%

17浙江臻泰能源科技有限公司科学研究和技术服务业8.5785%

18浙江斯乾智驾科技有限公司科学研究和技术服务业3.9774%

19海朴精密材料（苏州）有限责任公司制造业9.2572%

20南京瑞为新材料科技有限公司科学研究和技术服务业3.7931%

21北京曦健科技有限公司科学研究和技术服务业14.2308%

22合肥市纳诺半导体有限公司制造业3.812%

23深圳市福瑞电气有限公司制造业3.5%

24上海微理智成生物技术有限公司科学研究和技术服务业26.3417%

25北京普译生物科技有限公司科学研究和技术服务业8.9583%

26深圳迈微医疗科技有限公司科学研究和技术服务业3.4227%

27悟通感控（北京）科技有限公司科学研究和技术服务业11.1721%

28微崇半导体（北京）有限公司制造业1.5873%

29真健康（广东横琴）医疗科技有限公司科学研究和技术服务业0.7772%

30赛桥方舟（深圳）生物科技有限公司科学研究和技术服务业4.5104%

31人科（深圳）生物技术有限公司科学研究和技术服务业3.75%

32上海心纪元创时代生命科学有限公司批发和零售业11.3043%

华卫恒源（北京）生物医药科技有限公

33科学研究和技术服务业3.9245%

司

34普雨科技（苏州）有限公司科学研究和技术服务业2.4194%

35南京科络思生物科技有限公司科学研究和技术服务业6.9607%

36博联众科（武汉）科技有限公司制造业10%

37北京光舟科技有限公司科学研究和技术服务业10.6667%

信息传输、软件和信息技

38杭州荷声科技有限公司5.2159%

术服务

39超目科技（北京）有限公司科学研究和技术服务业1.5932%

40北京加速进化科技有限公司科学研究和技术服务业2.1289%

41南京因克斯智能科技有限公司科学研究和技术服务业4.7506%

42北京源络科技有限公司科学研究和技术服务业2.1202%

43青岛博泰医疗器械有限责任公司制造业4.5045%

44北京伊辛智能科技有限公司科学研究和技术服务业2.4%

45智慧尘埃（上海）通信科技有限公司科学研究和技术服务业3.279%

46研峰科技（北京）股份有限公司科学研究和技术服务业1.5526%

47北京探微芯联科技有限公司科学研究和技术服务业-

3-1-118海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号被投资企业名称产业类别投资比例

48图湃（北京）医疗科技有限公司科学研究和技术服务业-

49北京共绩科技有限公司科学研究和技术服务业-

50多场低温科技（北京）有限公司科学研究和技术服务业-

51北京矽瓷新能科技有限公司科学研究和技术服务业-

52赛诺联合医疗科技（北京）有限公司科学研究和技术服务业-

9、私募基金备案情况

北京水木领航已于2021年4月14日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SQB169。北京水木领航管理人北京水木华鼎创业投资管理有限公司已于2022年10月17日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1074079。

10、交易对方及其上层权益持有人

北京水木领航成立于2021年2月2日，首次持有标的公司股权权益的时间为2024年3月，早于本次交易停牌公告前6个月，不属于专为本次交易而设立的法人主体。

北京水木领航的上层权益持有人共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙）（持股比例23.62%）首次持有北京水木领航股权权益的时间为2021年2月，北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）（持股比例18.45%）首次持有北京水

木领航股权权益的时间为2021年12月，北京市科技创新基金（有限合伙）（持股比例18.45%）首次持有北京水木领航股权权益的时间为2021年2月，中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）（持股比例9.23%）首次持有北京水木领航股权权益的时间为2021年12月，北京亿华通科技股份有限公司（持股比例7.38%）首次持有北京水木领航股权权益的时间为2021年2月，烟台水木湛华投资有限公司（持股比例3.60%）首次持有北京水木领航股权权益的时间

为2021年7月，杭州萧山科技城股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持股比例2.77%）首次持有北京水木领航股权权益的时间为2021年12月，北京大清生物技术股份有限公司（持股比例1.85%）首次持有北京水木领航股权权益的时间

为2021年2月，北京昌宏创新管理有限公司（持股比例1.85%）首次持有北京水木领航股权权益的时间为2021年7月，北京红冶汇新控股集团有限公司（持

3-1-119海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）股比例1.85%）首次持有北京水木领航股权权益的时间为2021年7月，北京水木领航咨询中心（有限合伙）（持股比例1.85%）首次持有北京水木领航股权权

益的时间为2021年2月，北京启迪创业孵化器有限公司（持股比例1.85%）首次持有北京水木领航股权权益的时间为2021年7月，北京亦庄科技创新有限公司（持股比例1.85%）首次持有北京水木领航股权权益的时间为2021年12月，宿迁御鼎建设有限公司（持股比例0.92%）首次持有北京水木领航股权权益的时

间为2021年2月，北京昌发展新元智造科技有限公司（持股比例0.83%）首次持有北京水木领航股权权益的时间为2021年7月，以上上层权益持有人持有北京水木领航股权权益的时间均早于本次交易停牌公告前6个月，不属于专为本次交易而设立的法人主体。此外，北京水木领航上层权益持有人北京水木嘉信创业投资中心（有限合伙）成立于2024年11月25日，首次持有北京水木领航股权权益的时间为2025年2月，为已依法登记备案的私募基金，其私募基金备案编号为 SARM49，备案时间为 2025 年 1 月 10 日，其私募基金管理人为北京水

木华鼎创业投资管理有限公司，登记编号为 P1074079，结合北京水木嘉信创业投资中心（有限合伙）的基本情况和出具的书面说明文件，北京水木嘉信创业投资中心（有限合伙）不属于专为本次交易而设立的法人主体；北京水木领航

上层权益持有人山东联诚精密制造股份有限公司成立于1998年5月5日，首次持有北京水木领航股权权益的时间为2025年2月，为深主板上市企业，股票代码002921，除投资北京水木领航外还有多家对外投资，不属于专为本次交易而设立的法人主体。

11、交易对方锁定期安排

根据《购买资产协议》的约定以及北京水木领航出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于北京水木领航股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据北京水木领航的合伙协议，其经营期限至2032年2月1日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

12、交易对方（合伙企业）穿透至最终持有人情况北京水木领航的最终持有人情况详见“附件：交易对方为合伙企业的股权

3-1-120海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）穿透情况”之“（八）北京水木领航创业投资中心（有限合伙）”。

13、交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联

关系

北京水木领航的合伙人、最终出资人与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（八）安义江海汇创投

1、基本情况

公司名称安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360123MAD8A3AA61企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人马玲、北京中海金控投资中心（有限合伙）认缴出资额3100万元成立日期2024年1月10日

合伙期限2024-01-10至2044-01-09注册地址江西省南昌市安义县新经济产业园内一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创经营范围

业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2024年1月，安义江海汇创投设立

2024年1月10日，马玲、北京中海金控投资中心（有限合伙）、金铮轩、刘彬、张艳红、索瑛、顾佳佳、王影、黄大巍、史建军、张昕、张浩、刘建平、姜宝东、魏军、洪诗进、张隽瑀签署《安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立安义江海汇创投，安义江海汇创投设立时的出资额为3100万元。2024年1月10日，安义江海汇创投完成工商登记手续并取得安义县市场监督管理局核发的《营业执照》。安义江海汇创投设立时的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1马玲普通合伙人200.006.45%

3-1-121海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

2北京中海金控投资中心（有限合伙）普通合伙人100.003.23%

3金铮轩有限合伙人400.0012.90%

4刘彬有限合伙人400.0012.90%

5张艳红有限合伙人200.006.45%

6索瑛有限合伙人200.006.45%

7顾佳佳有限合伙人200.006.45%

8王影有限合伙人200.006.45%

9黄大巍有限合伙人200.006.45%

10史建军有限合伙人200.006.45%

11张昕有限合伙人150.004.84%

12张浩有限合伙人150.004.84%

13刘建平有限合伙人100.003.23%

14姜宝东有限合伙人100.003.23%

15魏军有限合伙人100.003.23%

16洪诗进有限合伙人100.003.23%

17张隽瑀有限合伙人100.003.23%

合计-3100.00100.00%

3、最近三年出资额变化情况

最近三年，安义江海汇创投认缴出资额未发生变化。

4、主要业务发展情况

安义江海汇创投成立于2024年，除投资标的公司外，无其他业务，未开展实际经营活动。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计3098.62-

负债总计--

所有者权益3098.62-项目2024年度2023年度

3-1-122海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

营业收入--

营业利润-1.38-

利润总额-1.38-

净利润-1.38-

注：上述2024年度相关财务数据未审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产47.62

非流动资产3051.00

资产总计3098.62

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益3098.62

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-1.38

利润总额-1.38

净利润-1.38

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-1.87

投资活动产生的现金流量净额-3051.00

筹资活动产生的现金流量净额3100.48

现金及现金等价物净增加额47.62

注：上述2024年度相关财务数据未审计

3-1-123海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，安义江海汇创投产权及控制关系具体如下图所示：

马林波高磊GP，90.00% 10.00%北京中海金控投资刘彬、金铮轩、张艳

马玲中心（有限合伙）红等15位自然人GP，6.45% GP，3.23% 90.32%安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）

截至本报告书签署日，安义江海汇创投的执行事务合伙人为马玲、北京中海金控投资中心（有限合伙）。

7、执行事务合伙人基本情况

马玲的基本情况具体如下表所示：

姓名马玲性别女国籍中国

证件号码142621198001******

北京中海金控投资中心（有限合伙）具体如下表所示：

公司名称北京中海金控投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91110108MA002Y5025公司类型有限合伙企业成立日期2016年1月6日执行事务合伙人马林波认缴出资额100万元注册地址北京市朝阳区利泽西街6号院3号楼11层1101内7投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业

经营范围提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3-1-124海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

8、交易对方对外投资情况

截至本报告书签署日，除投资标的公司外，安义江海汇创投不存在其他对外投资。

9、私募基金备案情况

安义江海汇创投系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金或委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

10、交易对方及其上层权益持有人

安义江海汇创投成立于2024年1月10日，首次持有标的公司股权权益的时间为2024年3月，早于本次交易停牌公告前6个月，不属于专为本次交易而设立的法人主体。

安义江海汇创投的上层权益持有人均为自然人，不存在专为本次交易而设立的法人主体。

11、交易对方锁定期安排

根据《购买资产协议》的约定以及安义江海汇创投出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于安义江海汇创投股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据安义江海汇创投的合伙协议，其经营期限为自成立之日起20年，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

12、交易对方（合伙企业）穿透至最终持有人情况安义江海汇创投的最终持有人情况详见“附件：交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“（四）安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）”。

13、交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联

关系

安义江海汇创投的合伙人、最终出资人与本次交易的其他主体不存在关联关系。

3-1-125海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（九）华宇天科

1、基本情况

公司名称北京华宇天科投资管理有限公司

统一社会信用代码 91110105318398821B

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人杜海燕注册资本200万元成立日期2014年12月11日

营业期限2014-12-11至2034-12-10北京市朝阳区南磨房路37号1701-1703室（华腾北搪集中办公区注册地址

177443号）

投资管理；资产管理；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术

交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；项目投资；

投资咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济贸易咨询；

销售计算机、软件及辅助设备、建筑材料、金属材料、五金交电、机

械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、通讯设备、家具、首饰、工艺品；企业策划。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提

供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）2014年12月，华宇天科设立

华宇天科系由杨宇梁发起设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为200万元。2014年12月11日，华宇天科完成工商登记手续并取得北京市市场监督管理局核发的《营业执照》。华宇天科设立时，股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1杨宇梁货币200.00100.00%

合计-200.00100.00%

（2）2017年5月，第一次股权转让

2017年4月26日，华宇天科召开股东会决议，同意杨宇梁将其持有的华宇

天科85%股份转让给杜海燕。本次变更完成后，华宇天科股东出资情况具体如下

3-1-126海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1杜海燕货币170.0085.00%

2杨宇梁货币30.0015.00%

合计-200.00100.00%

（3）2019年2月，第二次股权转让

2019年1月7日，华宇天科召开股东会决议，同意杨宇梁将其持有的华宇

天科10%股份、5%股份分别转让给杜海燕、田红亮。本次变更完成后，华宇天科股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1杜海燕货币190.0095.00%

2田红亮货币10.005.00%

合计-200.00100.00%

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，华宇天科注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

华宇天科成立于2014年，除投资标的公司等企业外，无其他业务，未开展实际经营活动。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计679.92679.70

负债总计705.65704.44

所有者权益-25.73-24.74项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.99-3.72

利润总额-0.99-3.72

3-1-127海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

净利润-0.99-3.72

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产304.90

非流动资产375.02

资产总计679.92

流动负债705.65

非流动负债-

负债总计705.65

所有者权益-25.73

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.99

利润总额-0.99

净利润-0.99

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.62

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额0.62

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，华宇天科产权及控制关系具体如下图所示：

3-1-128海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

杜海燕田红亮

95.00%5.00%

北京华宇天科投资管理有限公司

截至本报告书签署日，华宇天科控股股东及实际控制人为杜海燕。

7、主要股东基本情况

姓名杜海燕性别女国籍中国

证件号码110227197212******

8、交易对方对外投资情况

截至本报告书签署日，除投资标的公司外，华宇天科存在其他对外投资，其对外投资企业的名称及持股比例具体如下：

序号被投资企业名称产业类别持股比例

1三亚星空遥感科技有限公司科学研究和技术服务业63.40%

2海南高分企业管理中心（有限合伙）科学研究和技术服务业76.74%

3海南微星企业管理中心（有限合伙）科学研究和技术服务业72.73%

海南遥感高分数据应用技术有限公

4信息传输、软件和信息技术服务业50%

司

9、交易对方及其上层权益持有人

华宇天科成立于2014年12月11日，首次持有标的公司股权权益的时间为

2017年6月，早于本次交易停牌公告前6个月，不属于专为本次交易而设立的法人主体。

华宇天科的上层权益持有人均为自然人，不存在专为本次交易而设立的法人主体。

10、交易对方锁定期安排

根据《购买资产协议》的约定以及华宇天科出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于华宇天科股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

3-1-129海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

根据华宇天科的公司章程，其经营期限为自取得营业执照之日起20年，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（十）海南陵水产投

1、基本情况

公司名称海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91460000MACXBJC4XQ企业类型有限合伙企业执行事务合伙人信创投资管理有限公司认缴出资额100000万元成立日期2023年9月26日

合伙期限2023-09-26至2033-09-25海南省陵水黎族自治县英州镇乐活大道1号清水湾国际信息产业园2注册地址

号楼 A 座 F1 层 1157 号一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革

（1）2023年4月，海南陵水产投设立

2023年9月15日，信创投资管理有限公司、陵水黎族自治县发展控股集团

有限公司签署《海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立海南陵水产投，海南陵水产投设立时认缴出资总额为100000万元。2023年9月26日，海南陵水产投完成工商登记手续并取得海南省市场监督管理局核发的《营业执照》。海南陵水产投设立时，股东出资情况具体如下表所示：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1信创投资管理有限公司普通合伙人50.000.05%

2陵水黎族自治县发展控股集团有限公司有限合伙人99950.0099.95%

合计-100000.00100.00%

3、最近三年出资额变化情况

最近三年，海南陵水产投认缴出资额未发生变化。

3-1-130海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、主要业务发展情况

海南陵水产投成立于2023年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计29746.3015002.44

负债总计--

所有者权益29746.3015002.44项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-256.152.44

利润总额-256.152.44

净利润-256.152.44

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产15706.30

非流动资产14040.00

资产总计29746.30

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益29746.30

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

3-1-131海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年度

营业利润-256.15

利润总额-256.15

净利润-256.15

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-256.15

投资活动产生的现金流量净额-14040.00

筹资活动产生的现金流量净额15000.00

现金及现金等价物净增加额703.85

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，海南陵水产投产权及控制关系具体如下图所示：

3-1-132海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

截至本报告书签署日，海南陵水产投的执行事务合伙人为信创投资管理有限公司。

7、执行事务合伙人基本情况

公司名称信创投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330201MA292T770X公司类型其他有限责任公司成立日期2017年7月25日法定代表人王博注册资本10000万元注册地址浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢112室投资管理；投资咨询；资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事经营范围吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3-1-133海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

8、交易对方对外投资情况

截至本报告书签署日，除投资标的公司外，海南陵水产投存在其他对外投资，其对外投资企业的名称及持股比例具体如下：

序号被投资企业名称产业类别持股比例

1陵水智选领航股权基金合伙企业（有限合伙）金融业79.21%海南信陵物流产业股权投资基金合伙企业（有限合租赁和商务服

219.79%

伙）务业陵水海风内容出海私募股权基金合伙企业（有限合

3金融业49.51%

伙）

9、私募基金备案情况

海南陵水产投已于2023年12月29日在中国证券投资基金业协会完成私募

基金备案，备案编码为 SADH98。海南陵水产投管理人信创投资管理有限公司已于 2018 年 3 月 27 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1067784。

10、交易对方及其上层权益持有人

海南陵水产投成立于2023年9月26日，首次取得标的公司股权权益的时间为2024年7月，早于本次交易停牌公告前6个月，不属于专为本次交易而设立的法人主体。

海南陵水产投的上层权益持有人陵水黎族自治县发展控股集团有限公司（持股比例99.95%）首次持有海南陵水产投股权权益的时间为2023年9月，信创投资管理有限公司（持股比例0.05%）首次持有海南陵水产投股权权益的时间

为2023年9月，均早于本次交易停牌公告前6个月，不属于专为本次交易而设立的法人主体。

11、交易对方锁定期安排

根据《购买资产协议》的约定以及海南陵水产投出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于海南陵水产投股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据海南陵水产投的合伙协议，其经营期限至2033年9月25日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

3-1-134海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

12、交易对方（合伙企业）穿透至最终持有人情况海南陵水产投的最终持有人情况详见“附件：交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“（五）海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。

13、交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联

关系

海南陵水产投的合伙人、最终出资人与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（十一）信科互动

1、基本情况

公司名称信科互动科技发展有限公司曾用名北京信科互动科技发展有限公司统一社会信用代码911101086003779792

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人李渝勤注册资本5000万元成立日期2001年10月26日

营业期限2001-10-26至2041-10-25

注册地址西藏自治区拉萨市达孜区工业园区企业服务中心2楼201-1室技术开发；创业投资；企业管理服务；投资咨询、技术咨询（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

2、历史沿革

（1）2001年10月，信科互动设立

信科互动系由李渝勤、施水才发起设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为360万元。2001年10月26日，信科互动完成工商登记手续并取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。信科互动设立时，股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1李渝勤货币288.0080.00%

2施水才货币72.0020.00%

3-1-135海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

合计-360.00100.00%

（2）2020年2月，第一次增资并更名

2020年2月19日，信科互动召开股东会决议，同意信科互动注册资本由360

万元增加至5000万元，新增加的注册资本由李渝勤、施水才以货币方式认缴，同意公司名称由“北京信科互动科技发展有限公司”变更为“信科互动科技发展有限公司”。本次变更完成后，信科互动股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1李渝勤货币4000.0080.00%

2施水才货币1000.0020.00%

合计-5000.00100.00%

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，信科互动注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

信科互动成立于2001年，主营业务为创业投资、企业管理服务、投资咨询，最近三年主营业务无变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计41567.4444252.06

负债总计8786.3110221.24

所有者权益32781.1334030.82项目2024年度2023年度

营业收入10.7537743.35

营业利润-2315.7335609.01

利润总额2297.9937373.80

净利润2093.5035015.40

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

（2）最近一年简要财务报表

3-1-136海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产17368.37

非流动资产24199.08

资产总计41567.44

流动负债8786.31

非流动负债-

负债总计8786.31

所有者权益32781.13

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入10.75

营业利润-2315.73

利润总额2297.99

净利润2093.50

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额1143.29

投资活动产生的现金流量净额1611.79

筹资活动产生的现金流量净额-1888.00

现金及现金等价物净增加额867.08

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，信科互动产权及控制关系具体如下图所示：

李渝勤施水才

80.00%20.00%

信科互动科技发展有限公司

3-1-137海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

截至本报告书签署日，信科互动控股股东及实际控制人为李渝勤。

7、主要股东基本情况

姓名李渝勤性别女国籍中国

证件号码110105196304******

8、交易对方对外投资情况

截至本报告书签署日，除投资标的公司外，信科互动存在其他对外投资，其对外投资企业的名称及持股比例具体如下：

序号被投资企业名称产业类别投资比例

信息传输、软件和信息技

1 拓尔思信息技术股份有限公司（300229.SZ） 23.3%

术服务业

信息传输、软件和信息技

2西藏通智信息科技发展有限公司100%

术服务业新余智科碳氢新动能创业投资基金合伙企业

3租赁和商务服务业10.8578%（有限合伙）北京天铭新能源汽车产业股权基金合伙企业

4金融业5%（有限合伙）广州天目人工智能产业投资基金合伙企业

5金融业1.6%（有限合伙）宁波梅山保税港区赤星羲和股权投资合伙企

6租赁和商务服务业15.3464%业（有限合伙）

7上海信科君承企业管理中心（有限合伙）租赁和商务服务业50%深圳康悦同沁二号创业投资合伙企业（有限居民服务、修理和其他服

87.5%

合伙）务业

9达孜丹扬眼镜城运营管理有限公司批发和零售业22%

信息传输、软件和信息技

10贵州泛联信息技术有限公司3.455%

术服务业

11云拓融媒（北京）科技有限公司文化、体育和娱乐业10%

12善智互联（北京）网络科技有限公司科学研究和技术服务业4%

信息传输、软件和信息技

13南京国盛华兴科技有限公司1.1128%

术服务业

信息传输、软件和信息技

14神经元信息技术（成都）有限公司0.2986%

术服务业

15中知数通（北京）信息技术有限公司科学研究和技术服务业1.4442%

信息传输、软件和信息技

16北京智进网络科技有限公司3.3333%

术服务业

17众慧投资（珠海）合伙企业（有限合伙）租赁和商务服务业1.8325%

18新合和科技（天津）中心（有限合伙）科学研究和技术服务业-

3-1-138海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

9、交易对方及其上层权益持有人

信科互动成立于2001年10月26日，首次取得标的公司股权权益的时间为

2023年12月，早于本次交易停牌公告前6个月，不属于专为本次交易而设立的法人主体。

信科互动的上层权益持有人均为自然人，不存在专为本次交易而设立的法人主体。

10、交易对方锁定期安排

根据《购买资产协议》的约定以及信科互动出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于信科互动股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据信科互动的公司章程，其经营期限至2041年10月25日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（十二）上海永诚

1、基本情况

公司名称上海永诚策信息工程有限公司曾用名海南永诚信息科技工程有限公司

统一社会信用代码 91460000MA5T80DH8E

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人王道永注册资本500万元成立日期2019年1月18日

营业期限2019-01-18至无固定期限

注册地址 上海市青浦区华新镇纪鹤公路 1301 号 6 幢 2 层 D 区 230 室许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物联网技术服务；海洋工程装备研发；海洋服务；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅经营范围助设备批发；互联网数据服务；建筑工程机械与设备租赁；卫星技术综合应用系统集成；软件开发；工程管理服务；海洋工程设计和模块设计制造服务；信息系统集成服务；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；安防设备销售；信息安全设备销售；

电子产品销售；建筑材料销售；网络与信息安全软件开发；森林防火服务；林业专业及辅助性活动；自然生态系统保护管理；市政设施管

3-1-139海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）理；森林公园管理；5G 通信技术服务；计算机系统服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：2019年1月，海南永诚信息科技工程有限公司成立，注册地址为海南省海口市龙华区龙泉镇羊山大道南侧海口观澜湖观园1号地3号楼301。2025年6月，海南永诚信息科技工程有限公司从海南省海口市迁址至上海市青浦区，并变更公司名称为上海永诚策信息工程有限公司。

2、历史沿革

（1）2019年1月，上海永诚设立

上海永诚系由王道永、唐甜发起设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为500万元。2019年1月18日，上海永诚完成工商登记手续并取得海南省市场监督管理局核发的《营业执照》。上海永诚设立时，股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1王道永货币350.0070.00%

2唐甜货币150.0030.00%

合计-500.00100.00%

（2）2022年2月，第一次股权转让

2022年2月7日，上海永诚召开股东会决议，同意唐甜将其持有的上海永

诚30%股份转让给刘彬。本次变更完成后，上海永诚股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1王道永货币350.0070.00%

2刘彬货币150.0030.00%

合计-500.00100.00%

（3）2025年6月，迁址并更名

2025年5月8日，上海永诚召开股东会决议，同意公司从海南省海口市迁

址至上海市青浦区，并将公司名称由“海南永诚信息科技工程有限公司”变更为“上海永诚策信息工程有限公司”。

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，上海永诚注册资本未发生变化。

3-1-140海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、主要业务发展情况

上海永诚成立于2019年，主营业务为项目工程实施，最近三年主营业务无变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计1315.791337.36

负债总计807.57884.34

所有者权益508.22453.01项目2024年度2023年度

营业收入3304.751256.84

营业利润73.6147.44

利润总额73.6147.44

净利润55.2035.58

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产204.64

非流动资产1111.15

资产总计1315.79

流动负债807.57

非流动负债-

负债总计807.57

所有者权益508.22

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入3304.75

3-1-141海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年度

营业利润73.61

利润总额73.61

净利润55.20

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额591.78

投资活动产生的现金流量净额-600.70

筹资活动产生的现金流量净额0.00

现金及现金等价物净增加额-8.92

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，上海永诚产权及控制关系具体如下图所示：

王道永刘彬

70.00%30.00%

上海永诚策信息科技工程有限公司

截至本报告书签署日，上海永诚控股股东及实际控制人为王道永。

7、主要股东基本情况

姓名王道永性别男国籍中国

证件号码342201198205******

8、交易对方对外投资情况

截至本报告书签署日，除投资标的公司外，上海永诚存在其他对外投资，其对外投资企业的名称及持股比例具体如下：

3-1-142海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号被投资企业名称产业类别持股比例

信息传输、软件

1数智高速智算中心（陵水）有限公司和信息技术服10.00%

务业科学研究和技

2海南清湾数字农业科技有限公司20.00%

术服务业

9、交易对方及其上层权益持有人

上海永诚成立于2019年1月18日，首次取得标的公司股权权益的时间为

2023年6月，早于本次交易停牌公告前6个月，不属于专为本次交易而设立的法人主体。

上海永诚的上层权益持有人均为自然人，不存在专为本次交易而设立的法人主体。

10、交易对方锁定期安排

根据《购买资产协议》的约定以及上海永诚出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于上海永诚股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据上海永诚的公司章程，其经营期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（十三）梦鑫顺康

1、基本情况

公司名称海南梦鑫顺康科技有限公司

统一社会信用代码 91460100MA5RGY940T

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人魏金涛注册资本200万元成立日期2017年5月4日

营业期限2017-05-04至长期

注册地址 海南省海口市琼山区龙昆南二横路 10 号泉水山庄 A5 栋别墅

经营范围通讯产品销售，监控系统研究、技术咨询，环保工程，弱电工程

2、历史沿革

（1）2017年5月，梦鑫顺康设立

3-1-143海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

梦鑫顺康系由任顺学、魏金涛、燕婷发起设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为200万元。2017年5月4日，梦鑫顺康完成工商登记手续并取得海南省海口市工商行政管理局核发的《营业执照》。梦鑫顺康设立时，股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1任顺学货币96.0048.00%

2魏金涛货币64.0032.00%

3燕婷货币40.0020.00%

合计-200.00100.00%

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，梦鑫顺康注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

梦鑫顺康成立于2017年，除投资标的公司外，无其他业务，未开展实际经营活动。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计250.75250.75

负债总计0.010.01

所有者权益250.74250.74项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润--

利润总额--

净利润--

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

3-1-144海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产0.75

非流动资产250.00

资产总计250.75

流动负债0.01

非流动负债-

负债总计0.01

所有者权益250.74

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-

利润总额-

净利润-

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，梦鑫顺康产权及控制关系具体如下图所示：

任顺学魏金涛燕婷

48.00%32.00%20.00%

海南梦鑫顺康科技有限公司

截至本报告书签署日，梦鑫顺康第一大股东为任顺学，无实际控制人。

3-1-145海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

7、主要股东基本情况

姓名任顺学性别男国籍中国

证件号码612133197704******

8、交易对方对外投资情况

截止本报告书签署日，除投资标的公司外，梦鑫顺康不存在其他对外投资。

9、交易对方及其上层权益持有人

梦鑫顺康成立于2017年5月4日，首次取得标的公司股权权益的时间为2017年6月，早于本次交易停牌公告前6个月，不属于专为本次交易而设立的法人主体。

梦鑫顺康的上层权益持有人均为自然人，不存在专为本次交易而设立的法人主体。

10、交易对方锁定期安排

根据《购买资产协议》的约定以及梦鑫顺康出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于梦鑫顺康股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据梦鑫顺康的公司章程，其经营期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（十四）凌冰

1、基本情况

姓名凌冰曾用名无性别女国籍中国

身份证号码430204199207******

住所北京市海淀区********

通讯地址北京市海淀区********是否取得其他国家或者地区的居留权无

3-1-146海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、最近三年主要任职情况

最近三年，凌冰主要任情况具体如下表所示：

是否与任职单位存在产权起止时间任职单位职务关系

2017.12至今上海儒泓投资管理有限公司执行董事是，直接持股90%

2018.11至今江苏中联铝业国际贸易有限公司董事否

2019.6至今上海亿氢科技有限公司董事是，合计间接持股13.71%北京水木创信投资管理中心（普通

2021.6至今行政否

合伙）是，直接持股10%、通过

2024.8至今湖南儒泓贸易有限公司执行董事上海儒泓投资管理有限公

司间接持股81%

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除海兰寰宇及上述担任董事、监事或高级管理人员的企业外，凌冰其他主要对外投资企业基本情况具体如下表所示：

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）

1共青城茂仁投资合伙企业（有限合伙）1000.0090.00%股权投资

技术咨询、

2北京启明睿智科技中心（有限合伙）10.0050.00%

技术服务

3北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙）12120.0016.50%股权投资

4共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙）25600.0013.67%股权投资

5北京水木长风股权投资中心（有限合伙）14700.0012.93%股权投资

6厦门水木锦绣创业投资合伙企业（有限合伙）16000.005.00%股权投资

7南宁水木愿景创业投资中心（有限合伙）43500.002.26%股权投资

（十五）李渝勤

1、基本情况

姓名李渝勤曾用名无性别女国籍中国

身份证号码110105196304******

住所北京市海淀区****

通讯地址北京市海淀区****

3-1-147海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

姓名李渝勤是否取得其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要任职情况

最近三年，李渝勤主要任职情况具体如下表所示：

是否与任职单位存起止时间任职单位职务在产权关系

2001.10至今信科互动科技发展有限公司董事长兼总经理是，直接持股80%

2013.11至今成都拓尔思信息技术有限公司执行董事是，拓尔思子公司

2015.1至今拓尔思国际有限公司执行董事是，拓尔思子公司是，通过信科互动

2017.2至今西藏通智信息科技发展有限公司执行董事

间接持股80%是，直接持股

2007.12至

拓尔思信息技术股份有限公司董事长0.03%，通过信科互

2023.12

动间接持股18.64%是，直接持股

2023.12至今拓尔思信息技术股份有限公司副董事长0.03%，通过信科互

动间接持股18.64%

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除海兰寰宇及上述担任董事、监事或高级管理人员的企业外，李渝勤其他主要对外投资企业基本情况具体如下表所示：

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）

1北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）11600.0018.10%股权投资

2湖州君和鸿瑞创业投资合伙企业（有限合伙）24600.004.07%股权投资

3宁波君合鸿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）18176.252.70%股权投资

4广州君合鸿晟创业投资合伙企业（有限合伙）8100.003.70%股权投资

5广东君合润鑫创业投资合伙企业（有限合伙）9061.003.24%股权投资

6北京成电求实投资中心（有限合伙）2506.003.99%股权投资

摄影及视频制

7北京美素创意科技有限公司500.006.00%

作、广告设计

8北京金科君创投资管理有限公司1000.002.50%股权投资

9宁波君创信诚投资管理合伙企业（有限合伙）500.005.00%股权投资

科学研究和技

10武汉百臻半导体科技有限公司1428.572.00%

术服务

3-1-148海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（十六）施水才

1、基本情况

姓名施水才曾用名无性别男国籍中国

身份证号码610113196604******

住所北京市海淀区****

通讯地址北京市海淀区****是否取得其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要任职情况

最近三年，施水才主要任情况具体如下表所示：

是否与任职单位存起止时间任职单位职务在产权关系

2012.11至

北京拓尔思信息系统有限公司执行董事兼总经理是，拓尔思子公司

2024.7

北京金信网银金融信息服务有

2014.5至今执行董事是，拓尔思子公司

限公司

2016.12至

广州拓尔思大数据有限公司执行董事是，拓尔思子公司

2024.8是，合计间接持股

2016.12至今浙江有数数字科技有限公司董事

0.2516%

拓尔思天行网安信息技术有限

2020.6至今执行董事是，拓尔思子公司

责任公司

2020.9至今信科互动科技发展有限公司董事是，直接持股20%北京中关金信科技服务中心（有

2021.2至今执行事务合伙人是，直接持股57%限合伙）

北京安元天云私募基金管理有是，直接持股

2021.6至今董事

限公司2.775%

拓尔思天行信创科技（北京）有

2021.12至今执行董事是，拓尔思子公司

限责任公司

中航迈特增材科技（北京）有限是，直接持股

2022.1至今监事会主席

公司2.7145%是，直接持股

1993.2至

拓尔思信息技术股份有限公司副董事长兼总经理0.03%，通过信科互

2023.12

动间接持股4.66%是，直接持股

2023.12至今拓尔思信息技术股份有限公司董事长兼总经理0.03%，通过信科互

动间接持股4.66%

3-1-149海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除海兰寰宇及上述担任董事、监事或高级管理人员的企业外，施水才其他主要对外投资企业基本情况具体如下表所示：

注册资本持股序号企业名称主营业务（万元）比例

企业管理、

1上海芯向往之企业管理合伙企业（有限合伙）135.0074.07%

技术咨询

技术开发、

2北京同鑫同利科技中心（有限合伙）13269.0063.31%

技术咨询

3北京金科汇利创业投资中心（有限合伙）19000.005.26%股权投资

4天铭京福（台州）创业投资合伙企业（有限合伙）2130.005.00%股权投资

5宁波西电天朗创业投资合伙企业（有限合伙）15000.003.33%股权投资

（十七）北京清杏瑞纳

1、基本情况

公司名称北京清杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91110119MACMPHBW3A企业类型有限合伙企业执行事务合伙人聂小希认缴出资额5000万元成立日期2023年6月27日

合伙期限2023-06-27至无固定期限

注册地址 北京市延庆区中关村延庆园光谷街 2 号楼 F 座 004 室

一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）2023年4月，北京清杏瑞纳设立

2023年6月19日，聂小希、罗茁、海南四维万象投资管理有限公司、吕大

龙、海南午未企业管理有限公司、吕智、海南自清信息技术有限公司、赵宇签署

《北京清杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立北京清杏瑞纳，北京清杏瑞纳设立时的出资额为5000万元。2023年6月27日，北京清杏瑞纳完成工商登记手续并取得北京市延庆区市场监督管

3-1-150海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

理局核发的《营业执照》。北京清杏瑞纳设立时的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1聂小希普通合伙人50.001.00%

2罗茁有限合伙人1450.0029.00%

3海南四维万象投资管理有限公司有限合伙人750.0015.00%

4吕大龙有限合伙人750.0015.00%

5海南午未企业管理有限公司有限合伙人500.0010.00%

6吕智有限合伙人500.0010.00%

7海南自清信息技术有限公司有限合伙人500.0010.00%

8赵宇有限合伙人500.0010.00%

合计-5000.00100.00%

3、最近三年出资额变化情况

最近三年，北京清杏瑞纳认缴出资额未发生变化。

4、主要业务发展情况

北京清杏瑞纳成立于2023年，除投资标的公司等企业外，无其他业务，未开展实际经营活动。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计669.53488.68

负债总计0.530.58

所有者权益668.99488.10项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.10-0.09

利润总额-0.10-0.09

净利润-0.10-0.09

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

（2）最近一年简要财务报表

3-1-151海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产0.38

非流动资产669.15

资产总计669.53

流动负债0.53

非流动负债-

负债总计0.53

所有者权益668.99

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.10

利润总额-0.10

净利润-0.10

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-8.94

投资活动产生的现金流量净额-181.00

筹资活动产生的现金流量净额176.00

现金及现金等价物净增加额-13.94

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，北京清杏瑞纳产权及控制关系具体如下图所示：

3-1-152海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

截至本报告书签署日，北京清杏瑞纳的执行事务合伙人为聂小希。

7、执行事务合伙人基本情况

姓名聂小希性别女国籍中国

证件号码430624198609******

8、交易对方对外投资情况

截至本报告书签署日，除投资标的公司外，北京清杏瑞纳存在其他对外投资，其对外投资企业的名称及持股比例具体如下：

投资比序号被投资企业名称产业类别例

1武汉市飞瓴光电科技有限公司科学研究和技术服务业0.5876%

海南海兰寰宇海洋信息科技有限公

2科学研究和技术服务业0.0859%

司

3武汉科福新药有限责任公司科学研究和技术服务业0.1615%

4广东原点智能技术有限公司制造业0.1313%

5轾驱（上海）科技有限公司科学研究和技术服务业0.2497%

6上海百功半导体有限公司科学研究和技术服务业0.1095%

7北京星河智源科技有限公司信息传输、软件和信息技术服务业0.0569%

8世瞳微电子科技有限公司科学研究和技术服务业0.1321%

9哈尔滨莱特兄弟科技开发有限公司信息传输、软件和信息技术服务业0.014%

10北京达尔文细胞生物科技有限公司科学研究和技术服务业-

11武汉新创元半导体有限公司制造业-

3-1-153海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

9、私募基金备案情况

北京清杏瑞纳系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金或委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

10、交易对方及其上层权益持有人

北京清杏瑞纳成立于2023年6月27日，首次取得标的公司股权权益的时间为2023年12月，早于本次交易停牌公告前6个月，不属于专为本次交易而设立的法人主体。

北京清杏瑞纳的上层权益持有人海南四维万象投资管理有限公司（持股比例15%）首次持有北京清杏瑞纳股权权益的时间为2023年6月，海南午未企业管理有限公司（持股比例10%）首次持有北京清杏瑞纳股权权益的时间为2023年6月，海南自清信息技术有限公司（持股比例10%）首次持有北京清杏瑞纳股权权益的时间为2023年6月，均早于本次交易停牌公告前6个月；其余上层权益持有人均为自然人，不存在专为本次交易而设立的法人主体。

11、交易对方锁定期安排

根据《购买资产协议》的约定以及北京清杏瑞纳出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于北京清杏瑞纳股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据北京清杏瑞纳的合伙协议，其经营期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

12、交易对方（合伙企业）穿透至最终持有人情况北京清杏瑞纳穿透至最终持有人的情况详见“附件：交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“（六）北京清杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”。

13、交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联

关系

北京清杏瑞纳的合伙人、最终出资人与本次交易的其他主体不存在关联关系。

3-1-154海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

二、募集配套资金交易对方本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超

过35名（含35名）特定投资者。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间关联关系的说明序号交易对方关联关系申信投资

1海南信投直接持有申信投资37.40%的股权

海南信投申信投资申万秋为申信投资的执行事务合伙人；申万秋通过海兰信合计控制

2

上海瀚博源上海瀚博源40%的表决权

上海永诚王道永直接持有上海永诚70%的股权，为上海永诚的实际控制人；

3王道永直接持有北京华创诺亚信息科技有限公司100%的股权，为

上海瀚博源其实际控制人，通过其间接持有上海瀚博源30%的股权李渝勤

4施水才李渝勤、施水才分别直接持有信科互动80%、20%的股权

信科互动

清控银杏吕大龙为清控银杏的实际控制人，吕大龙直接持有北京清杏瑞纳

5

北京清杏瑞纳15%的出资额

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系及是

否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人的说明

本次交易对方之一为申信投资，上市公司控股股东、实际控制人申万秋为申信投资的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，申信投资是上市公司的关联法人，是上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

本次交易对方之一为上海瀚博源，上市公司直接持有上海瀚博源40%的股权。

根据《企业会计准则》，上海瀚博源是上市公司的关联法人。上海瀚博源无实际控制人，不是上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

（三）交易对方穿透至各层持有人股东适格性情况

本次交易穿透后的各层股权/份额持有人均为具有完全民事权利能力和完全

民事行为能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等不得持有上市公司股份的情形，具有法律、行

3-1-155海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

政法规、部门规章和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格。

（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（七）交易对方穿透披露的合计人数

按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的

私募基金的口径穿透计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方穿透后的最终出资人未超过200名，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2023年修订）》的相关规定。

3-1-156海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第四节标的资产基本情况

本次交易的标的资产为海兰寰宇100.00%股权。

一、基本情况公司名称海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司成立日期2016年11月17日法定代表人王一博

注册资本12196.492万元人民币海南省陵水黎族自治县英州镇乐活大道1号清水湾国际信息产业园2注册地址

号楼 A 座 F1 层 1156 号企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91460200MA5RDF6R14海洋服务；海洋环境服务；海洋气象服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；通信设备制造；雷达及配套设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；

导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程装主要经营范围备制造；海洋工程装备销售；海洋工程关键配套系统开发；卫星遥感

应用系统集成；卫星遥感数据处理；测绘服务；船舶自动化、检测、监控系统制造；水下系统和作业装备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；建设工

程勘察；各类工程建设活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、历史沿革

（一）2016年11月，海兰寰宇成立

2016年，欧特海洋、三亚中科遥感、上海瀚博源、海南绿香、海南遥感共同签署《投资合作协议》，拟共同投资设立“三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司”，注册资本为5000万元。

2016年11月7日，海南省三亚市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（三工商）登记内名预核字[2016]第2834号），同意预先核准的企业名称为“三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司”。

2016年11月8日，欧特海洋、三亚中科遥感、上海瀚博源、海南绿香、海

3-1-157海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

南遥感签署了《三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》，约定注册资本为

5000万元，由股东以货币出资。其中欧特海洋出资1500万元，三亚中科遥感

出资1500万元，上海瀚博源出资1250万元，海南绿香出资500万元，海南遥感出资250万元。

2016年11月17日，海兰寰宇完成公司设立的工商登记，海兰寰宇设立时

的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1欧特海洋1500.001500.0030.00%货币

2三亚中科遥感1500.00250.0030.00%货币

3上海瀚博源1250.001250.0025.00%货币

4海南绿香500.00-10.00%货币

5海南遥感250.00-5.00%货币

合计5000.003000.00100.00%-

2016年12月2日及2017年4月1日，欧特海洋将1500万元投资款实缴到位；2016年12月7日，三亚中科遥感将250万元投资款实缴到位；2016年12月1日及2016年12月28日，上海瀚博源将1250万元投资款实缴到位。

（二）2017年6月，海兰寰宇第一次股权转让

2017年5月20日，海兰寰宇作出股东会决议，同意三亚中科遥感将其持有

的海兰寰宇5%股份（对应250万元出资额）转让给梦鑫顺康，海南绿香将其持有的海兰寰宇10%股份（对应500万元出资额）转让给华宇天科，欧特海洋将其持有的海兰寰宇9%股份（对应450万元出资额）转让给创海成信，三亚中科遥感将其持有的海兰寰宇1%股份（对应50万元出资额）转让给创海成信，海南遥感将其持有的海兰寰宇5%股份（对应250万元出资额）转让给创海成信。

前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。

2017年6月8日，海兰寰宇全体股东签署《三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

2017年6月14日，海兰寰宇完成本次股权转让的工商变更登记，本次转让

3-1-158海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1上海瀚博源1250.001250.0025.00%货币

2三亚中科遥感1200.00-24.00%货币

3欧特海洋1050.001050.0021.00%货币

4创海成信750.00750.0015.00%货币

5华宇天科500.00375.0010.00%货币

6梦鑫顺康250.00250.005.00%货币

合计5000.003675.00100.00%-

2017年6月1日及2017年6月7日，创海成信将300万元投资款实缴到位；

2017年6月23日，华宇天科将部分投资款共375万元实缴到位。

（三）2018年1月，海兰寰宇第二次股权转让

2017年11月9日，海兰寰宇作出股东会决议，同意三亚中科遥感将其持有

的海兰寰宇21%股份（对应1050万元出资额）转让给中海油信息科技。

前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。

同日，海兰寰宇全体股东签署《三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

2018年1月17日，海兰寰宇完成本次股权转让的工商变更登记，本次转让完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1上海瀚博源1250.001250.0025.00%货币

2中海油信息科技1050.001050.0021.00%货币

3欧特海洋1050.001050.0021.00%货币

4创海成信750.00750.0015.00%货币

5华宇天科500.00375.0010.00%货币

6梦鑫顺康250.00250.005.00%货币

7三亚中科遥感150.00-3.00%货币

合计5000.004725.00100.00%-

2018年4月3日，中海油信息科技将1050万元投资款实缴到位。

3-1-159海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（四）2019年1月，海兰寰宇第三次股权转让

2018年，海兰寰宇作出股东会决议，同意欧特海洋将其持有的海兰寰宇5%股份（对应250万元出资额）转让给中电科海洋信息技术，三亚中科遥感将其持有的海兰寰宇3%股份（对应150万元出资额）转让给创海成信，华宇天科将其持有的海兰寰宇2.5%股份（对应125万元出资额）转让给创海成信。

前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。

2018年，海兰寰宇全体股东签署《三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

2019年1月17日，海兰寰宇完成本次股权转让的工商变更登记，本次转让完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1上海瀚博源1250.001250.0025.00%货币

2中海油信息科技1050.001050.0021.00%货币

3创海成信1025.001025.0020.50%货币

4欧特海洋800.00800.0016.00%货币

5华宇天科375.00375.007.50%货币

6梦鑫顺康250.00250.005.00%货币

7中电科海洋信息技术250.00250.005.00%货币

合计5000.005000.00100.00%-

2017年7月21日及2017年8月18日，创海成信将275万投资款实缴到位。

（五）2019年1月，海兰寰宇第一次增资

2018年9月21日，海兰寰宇作出股东会决议，同意海兰寰宇注册资本由5000

万元增至6896.55万元，新增加的注册资本由创金兴业以货币方式认缴。

2018年，创金兴业与海兰寰宇及原股东签署《增资协议》，对上述增资事项进行了约定。

2018年，海兰寰宇全体股东签署《三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

3-1-160海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2019年1月17日，海兰寰宇完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1创金兴业1896.551896.5527.50%货币

2上海瀚博源1250.001250.0018.13%货币

3中海油信息科技1050.001050.0015.23%货币

4创海成信1025.001025.0014.86%货币

5欧特海洋800.00800.0011.60%货币

6华宇天科375.00375.005.44%货币

7梦鑫顺康250.00250.003.63%货币

8中电科海洋信息技术250.00250.003.63%货币

合计6896.556896.55100.00%-

2018年10月17日，创金兴业已将3300万元投资款实缴到位。

（六）2019年10月，海兰寰宇第二次增资

2019年9月18日，开创寰宇与海兰寰宇及原股东签署《增资协议》，对下

述增资事项进行了约定。

2019年9月23日，海兰寰宇作出股东会决议，同意海兰寰宇注册资本由

6896.55万元增加至8276.19万元，新增加的注册资本由开创寰宇以货币方式认缴。

2019年9月23日，海兰寰宇全体股东签署《三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

2019年10月30日，海兰寰宇完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1创金兴业1896.551896.5522.92%货币

2开创寰宇1379.641379.6416.67%货币

3上海瀚博源1250.001250.0015.10%货币

4中海油信息科技1050.001050.0012.69%货币

5创海成信1025.001025.0012.38%货币

3-1-161海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

6欧特海洋800.00800.009.67%货币

7华宇天科375.00375.004.53%货币

8梦鑫顺康250.00250.003.02%货币

9中电科海洋信息技术250.00250.003.02%货币

合计8276.198276.19100.00%-

2019年9月26日，开创寰宇已将5000万元投资款实缴到位。

（七）2020年4月，海兰寰宇第四次股权转让

2019年12月20日，海兰寰宇作出股东会决议，同意欧特海洋将其持有的

海兰寰宇9.67%股份（对应800万元出资额）转让给创海成信。

前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。

2019年，海兰寰宇全体股东签署《三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

2020年4月17日，海兰寰宇完成本次股权转让的工商变更登记，本次转让完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1创金兴业1896.551896.5522.92%货币

2创海成信1825.001825.0022.05%货币

3开创寰宇1379.641379.6416.67%货币

4上海瀚博源1250.001250.0015.10%货币

5中海油信息科技1050.001050.0012.69%货币

6华宇天科375.00375.004.53%货币

7梦鑫顺康250.00250.003.02%货币

8中电科海洋信息技术250.00250.003.02%货币

合计8276.198276.19100.00%-

（八）2020年11月，海兰寰宇第三次增资

2020年10月19日，海兰寰宇做出股东会决议，同意海兰寰宇注册资本由

8276.19万元增加至11823.13万元，新增加的注册资本由信石信兴以货币方式

3-1-162海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）认缴。

同日，信石信兴与海兰寰宇及原股东签署《增资协议》，对上述增资事项进行了约定。

同日，海兰寰宇全体股东签署《三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

2020年11月13日，海兰寰宇完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1信石信兴3546.943546.9430.00%货币

2创金兴业1896.551896.5516.04%货币

3创海成信1825.001825.0015.44%货币

4开创寰宇1379.641379.6411.67%货币

5上海瀚博源1250.001250.0010.57%货币

6中海油信息科技1050.001050.008.88%货币

7华宇天科375.00375.003.17%货币

8梦鑫顺康250.00250.002.11%货币

9中电科海洋信息技术250.00250.002.11%货币

合计11823.1311823.13100.00%-

2020年10月22日，信石信兴已将15000万元投资款实缴到位。

（九）2022年6月，海兰寰宇第五次股权转让

经北京中同华资产评估有限公司评估并出具资产评估报告，截至2020年11月30日，海兰寰宇净资产为26537.48万元，产权交易标的（海兰寰宇8.88%股权）价值为2356.77万元。

中海油信息科技拟对外转让其持有的海兰寰宇8.88%股权，经履行在上海联合产权交易所公开挂牌交易程序后，中海油信息科技与寰曜共拓于2022年2月

28日签署《上海市产权交易合同》，约定中海油信息科技将其持有的海兰寰宇

8.88%股权（对应1050万元出资额）以2121.09万元的价格转让给寰曜共拓。

2022年4月6日，海兰寰宇作出股东会决议，同意中海油信息科技将其持

有的海兰寰宇8.88%股份（对应1050万元出资额）转让给寰曜共拓。

3-1-163海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）同日，海兰寰宇全体股东签署《三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

2022年6月9日，海兰寰宇完成本次股权转让的工商变更登记，本次转让完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1信石信兴3546.943546.9430.00%货币

2创金兴业1896.551896.5516.04%货币

3创海成信1825.001825.0015.44%货币

4开创寰宇1379.641379.6411.67%货币

5上海瀚博源1250.001250.0010.57%货币

6寰曜共拓1050.001050.008.88%货币

7华宇天科375.00375.003.17%货币

8梦鑫顺康250.00250.002.11%货币

9中电科海洋信息技术250.00250.002.11%货币

合计11823.1311823.13100.00%-

（十）2023年6月，海兰寰宇第六次股权转让

经北京中同华资产评估有限公司评估并出具资产评估报告，截至2021年10月31日，海兰寰宇净资产为28700.34万元，产权交易标的（海兰寰宇2.11%股权）价值为607万元。

中电科海洋信息技术拟对外转让其持有的海兰寰宇2.11%股权，经履行在北京产权交易所公开挂牌交易程序后，中电科海洋信息技术与上海永诚于2022年

12月27日签署《产权交易合同》，约定中电科海洋信息技术将其持有的海兰寰

宇2.11%股权（对应250万元出资额）以607万元的价格转让给上海永诚。

2023年6月18日，海兰寰宇作出股东会决议，同意中电科海洋信息技术将

其持有的海兰寰宇2.11%股份（对应250万元出资额）转让给上海永诚，创金兴业将其持有的海兰寰宇16.04%股份（对应1896.55万元出资额）转让给申信投资。

创金兴业与申信投资已就本次股权转让签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。

同日，海兰寰宇全体股东签署《三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

3-1-164海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2023年6月29日，海兰寰宇完成本次股权转让的工商变更登记，本次转让完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1信石信兴3546.943546.9430.00%货币

2申信投资1896.551896.5516.04%货币

3创海成信1825.001825.0015.44%货币

4开创寰宇1379.641379.6411.67%货币

5上海瀚博源1250.001250.0010.57%货币

6寰曜共拓1050.001050.008.88%货币

7华宇天科375.00375.003.17%货币

8梦鑫顺康250.00250.002.11%货币

9上海永诚250.00250.002.11%货币

合计11823.1311823.13100.00%-

（十一）2023年9月，海兰寰宇变更公司名称

2023年9月5日，海兰寰宇作出股东会决议，同意将海兰寰宇名称由“三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司”变更为“海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司。

同日，海兰寰宇全体股东签署《海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

（十二）2023年12月，海兰寰宇第七次股权转让

2023年11月30日，海兰寰宇作出股东会决议，同意信石信兴将其持有的

海兰寰宇17%股份（对应2009.93万元出资额）转让给海南信投，信石信兴将其持有的海兰寰宇7.91%股份（对应935.37万元出资额）转让给清控银杏，信石信兴将其持有的海兰寰宇0.09%股份（对应10.48万元出资额）转让给北京清杏瑞，信石信兴将其持有的海兰寰宇2.5%股份（对应295.58万元出资额）转让给信科互动，信石信兴将其持有的海兰寰宇1.25%股份（对应147.79万元出资额）转让给李渝勤，信石信兴将其持有的海兰寰宇1.25%股份（对应147.79万元出资额）转让给施水才。

前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。

3-1-165海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）同日，海兰寰宇全体股东签署《海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

2023年12月12日，海兰寰宇完成本次股权转让的工商变更登记，本次转

让完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1海南信投2009.932009.9317.00%货币

2申信投资1896.551896.5516.04%货币

3创海成信1825.001825.0015.44%货币

4开创寰宇1379.641379.6411.67%货币

5上海瀚博源1250.001250.0010.57%货币

6寰曜共拓1050.001050.008.88%货币

7清控银杏935.37935.377.91%货币

8华宇天科375.00375.003.17%货币

9信科互动295.58295.582.50%货币

10梦鑫顺康250.00250.002.11%货币

11上海永诚250.00250.002.11%货币

12李渝勤147.79147.791.25%货币

13施水才147.79147.791.25%货币

14北京清杏瑞纳10.4810.480.09%货币

合计11823.1311823.13100.00%-

（十三）2024年3月，海兰寰宇第八次股权转让

2024年3月7日，海兰寰宇作出股东会决议，同意开创寰宇将其持有的海

兰寰宇4.9%股份（对应579.3330万元出资额）转让给北京水木领航，开创寰宇将其持有的海兰寰宇4.669%股份（对应552.0215万元出资额）转让给安义江海汇创，开创寰宇将其持有的海兰寰宇2.1%股份（对应248.2855万元出资额）转让给凌冰。

前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。

同日，海兰寰宇全体股东签署《海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

2024年3月20日，海兰寰宇完成本次股权转让的工商变更登记，本次转让完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

3-1-166海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1海南信投2009.932009.9317.00%货币

2申信投资1896.551896.5516.04%货币

3创海成信1825.001825.0015.44%货币

4上海瀚博源1250.001250.0010.57%货币

5寰曜共拓1050.001050.008.88%货币

6清控银杏935.37935.377.91%货币

7北京水木领航579.33579.334.90%货币

8安义江海汇创552.02552.024.67%货币

9华宇天科375.00375.003.17%货币

10信科互动295.58295.582.50%货币

11梦鑫顺康250.00250.002.11%货币

12上海永诚250.00250.002.11%货币

13凌冰248.29248.292.10%货币

14李渝勤147.79147.791.25%货币

15施水才147.79147.791.25%货币

16北京清杏瑞纳10.4810.480.09%货币

合计11823.1311823.13100.00%-

（十四）2024年7月，海兰寰宇第四次增资

2024年，海兰寰宇做出股东会决议，同意海兰寰宇注册资本由11823.13万

元增加至12196.49万元，新增加的注册资本由海南陵水产投以货币方式认缴。

2024年6月27日，海兰寰宇全体股东签署《海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

2024年7月16日，海兰寰宇完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1海南信投2009.932009.9316.48%货币

2申信投资1896.551896.5515.55%货币

3创海成信1825.001825.0014.96%货币

4上海瀚博源1250.001250.0010.25%货币

5寰曜共拓1050.001050.008.61%货币

3-1-167海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

6清控银杏935.37935.377.67%货币

7北京水木领航579.33579.334.75%货币

8安义江海汇创552.02552.024.53%货币

9华宇天科375.00375.003.07%货币

10海南陵水产投373.36373.363.06%货币

11信科互动295.58295.582.42%货币

12上海永诚250.00250.002.05%货币

13梦鑫顺康250.00250.002.05%货币

14凌冰248.29248.292.04%货币

15李渝勤147.79147.791.21%货币

16施水才147.79147.791.21%货币

17北京清杏瑞纳10.4810.480.09%货币

合计12196.4912196.49100.00%-

2024年3月29日，海南陵水产投已将3000万元投资款实缴到位。

三、最近三年增减资、股权转让及评估情况

（一）最近三年增减资情况

最近三年，海兰寰宇发生过1次增资，未发生减资情况，具体情况详见本节“二、历史沿革”，增资原因、作价依据及合理性如下表所示：

序号时间事项原因作价依据及合理性本次增资前标的公司股东全部权益价值评出于生产经营

海兰寰宇第估值为95528.50万元，各方协商确定按投

12024.7发展的需要，标

四次增资前估值9.5亿元确定本次增资价格为8.04的公司进行融资

元/出资额，具备合理性。

最近三年内历次增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。

（二）最近三年股权转让情况最近三年，海兰寰宇发生过4次股权转让，具体情况详见本节“二、历史沿革”，转让原因、作价依据及合理性如下表所示：

转让出资序号时间转让方受让方转让原因作价依据及合理性额（万元）

12022.6中海油信寰曜共拓1050.00中海油信息科技聚焦本次股权转让前标

3-1-168海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

转让出资序号时间转让方受让方转让原因作价依据及合理性额（万元）

息科技主责主业，在产权交易的公司股东全部权所挂牌转让所持有的益价值评估值为

海兰寰宇8.88%股权，26537.48万元，对应寰曜共拓参加竞价/摘2.24元/出资额，后经牌程序公开挂牌交易确定本次转让价格为

2.02元/出资额

本次股权转让前标中电科海洋信息技术的公司股东全部权

聚焦主责主业，在产权益价值评估值为中电科海

交易所挂牌转让所持28700.34万元，对应洋信息上海永诚250.00

有的海兰寰宇2.11%股2.43元/出资额，后经技术权，上海永诚参加竞价公开挂牌交易确定

22023.6/摘牌程序本次转让价格为

2.43元/出资额经协商，转让价格系按创金兴业投资款创金兴业出于自身投

创金兴业申信投资1896.553300万元计算年化资需要，收回前期投资

10%复利确定，对应

2.64元/出资额

海南信投2009.93

清控银杏935.37经协商，转让价格系北京清杏按信石信兴投资款

10.48信石信兴出于自身投1.5亿元对应的海兰

32023.12信石信兴瑞纳资需要，收回前期投资寰宇份额计算年化信科互动295.58

15%单利确定，对应

李渝勤147.796.09元/出资额

施水才147.79

北京水木经协商，转让价格系

579.33

领航按开创寰宇投资款安义江海5000万元对应的海

552.02

汇创投兰寰宇份额计算年

开创寰宇出于自身投化12%单利确定，北

42024.3开创寰宇资需要，收回前期投资京水木领航、安义江海汇创投、凌冰分别

凌冰248.29

对应5.49元/出资额、

5.53元/出资额、5.49

预案出资额

最近三年内历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（二）最近三年评估情况

最近三年，除本次交易涉及的评估事项外，海兰寰宇共涉及3次与交易、增资或股权转让相关的评估事项，具体情况如下：

3-1-169海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

1、与增资或股权转让相关的评估事项

评估机构评估基准日评估方法交易行为评估值（万元）

中同华2020.11.30资产基础法2022年6月股权转让26537.48

中同华2021.10.31资产基础法2023年6月股权转让28700.34

博思朴智2023.12.31收益法2024年7月增资95528.50

2、与本次交易相关的评估事项

评估机构评估基准日评估方法交易行为账面值（万元）评估值（万元）海兰信拟收

沃克森2025.3.31收益法购海兰寰宇19496.42105062.06

100%股权

本次评估目的系上市公司发行股购买资产之经济行为所涉及的标的公司股

东全部权益价值的评估行为，与最近一次标的公司增资评估情况存在一定差异，考虑前后两次评估基准日时点相关宏观经济政策环境、市场竞争情况、标的公司

自身业务发展及下游行业发展趋势等出现一定波动，并结合标的公司业务发展规模及未来增长趋势等因素，该价格差异具有合理性。

四、最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

截至本报告书签署日，海兰寰宇不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

五、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，标的公司股东及持股比例情况具体如下表所示：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1海南信投2009.932009.9316.48%

2申信投资1896.551896.5515.55%

3创海成信1825.001825.0014.96%

4上海瀚博源1250.001250.0010.25%

5寰曜共拓1050.001050.008.61%

6清控银杏935.37935.377.67%

7北京水木领航579.33579.3334.75%

3-1-170海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

8安义江海汇创投552.02552.02154.53%

9华宇天科375.00375.003.07%

10海南陵水产投373.36373.363.06%

11信科互动295.58295.582.42%

12上海永诚250.00250.002.05%

13梦鑫顺康250.00250.002.05%

14凌冰248.29248.28552.04%

15李渝勤147.79147.791.21%

16施水才147.79147.791.21%

17北京清杏瑞纳10.4810.480.09%

合计12196.4912196.49100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，海兰寰宇第一大股东为海南省信息产业投资有限公司，直接持有海兰寰宇16.48%的股权，海兰寰宇无实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，海兰寰宇公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形。

（四）是否存在影响目标公司独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响目标公司独立性的协议或其他安排。

（五）管理层人员安排

本次交易完成后，海兰寰宇管理层不存在特别安排事宜。若后续实际经营中涉及管理层人员变更，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

六、控股及参股子公司情况

1、控股子公司

截至本报告书签署日，海兰寰宇拥有7家子公司，具体情况如下表所示：

注册资本序号企业名称持股比例成立日期主营业务（万元）厦门海兰寰宇海洋信息科技科技推广和

15000.00100.00%2020-06-29

有限公司应用服务

3-1-171海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注册资本序号企业名称持股比例成立日期主营业务（万元）福建海兰寰宇海洋信息科技科技推广和

23000.00100.00%2018-09-07

有限公司应用服务

3厦门兴康信科技有限公司1280.00100.00%2004-09-28软件开发

广东海兰寰宇海洋科技有限科技推广和

41000.00100.00%2023-05-30

公司应用服务湛江海兰寰宇海洋信息科技科技推广和

5800.00100.00%2017-03-08

有限公司应用服务北京海兰寰宇海洋信息科技科技推广和

6100.00100.00%2023-05-11

有限公司应用服务山东海兰寰宇海洋信息科技科技推广和

73000.00100.00%2018-02-05

有限公司应用服务

2、分支机构

截至本报告书签署日，海兰寰宇拥有3家分公司，具体情况如下表所示：

序号公司名称注册地址设立时间主营业务海兰寰宇广广州市天河区车陂路48号3栋

12024-03-22科技推广和应用服务

东分公司260-19房海兰寰宇湖湖北省武汉市东湖新技术开发区光

22023-05-17科技推广和应用服务

北分公司 谷六路国采中心 T5 栋 8 楼 801海兰寰宇北北京市海淀区地锦路7号院10号楼

32020-02-26科技推广和应用服务

京分公司4层401

七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

截至2025年3月31日，海兰寰宇的主要资产情况具体如下表所示：

单位：万元

2025.3.31

项目金额比例

货币资金3714.986.74%

应收票据255.720.46%

应收账款13490.6224.48%

预付款项2713.924.92%

其他应收款720.021.31%

存货8991.2216.31%

合同资产737.591.34%

其他流动资产392.360.71%

流动资产合计31016.4456.28%

3-1-172海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2025.3.31

投资性房地产83.900.15%

固定资产13882.1925.19%

在建工程4537.848.23%

使用权资产891.051.62%

无形资产432.470.78%

商誉1725.433.13%

递延所得税资产2104.423.82%

其他非流动资产436.560.79%

非流动资产合计24093.8643.72%

资产合计55110.29100.00%

截至2025年3月31日，海兰寰宇的流动资产主要为货币资金、应收账款及存货，海兰寰宇的非流动资产主要为固定资产及在建工程。

1、固定资产

截至2025年3月31日，海兰寰宇的固定资产以机器设备、运输设备、办公设备及其他为主，具体情况如下表所示：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面净值成新率

机器设备26580.3013393.2513187.0549.61%

运输设备35.0831.653.439.78%

办公设备及其他1300.42608.72691.7153.19%

合计27915.8014033.6213882.1949.73%

2、土地使用权及房屋建筑物

（1）自有房屋

截至2025年3月31日，海兰寰宇及其控股子公司拥有土地使用权及房产所有权具体如下表所示：

他项

序号 证书编号 权利人 位置 2 面积（m ） 起止日期 用途权利

鲁（2016）青岛城阳区长城

厦门兴2016.07.18-

1市城阳区不动产南路6号3249.94办公无

康信2051.01.30

权第0014036号号楼512

鲁（2016）青岛城阳区长城

厦门兴2016.07.20-

2市城阳区不动产南路6号3247.11办公无

康信2051.01.30

权第0014252号号楼510

3-1-173海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）租赁房屋

截至2025年3月31日，海兰寰宇及其控股子公司租赁的主要经营性用房情况具体如下表所示：

租赁面序号承租人出租人房屋坐落租赁期限用途积（ 2m ）

北京市海淀区地锦路7号院10号楼2025.01.01-

1海兰寰宇海兰信办公254

5层5012025.12.31

北京市海淀区地锦路7号院10号楼2020.09.01-

2海兰寰宇海兰信办公254

三层2025.08.31

三沙海兰信海洋信海南省海口市美兰区国兴大道国瑞2025.01.01-

3海兰寰宇办公70

息科技有限公司 大厦 C 做东塔 2207、2208 室 2025.12.31

广州冠宇商务服务2025.03.15-

4海兰寰宇天河区车陂路48号3栋260-19号办公10

有限公司2026.03.14

广州宝立方投资管南宁市青秀区中柬路8号龙光世纪2023.09.26-

5海兰寰宇办公128.6

理有限公司2号楼第15层1508、1509号2025.10.06

福州市鼓楼区华林路166号华林星2024.08.22-

6厦门寰宇杨桂英办公64.97

座916单元2025.08.21

厦门市集美城市发厦门市集美区集美大道1302号创2023.09.14-

7厦门寰宇办公485.92

展有限公司业大厦23层2311-23142026.09.13

青岛云川互联网产2024.05.29-

8山东寰宇李沧区巨峰路176号3#306室办公179.41

业发展有限公司2026.05.28

武汉海兰鲸科技有湖北省武汉市洪山区光谷六路国采2025.01.01-

9海兰寰宇办公135

限公司 中心 T5 栋 8 楼 2025.12.31

3、知识产权

（1）注册商标

截至2025年3月31日，海兰寰宇及其控股子公司拥有1项已获注册的商标，具体情况如下表所示：

序号商标权人商标注册号分类号商标权期限取得方式

2016.10.21-

1厦门兴康信1787330142原始取得

2026.10.20

（2）专利

截至2025年3月31日，海兰寰宇及其控股子公司拥有29项授权专利，其中发明专利17项，实用新型专利12项，具体情况如下表所示：

专利他项序号专利权人专利名称专利号申请日取得方式类别权利一种监控设备的控制方

1 海兰寰宇 202210036244.X 2022.1.10 发明 原始取得 无

法、装置及设备一种雷达回波图像的处理

2 海兰寰宇 202110625676.X 2021.6.4 发明 原始取得 无

方法及装置

3-1-174海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

专利他项序号专利权人专利名称专利号申请日取得方式类别权利一种单拖船只目标的识别

3海兰寰宇202110265932.92021.3.11发明原始取得无

方法及装置一种船只进出港的检测方

4 海兰寰宇 202110095962.X 2021.1.25 发明 原始取得 无

法及装置

一种数据处理方法、装置

5海兰寰宇202211598223.32022.12.14发明原始取得无

及设备

一种信息的显示方法、装

6海兰寰宇202211560538.92022.12.7发明原始取得无

置及设备一种目标对象的抛锚预测

7海兰寰宇202211552645.72022.12.6发明原始取得无

方法、装置及设备一种目标对象的轨迹处理

8海兰寰宇202211487406.82022.11.25发明原始取得无

方法、装置及设备一种目标对象的识别方

9海兰寰宇202211478817.02022.11.24发明原始取得无

法、装置及设备一种目标数据的处理方

10海兰寰宇202210791236.62022.10.21发明原始取得无

法、装置及设备一种基于多点位相机阵列

11 海兰寰宇 202110555328.X 2021.5.21 发明 原始取得 无

的轨迹获取方法及装置一种用于船舶的视频抓拍

12海兰寰宇202110156215.22021.2.4发明原始取得无

方法及系统一种船舶运动状态判别方

13海兰寰宇202110143989.12021.2.2发明原始取得无

法及系统一种海上目标轨迹接续处

14 厦门寰宇 202311770964.X 2023.12.20 发明 原始取得 无

理方法、装置及设备一种海上目标的跟踪接续

15厦门寰宇202311732933.52023.12.15发明原始取得无

方法及装置一种目标对象航迹数据的

16厦门寰宇202211479972.42022.11.21发明原始取得无

处理方法、装置及设备一种轨迹数据的处理方

17厦门寰宇202211455386.62022.11.21发明原始取得无

法、装置及设备一种开锁机构及其无人船实用

18厦门兴康信201821335910.52018.8.20原始取得无

自动回收系统新型一种无人船及其自动回收实用

19厦门兴康信201821335871.92018.8.20原始取得无

系统新型一种升降机构及其无人船实用

20厦门兴康信201821335822.52018.8.20原始取得无

自动回收系统新型一种输送机构及其无人船实用

21厦门兴康信201821335796.62018.8.20原始取得无

自动回收系统新型一种停泊锁及其无人船自实用

22厦门兴康信201821335948.22018.8.20原始取得无

动回收系统新型一种数据盒及其数据箱和实用

23厦门兴康信201821282635.52018.8.10原始取得无

应急数据投射系统新型一种驱动组件及其应急数实用

24厦门兴康信201821282692.32018.8.10原始取得无

据投射系统新型一种气动组件及其数据箱实用

25厦门兴康信201821282730.52018.8.10原始取得无

和应急数据投射系统新型一种门锁组件及其应急数实用

26厦门兴康信201821282689.12018.8.10原始取得无

据投射系统新型

3-1-175海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

专利他项序号专利权人专利名称专利号申请日取得方式类别权利一种自动进水组件及其数实用

27厦门兴康信201821282630.22018.8.10原始取得无

据箱和应急数据投射系统新型实用

28厦门兴康信一种雷达处理显卡201620054389.22016.1.21原始取得无

新型广东海洋大实用

29一种电磁波屏蔽装置201920749630.72019.5.23原始取得无

学、湛江寰宇新型

（3）软件著作权

截至2025年3月31日，海兰寰宇及其控股子公司拥有167项软件著作权，具体情况如下表所示：

首次发登记取得他项序号著作权人著作权名称登记号表日期日期方式权利

基于 B/S 架构的近海小目标 2019SR0 2018-1 2019- 原始

1海兰寰宇无

雷达网监控应用系统7322901-0907-16取得

基于大数据的小目标雷达感 2019SR0 2018-0 2019- 原始

2海兰寰宇无

知与智能光电识别探测系统7318948-3007-16取得

基于近海雷达网的非法采砂 2019SR0 2018-0 2019- 原始

3海兰寰宇无

行为识别管理系统7300954-1707-16取得

基于近海雷达网的海上船只 2019SR0 2018-1 2019- 原始

4海兰寰宇无

行为分析应用管理系统7323140-3107-16取得

多光电智能综合控制应用管 2019SR0 2018-0 2019- 原始

5海兰寰宇无

理平台7323029-2807-16取得

基于光学的目标智能侦测与 2019SR0 2018-1 2019- 原始

6海兰寰宇无

识别应用系统7305431-2807-16取得

岸基 X-band 测波雷达组网 2019SR1 2019-0 2019- 原始

7海兰寰宇无

综合监测系统0613791-3010-18取得

海上采砂监管执法辅助应用 2019SR1 2019-0 2019- 原始

8海兰寰宇无

系统0611635-0510-18取得

基于近海雷达网的海上精准 2019SR1 2019-0 2019- 原始

9海兰寰宇无

执法辅助决策系统0613465-0510-18取得

基于海面目标的智能光电识 2019SR1 2019-0 2019- 原始

10海兰寰宇无

别算法研究及应用系统0613597-0410-18取得

基于雷达网的海洋倾废综合 2019SR1 2019-0 2019- 原始

11海兰寰宇无

监管系统0613718-0810-18取得

基于雷达网的海洋牧场综合 2019SR1 2019-0 2019- 原始

12海兰寰宇无

监管系统0613648-2510-18取得

2020SR0 2019-0 2020- 原始

13海兰寰宇海面光电雷达处理软件无

4405137-2505-12取得

船只智能抓拍与号码识别系 2020SR0 2020-0 2020- 原始

14海兰寰宇无

统软件4405071-1705-12取得

2020SR0 2019-0 2020- 原始

15海兰寰宇对海视频结构化软件无

4430049-2505-12取得

基于海面目标的大数据处理 2020SR0 2019-1 2020- 原始

16海兰寰宇无

平台软件4405011-0405-12取得

基于水面目标的水底管缆监 2020SR0 2019-1 2020- 原始

17海兰寰宇无

控预警模型软件3241852-0604-10取得

3-1-176海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

首次发登记取得他项序号著作权人著作权名称登记号表日期日期方式权利

2020SR0 2020-0 2020- 原始

18海兰寰宇智慧渔业监控系统无

9290673-1608-14取得

基于视频结构化技术的海上 2020SR1 2020-1 2020- 原始

19海兰寰宇无

目标出入港检测软件6985081-0612-01取得

基于微服务架构的休闲渔船 2020SR1 2020-1 2020- 原始

20海兰寰宇无

监管系统6985091-0612-01取得

基于大数据的海上目标行为 2020SR1 2020-1 2020- 原始

21海兰寰宇无

识别及智能预警平台7070251-1012-02取得

基于近海雷达网的融合目标 2020SR1 2020-1 2020- 原始

22海兰寰宇无

接口软件7342051-1012-04取得

基于分布式架构的近海雷达 2021SR0 2020-0 2021- 原始

23海兰寰宇无

网高可靠实时数据转发软件2993507-2502-25取得

基于大数据平台的近海雷达 2021SR0 2020-0 2021- 原始

24海兰寰宇无

网目标行为自动预警系统2995949-1102-25取得

基于智能定位技术的过往船 2021SR0 2020-1 2021- 原始

25海兰寰宇无

舶流量监管系统3012581-1702-25取得

基于 SpringCloud 的船只调 2021SR0 2020-0 2021- 原始

26海兰寰宇无

度管理系统3040626-1302-26取得

2021SR1 2021-1 2021- 原始

27海兰寰宇海兰寰宇后台管理系统无

7176190-1511-12取得

基于智能监控的卡口抓拍 2021SR1 2021-0 2021- 原始

28海兰寰宇无

软件7176266-1611-12取得

守望者近海智慧监测系统- 2021SR1 2021-0 2021- 原始

29海兰寰宇无

抛锚预测系统7176579-2111-12取得

守望者近海智慧监测系统- 2021SR1 2021-0 2021- 原始

30海兰寰宇无

移动端系统7176609-2111-12取得

守望者近海智慧监测系统- 2021SR1 2021-1 2021- 原始

31海兰寰宇无

无人机管理系统7295110-1311-15取得

基于大数据平台的平台避碰 2021SR2 2021-1 2021- 原始

32海兰寰宇无

预警系统1761852-0912-27取得

基于大数据平台的北斗目标 2021SR2 2021-1 2021- 原始

33海兰寰宇无

查询系统1763752-0712-27取得

基于大数据平台的碰撞预警 2021SR2 2021-0 2021- 原始

34海兰寰宇无

系统1763779-2112-27取得

守望者近海智慧监测系统- 2021SR2 2021-0 2021- 原始

35海兰寰宇无

北斗融合系统1763789-2112-27取得

基于 BS 架构的海缆风险动 2022SR0 2021-1 2022- 原始

36海兰寰宇无

态评估系统1010452-0801-14取得

基于视频结构化技术的雷达 2022SR0 2021-1 2022- 原始

37海兰寰宇无

网自动值班技术系统2851741-0802-28取得

全国雷达网数据组网与分发 2022SR0 2021-1 2022- 原始

38海兰寰宇无

技术系统2851731-0302-28取得

基于大数据平台的智能风险 2022SR0 2021-1 2022- 原始

39海兰寰宇无

预测系统2851681-0902-28取得

全国雷达网数据管理与数据 2022SR0 2021-1 2022- 原始

40海兰寰宇无

可视化系统2851961-0602-28取得

基于近海雷达网的海上无人 2022SR0 2022-0 2022- 原始

41海兰寰宇无

机联合执法监控系统软件3927633-0203-25取得

3-1-177海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

首次发登记取得他项序号著作权人著作权名称登记号表日期日期方式权利平台

基于近海雷达网的历史数据 2022SR0 2022-0 2022- 原始

42海兰寰宇无

解析和推送软件5028123-1004-21取得

基于近海雷达网目标数据上 2022SR1 2022-0 2022- 原始

43海兰寰宇无

报协议转化软件3725336-0909-23取得

基于 CS 架构的客户端安全 2022SR1 2022-0 2022- 原始

44海兰寰宇无

登录认证系统3725613-2309-23取得

2022SR1 2022- 原始

45海兰寰宇船舶走私离线分析检测系统未发表无

37250609-23取得

守望者近海智慧监测系统_ 2022SR1 2022-0 2022- 原始

46海兰寰宇无

接驳报警系统3725946-2209-23取得

2023SR0 2022-0 2023- 原始

47海兰寰宇基于渔船的北斗融合系统无

2475559-2102-15取得

守望者近海智慧监测系统双 2023SR0 2022-1 2023- 原始

48海兰寰宇无

拖报警软件2426000-2502-15取得

基于增强现实技术的视频卡 2023SR0 2022-1 2023- 原始

49海兰寰宇无

口系统开发2475561-0502-15取得

基于大数据平台的船只行为 2023SR0 2022-1 2023- 原始

50海兰寰宇无

数据线索挖掘分析系统软件2474691-0602-15取得

全国雷达网船舶管理与边界 2023SR0 2022-1 2023- 原始

51海兰寰宇无

解决方案开发系统2425541-1202-15取得

2023SR0 2022-1 2023- 原始

52海兰寰宇基于微服务的智慧渔港系统无

2425351-1102-15取得

守望者近海智慧监测定置网 2023SR0 2022-1 2023- 原始

53海兰寰宇无

报警并发系统2475571-0702-15取得

智慧海防光电过安全边界 2023SR0 2022-1 2023- 原始

54海兰寰宇无

系统2425281-1002-15取得

基于近海雷达网的 BS 光电 2023SR0 2022-0 2023- 原始

55厦门寰宇无

视频适配软件2507165-0202-15取得

基于雷达技术和图像识别技 2023SR0 2022-0 2023- 原始

56厦门寰宇无

术实现的目标跟踪的软件2503068-0202-15取得

守望者近海智慧监测系统_ 2023SR0 2022-0 2023- 原始

57厦门寰宇无

流刺网报警系统2570966-3002-17取得

守望者近海智慧监测系统_ 2023SR0 2022-0 2023- 原始

58厦门寰宇无

固定目标区域识别系统2503076-2702-16取得

基于水域卡口的流媒体服务 2023SR0 2023- 原始

59海兰寰宇未发表无

器软件44011504-06取得

守望者近海智慧监测系统_ 2023SR0 2022-0 2023- 原始

60厦门寰宇无

轨迹压缩系统4401166-1504-06取得

2024SR0 2023-1 2024- 原始

61海兰寰宇基于雷达目标处理系统无

2705242-0102-18取得

基于 AIS 雷达与北斗的多源 2024SR0 2023-1 2024- 原始

62海兰寰宇无

信息融合系统2738121-1002-18取得

2024SR0 2023-1 2024- 原始

63海兰寰宇岸线及狭窄水道监控系统无

2705550-0502-18取得

2024SR0 2023-1 2024- 原始

64海兰寰宇海上风电安全监管系统无

2705211-2002-18取得

3-1-178海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

首次发登记取得他项序号著作权人著作权名称登记号表日期日期方式权利

2024SR0 2023-1 2024- 原始

65海兰寰宇多源视频管理平台无

2703531-0502-18取得

基于大数据的海上走私行为 2024SR0 2023-0 2024- 原始

66海兰寰宇无

辅助分析技术研究系统2738009-2102-18取得

基于增强现实技术的视频卡 2024SR0 2023-1 2024- 原始

67海兰寰宇无

口开发系统2739581-0102-18取得

2024SR0 2024- 原始

68海兰寰宇海图渔船热力图展示系统-无

73298405-29取得

基于船舶距离计算的避碰预 2024SR0 2023-0 2024- 原始

69厦门寰宇无

警系统1233508-3001-18取得

基于雷达覆盖区的船舶轨迹 2024SR0 2023-0 2024- 原始

70厦门寰宇无

接续系统2581849-2202-08取得

基于北斗目标的多数据源融 2024SR0 2023-0 2024- 原始

71厦门寰宇无

合系统1232893-2001-18取得

基于岸基雷达网的海底光电 2020SR0 2019-1 2020- 原始

72湛江寰宇无

缆监护辅助移动端应用软件3443622-3004-17取得

基于 WebGIS 的海底光电缆 2020SR0 2019-1 2020- 原始

73湛江寰宇无

监护辅助平台3443580-2904-17取得

2025SR0 2025- 原始

74海兰寰宇边防检查智慧监测预警系统-无

19240602-05取得

2025SR0 2025- 原始

75海兰寰宇光电联动模块软件-无

18849801-27取得

2025SR0 2025- 原始

76海兰寰宇国产船舶交通态势显示系统-无

18957701-27取得

海图海管及名称展示系统 2025SR0 2025- 原始

77海兰寰宇-无

V1.0 192412 02-05 取得基于人工智能的船舶行为可

2025SR0 2025- 原始

78海兰寰宇视化分析管理系统一船多码-无

19096701-27取得

报警系统

基于大数据平台的近海多海 2022SR 2021-1 2022- 原始

79海兰寰宇无

缆动态预警系统 E006261 2-09 03-04 取得

2025SR0 2025- 原始

80海兰寰宇雷达跟踪处理软件-无

28706602-19取得

港口管理信息系统【简称： 2013SR1 2012-1 2013- 原始

81厦门兴康信无

PMIS】V2.0 34574 1-26 11-28 取得

兴康信 GPS 模拟器软件【简 2014SR0 2013-0 2014- 原始

82厦门兴康信无

称：GPS 模拟器软件】V1.0 19084 8-15 02-18 取得

远程控制海事 VHF 设备开

2014SR0 2013-0 2014- 原始

83 厦门兴康信 窗软件【简称：VHF 开窗控 无

504629-1804-28取得

制软件】V2.0

智能化海事管理系统软件 2015SR0 2014-1 2015- 原始

84厦门兴康信无

【简称：CMP5001】V1.0 65699 2-31 04-21 取得

管道光纤测温监测软件【简 2015SR0 2014-0 2015- 原始

85厦门兴康信无

称：OFTMS】V1.0 65809 8-15 04-21 取得

2015SR0 2014-1 2015- 原始

86 厦门兴康信 海缆载流量监测软件 V1.0 无

658122-3104-21取得

船舶交通服务软件【简称： 2015SR1 2012-1 2015- 原始

87厦门兴康信无

VTS】V1.0 29633 1-30 07-10 取得

3-1-179海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

首次发登记取得他项序号著作权人著作权名称登记号表日期日期方式权利

系统维护管理软件【简称： 2015SR1 2012-1 2015- 原始

88厦门兴康信无

SMM】V1.0 30078 2-31 07-10 取得

智能化船舶管理信息系统 2016SR0 2015-0 2016- 原始

89厦门兴康信无

【简称：IMIS5001】V1.0 03223 9-01 01-06 取得

风力机螺栓松动预警系统 2016SR2 2016-0 2016- 原始

90厦门兴康信无

【简称：BDS5001】V1.0 28451 5-01 08-22 取得

四维智能化海洋平台【简称： 2016SR2 2016-0 2016- 原始

91厦门兴康信无

IDC5001】V1.0 27759 4-01 08-22 取得

海上船舶交通管理系统【简 2016SR2 2016-0 2016- 原始

92厦门兴康信无

称：IOCEAN5001】V1.0 28070 7-01 08-22 取得

智能化船舶交通管理信息系 2016SR2 2016-0 2016- 原始

93厦门兴康信无

统【简称：CMP5003】V1.0 28078 7-01 08-22 取得

船舶航行危险预警管理系统 2016SR2 2016-0 2016- 原始

94厦门兴康信无

【简称：RMIS】V1.0 28074 7-03 08-22 取得

企业综合办公管理平台【简 2016SR2 2016-0 2016- 原始

95厦门兴康信无

称：OMP】V1.0 28062 4-22 08-22 取得

船舶交通云处理进出港管理 2016SR2 2016-0 2016- 原始

96厦门兴康信无

系统【简称：TMIS】V1.0 27981 1-15 08-22 取得

2017SR0 2016-0 2017- 原始

97 厦门兴康信 航海模拟器系统 V1.0 无

575337-0102-27取得

2017SR1 2016-1 2017- 原始

98 厦门兴康信 溢油监测软件 V1.0 无

004992-3004-01取得

船舶交通显示与控制软件 2018SR0 2018- 原始

99厦门兴康信未发表无

【简称：TDU】V1.0 84995 02-01 取得

VTS 运维管理系统【简称： 2018SR0 2018- 原始

100厦门兴康信未发表无

VOMS5001】V1.0 84991 02-01 取得

智能化管理信息系统终端软 2018SR0 2018- 原始

101厦门兴康信未发表无

件【简称：IMIS-C】V1.0 84469 02-01 取得

2018SR0 2018- 原始

102 厦门兴康信 水利综合监控系统 V1.0 未发表 无

8446602-01取得

海上风电工程进度管理系统 2018SR0 2018- 原始

103厦门兴康信未发表无

V1.0 77968 01-31 取得

海上风电综合监控系统【简 2018SR0 2018- 原始

104厦门兴康信未发表无

称：CMP5003】V1.0 77926 01-31 取得

电子海图显示与信息系统 2018SR1 2018- 原始

105厦门兴康信未发表无

【简称：ECDIS】V1.0 50484 03-07 取得

VTS运维管理系统APP软件 2018SR1 2018- 原始

106厦门兴康信未发表无

【简称：VOMS_APP】V1.0 50488 03-07 取得

VTS 综合监控系统【简称： 2018SR1 2018- 原始

107厦门兴康信未发表无

VIMS】V1.0 50503 03-07 取得

海上风电工程进度管理系统 2018SR1 2018- 原始

108厦门兴康信未发表无

APP 软件 V1.0 50455 03-07 取得

VTS 记录重放软件【简称： 2018SR1 2018- 原始

109厦门兴康信未发表无

LRS】V1.0 46417 03-06 取得

多传感器综合处理软件【简 2018SR1 2018- 原始

110厦门兴康信未发表无

称：MST】V1.0 46436 03-06 取得

VTS 运维管理系统微信端软 2018SR2 2018- 原始

111厦门兴康信未发表无

件【简称：VOMS_WX】V1.0 80524 04-25 取得

3-1-180海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

首次发登记取得他项序号著作权人著作权名称登记号表日期日期方式权利

智能化管理信息系统服务器 2018SR2 2018- 原始

112厦门兴康信未发表无

软件【简称：IMIS-S】V1.0 81236 04-25 取得

雷达回波处理软件【简称： 2018SR7 2018- 原始

113厦门兴康信未发表无

VP】V1.0 93051 09-29 取得

目标管理服务器软件【简称： 2018SR7 2018- 原始

114厦门兴康信未发表无

TS】V1.0 93937 09-29 取得

人员动态服务器软件【简称： 2018SR7 2018- 原始

115厦门兴康信未发表无

PTS】V1.0 91588 09-29 取得

人员动态跟踪单元软件【简 2018SR7 2018- 原始

116厦门兴康信未发表无

称：PTU】V1.0 93270 09-29 取得

视频监控客户端软件【简称： 2019SR0 2019- 原始

117厦门兴康信未发表无

VMC】V1.0 198162 02-28 取得

视频监控服务端软件【简称： 2019SR0 2019- 原始

118厦门兴康信未发表无

VMS】V1.0 197950 02-28 取得

WEBVTS 软 件 【 简 称 ： 2020SR0 2020- 原始

119厦门兴康信-无

WEBVTS】V1.0 176581 02-26 取得

船舶智能管理系统【简称： 2020SR0 2020- 原始

120厦门兴康信未发表无

SIMS】V1.0 180927 02-26 取得

采砂智能监管系统【简称： 2020SR0 2020- 原始

121厦门兴康信未发表无

DMS5001】V1.0 157595 02-20 取得

智慧缉私研判指挥平台【简 2021SR0 2020-0 2021- 原始

122厦门兴康信无

称：WSJCP5001】V1.0 067022 8-25 01-13 取得

极小目标跟踪处理软件【简 2021SR0 2020-1 2021- 原始

123厦门兴康信无

称：STPS5001】V1.0 018261 1-06 01-05 取得智能船舶交通管理信息公共

2021SR0 2020-0 2021- 原始

124 厦门兴康信 服务平台 APP 【简称； 无

2357017-3102-09取得

ICPC5001】

智慧港航综合云平台【简称： 2021SR0 2020-1 2021- 原始

125厦门兴康信无

IPCP5001】V1.0 243484 2-10 02-10 取得

雷达目标录取跟踪处理软件 2021SR0 2020-1 2021- 原始

126厦门兴康信无

【简称：RTPS5001】v1.0 268036 1-13 02-22 取得

港口信息管理系统【简称： 2010SR0 2008-0 2010- 原始

127厦门兴康信无

PMIS】V1.0 00557 4-25 01-05 取得

光电跟踪软件【简称： 2021SR0 2020-1 2021- 原始

128厦门兴康信无

PSD6002】V1.0 389997 2-17 03-15 取得

嵌入式雷达光电联动软件 2021SR0 2020-1 2021- 原始

129厦门兴康信无

【简称：ERPL6001】V1.0 389994 2-11 03-15 取得

应急辅助决策支持系统【简 2021SR 2020-1 2021- 原始

130厦门兴康信无

称：OSD5101】V1.0 O526931 2-10 04-13 取得

智能化渔业监管系统【简称： 2021SR0 2021-0 2021- 原始

131厦门兴康信无

IFMS5001】V1.0 913515 1-29 06-18 取得

智慧船舶目标告警系统【简 2021SR1 2021-0 2021- 原始

132厦门兴康信无

称：STA5001】V1.0 427341 4-20 09-24 取得

联合指挥调度系统【简称： 2021SR1 2021- 原始

133厦门兴康信-无

J2C】V1.0 427454 09-24 取得

目标智能搜索取证软件【简 2021SR1 2021-0 2021- 原始

134厦门兴康信无

称：TSF5001】V1.0 427456 7-30 09-24 取得

3-1-181海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

首次发登记取得他项序号著作权人著作权名称登记号表日期日期方式权利

2021SR1 2021-0 2021- 原始

135 厦门兴康信 水域识别算法系统 V1.0 无

4032858-0309-18取得

移动设备上防控执法软件 2021SR1 2021-0 2021- 原始

136厦门兴康信无

V1.0 403229 4-09 09-18 取得

2021SR1 2021-0 2021- 原始

137 厦门兴康信 智能筛查识别软件 V1.0 无

4120925-1709-22取得

2021SR1 2021-0 2021- 原始

138 厦门兴康信 智慧渔政管控预警平台 V1.0 无

4031305-2109-18取得

2021SR1 2021-0 2021- 原始

139 厦门兴康信 非法捕捞智能识别平台 V1.0 无

4032846-0909-18取得

水域船舶流量监测识别平台 2021SR1 2021-0 2021- 原始

140厦门兴康信无

V1.0 401880 4-12 09-18 取得

夜间监测增强技术预警识别 2021SR1 2021-0 2021- 原始

141厦门兴康信无

平台 V1.0 403146 7-02 09-18 取得

2021SR1 2021-0 2021- 原始

142 厦门兴康信 电子海图 sdk 软件 V1.0 无

4671883-3010-08取得

航海模拟器 NTPRO 系统【简 2021SR1 2019-1 2021- 原始

143厦门兴康信无

称：航海模拟器】V2.0 836636 2-30 11-22 取得

船舶交通态势显示系统【简 2021SR1 2021-0 2021- 原始

144厦门兴康信无

称：STS5001】V1.0 178375 4-29 08-10 取得

智能多维感知系统【简称： 2021SR1 2021-0 2021- 原始

145厦门兴康信无

IMP5001】V1.0 977369 9-24 12-02 取得

多元感知态势系统【简称： 2021SR1 2021-1 2021- 原始

146厦门兴康信无

MAS5001】V1.0 975580 0-15 12-02 取得

船舶交通显示与控制软件 2021SR1 2021-0 2021- 原始

147厦门兴康信无

【简称；TDU5001】V2.0 977370 8-30 12-02 取得

智能卡口监管系统【简称： 2022SR0 2022-0 2022- 原始

148厦门兴康信无

IBS5001】V1.0 510838 2-16 04-24 取得

智慧边海防系统【简称： 2022SR0 2022-0 2022- 原始

149厦门兴康信无

BHF5001】V1.0 735725 5-20 06-10 取得

船舶数据平台【简称： 2022SR0 2022-0 2022- 原始

150厦门兴康信无

VDP985】V1.0 849667 4-14 06-27 取得

水工作业监管系统【简称： 2022SR1 2022-0 2022- 原始

151厦门兴康信无

W2S】V1.0 147460 6-18 08-16 取得

海上风电运维系统【简称： 2022SR1 2022-0 2022- 原始

152厦门兴康信无

OPM5001】V1.0 147514 6-28 08-16 取得

船舶图像识别系统【简称： 2022SR1 2022-0 2022- 原始

153厦门兴康信无

SIR5001】V1.0 400677 6-30 10-12 取得

防疫打私海陆空防控系统 2023SR0 2022-0 2023- 原始

154厦门兴康信无

【简称：ESLAS5001】V1.0 313201 9-26 03-10 取得

自动语音播报预警软件【简 2023SR0 2022-1 2023- 原始

155厦门兴康信无

称：VBS3001】V1.0 313248 0-17 03-10 取得

态势感知预警平台软件【简 2023SR0 2022-0 2023- 原始

156厦门兴康信无

称：SAW5001】V1.0 073326 9-19 01-12 取得

船舶航行计划申报平台软件 2023SR0 2022-0 2023- 原始

157厦门兴康信无

【简称：DMIS5001】V1.0 073325 8-29 01-12 取得

海上风电综合监控系统【简 2023SR0 2022-1 2023- 原始

158厦门兴康信无

称：CMP5003】V2.0 423967 1-11 03-31 取得

3-1-182海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

首次发登记取得他项序号著作权人著作权名称登记号表日期日期方式权利

综合监管协同平台【简称： 2023SR0 2023-0 2023- 原始

159厦门兴康信无

IRC5001】V1.0 541518 3-13 05-15 取得

助航综合智享平台【简称： 2023SR1 2023-0 2023- 原始

160厦门兴康信无

PIP5001】V1.0 498073 5-16 11-23 取得

海上目标监管系统[简称： 2024SR0 2024- 原始

161厦门兴康信-无

VTMS5001]V1.0 729273 05-28 取得

海上指挥中心信息管理系统 2024SR0 2024- 原始

162厦门兴康信-无

[简称：V2CMS]V1.0 729721 05-28 取得

雷达运维管理系统[简称： 2024SR0 2024- 原始

163厦门兴康信-无

ROMS]V1.0 728945 05-28 取得

远程控制海事 VHF 设备开

2007SR0 2007- 原始

164 厦门兴康信 窗软件 V1.0【简称：VHF 开 - 无

062401-12取得

窗控制软件】

雷达运维管理系统[简称： 2024SR2 2024- 原始

165厦门兴康信-无

ROMS]V2.0 235753 12-30 取得

海上目标监管系统[简称： 2024SR2 2024- 原始

166厦门兴康信-无

VTMS5001]V2.0 235674 12-30 取得

海事指挥中心信息管理系统 2024SR2 2024- 原始

167厦门兴康信-无

[简称：V2CMS]V2.0 235725 12-30 取得

（二）主要负债情况

截至2025年3月31日，海兰寰宇的主要负债情况具体如下表所示：

单位：万元

2025.3.31

项目金额比例

短期借款11605.8932.36%

应付账款11651.3732.49%

合同负债6306.4717.58%

应付职工薪酬241.500.67%

应交税费78.990.22%

其他应付款709.431.98%

一年内到期的非流动负债511.511.43%

其他流动负债630.571.76%

流动负债合计31735.7488.49%

租赁负债429.021.20%

递延收益3573.869.97%

递延所得税负债125.220.35%

非流动负债合计4128.1011.51%

负债合计35863.84100.00%

3-1-183海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）对外担保

截至本报告书签署日，海兰寰宇不存在对外担保情况。

八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在诉讼、仲裁情况，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

九、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及确定所属行业的依据

标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综

合监测系统及雷达监测信息服务，致力于成为中国现代边海空防领域的引领者，自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉监视雷达、船

舶交通管理系统、近海智慧监管系统、近海海上目标智慧监测信息服务、近海流

场实时监测信息服务等产品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”之“6532物联网技术服务”。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》《2017年国民经济行业分类注释》

的相关规定，公司主要产品对应于《战略性新兴产业分类（2018）》《2017年国民经济行业分类注释》的具体情况如下表所示：

对应《战略性新兴产业分类（2018）》重点产品及服务战略性新兴产业分类名称产品和服务及《2017年国民经济行业分类注分类释》的具体情况

“1新一代信息技术产业”之公司海岸小目标监视雷达、港口小目标监视“1.1下一代信息网络产业/1.1.2对海监测雷雷达及卡口视觉监视雷达，主要用于海面目新型计算机及信息终端设备制造达产品标的探测跟踪，属于《战略性新兴产业分类/3940*雷达及配套设备制造”（2018）》3940*中的其他雷达设备公司提供的雷达组网综合监测系统产品及

“1新一代信息技术产业”之雷达组网综雷达监测信息服务，属于《战略性新兴产业“1.3新兴软件和新型信息技术服合监测系统

分类（2018）》6532*中的工业物联网信息感

务/1.3.4新型信息技术服务/6532*及雷达监测

知技术服务、传感技术服务、通信技术服务、物联网技术服务”信息服务信息处理技术服务

3-1-184海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门、行业监管体制

标的公司所属行业主管部门主要包括自然资源部、交通运输部、工业和信息

化部和生态环境部，行业自律组织主要为中国雷达行业协会。前述各部门和协会的职责如下表所示：

主管部门主要职责

组织拟订并实施土地、海洋等自然资源年度利用计划。负责土地、海域、海岛等国土空间用途转用工作。负责监督实施海洋战略规划和发展海洋经济。研究提出海洋强国建设重大战略建议。组织制定海洋发展、深海、极地等战略并监督实施。会同有关部门拟订海洋经济发展、海岸带综合保护利用等规划和政策并监督实施。负责海自然资源部洋经济运行监测评估工作。负责海洋开发利用和保护的监督管理工作。负责海域使用和海岛保护利用管理。制定海域海岛保护利用规划并监督实施。负责无居民海岛、海域、海底地形地名管理工作，制定领海基点等特殊用途海岛保护管理办法并监督实施。负责海洋观测预报、预警监测和减灾工作，参与重大海洋灾害应急处置等组织拟订并监督实施公路、水路、民航等行业规划、政策和标准。

组织起草法律法规草案，制定部门规章。参与拟订物流业发展战略和规划，拟订有关政策和标准并监督实施。指导公路、水路行业有关体制改革工作。承担道路、水路运输市场监管责任。组织制定道路、水路运输有关政策、准入制度、技术标准和运营规范并监督实施。指导城乡客运及有关设施规划和管理工作，指导出租汽车行业管理工作。负责汽车出入境运输、国际和国境河流运输及航道有关管理工作。承担公路、水路建设市场监管责任。拟订公路、水路工交通运输部程建设相关政策、制度和技术标准并监督实施。组织协调公路、水路有关重点工程建设和工程质量、安全生产监督管理工作指导交

通运输基础设施管理和维护，承担有关重要设施的管理和维护。按规定负责港口规划和岸线使用管理工作。负责组织拟订综合交通运输发展战略和政策，组织编制综合交通运输体系规划，拟订铁路、公路、水路发展战略、政策和规划，统筹衔接平衡铁路、公路、水路、民航等规划，指导综合交通运输枢纽规划和管理。负责组织起草综合交通运输法律法规草案，统筹铁路、公路、水路、民航、邮政相关法律法规草案的起草工作等

负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；

负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互

联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查；拟订电信网、

互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施；负责网络安全

防护、应急管理和处置。统一配置和管理无线电频谱资源，依法监工业和信息化部督管理无线电台（站），负责卫星轨道位置的协调和管理，协调处理军地间无线电管理相关事宜，负责无线电监测、检测、干扰查处，协调处理电磁干扰事宜，维护空中电波秩序，依法组织实施无线电管制。编制无线电频谱规划；负责无线电频率的划分、分配与指配；

依法监督管理无线电台（站）；负责卫星轨道位置协调和管理；协

调处理军地间无线电管理相关事宜；负责无线电监测、检测、干扰查处，协调处理电磁干扰事宜，维护空中电波秩序；依法组织实施

3-1-185海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

主管部门主要职责无线电管制；负责涉外无线电管理工作等负责建立健全生态环境基本制度。会同有关部门拟订国家生态环境政策、规划并组织实施，起草法律法规草案，制定部门规章。会同有关部门编制并监督实施重点区域、流域、海域、饮用水水源地生

态环境规划和水功能区划，组织拟订生态环境标准，制定生态环境基准和技术规范。负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理。

牵头协调重特大环境污染事故和生态破坏事件的调查处理，指导协生态环境部调地方政府对重特大突发生态环境事件的应急、预警工作，牵头指导实施生态环境损害赔偿制度，协调解决有关跨区域环境污染纠纷，统筹协调国家重点区域、流域、海域生态环境保护工作。负责监督管理国家减排目标的落实。组织制定陆地和海洋各类污染物排放总量控制、排污许可证制度并监督实施，确定大气、水、海洋等纳污能力，提出实施总量控制的污染物名称和控制指标，监督检查各地污染物减排任务完成情况，实施生态环境保护目标责任制等中国雷达行业协会协助政府做好行业管理，发挥桥梁和纽带作用。

积极宣传和贯彻执行党和国家的方针政策，深入开展行业调查，积极向政府及其部门反映行业、会员诉求，提出行业发展和立法等方中国雷达行业协会

面的意见和建议，积极参与相关法律法规、宏观调控和产业政策的研究、制定，参与制订修订行业标准和行业发展规划、行业准入条件，完善行业管理，促进行业发展等

（2）行业主要法律法规及政策

时间法规/政策文件发文部门相关内容

培育壮大新兴产业、未来产业。深入推进战略性新兴产业融合集群发展。开展新技术新产品新场景大规模应用示范行动，推动商业航天、低空经济、深海科技等新兴产业安全健康发展。建立未来产业投入增长机制，培育生物制造、量子科技、具身智能、6G 等未来产业。深《政府工作报

2025年3月国务院化先进制造业和现代服务业融合发展试告》点，加快发展服务型制造。加强产业统筹布局和产能监测预警，促进产业有序发展和良性竞争。加快国家高新区创新发展。梯度培育创新型企业，促进专精特新中小企业发展壮大，支持独角兽企业、瞪羚企业发展，让更多企业在新领域新赛道跑出加速度

谋划推进深海工程装备、潜探器械产业发展。抓好海洋开发，向海洋要生产力、求新增长点，建设海洋强省，重点发展《2025年海南“5+4+2”现代海洋产业，依托国家海洋

2025年1月省人民政府工海南省人民政府综合试验场，开辟“以场带产、深海智作报告》造”新赛道，打造“智慧海洋”深海科技创新策源地，海洋生产总值占地区生产总值比重达37%《2025年广东加快建设海洋强省。大力发展海洋经济

2025年1月广东省人民政府

省政府工作报和湾区经济，高水平规划建设沿海经济

3-1-186海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

时间法规/政策文件发文部门相关内容告》带，整合利用海岸、海岛、港口等资源，科学布局交通设施、风电核电、临港工

业、滨海旅游等项目。推动出台促进海洋经济高质量发展条例，推进海洋经济创新发展综合改革试点。推进海域立体分层设权，推行“标准海”供应，促进形成点上开发、适度集聚、优近拓远的海洋空间格局。加快渔港经济区建设，布局更多现代化海洋牧场示范项目，建成揭阳重型网箱平台等风渔融合试点项目，支持阳江建设海水种业示范基地，打造“蓝色粮仓”。提升海洋工程装备制造业和海洋船舶工业，支持海洋药物和生物制品等新兴产业发展，提高海洋矿产资源勘探开发和综合利用水平。支持广州海洋实验室、南方海洋实验室、

湛江湾实验室建设，推动海洋科技创新发展。深入实施海洋生态保护修复“五大工程”，推进珠江口邻近海域综合治理攻坚，加强海岛分类保护利用，完成大陆自然岸线保有率管控和红树林营造

修复硬任务，全力守护好碧海银滩。我们要经略海洋、挺进深蓝，把海洋的资源优势转化为经济动能、发展活力，加快打造海上新广东

聚焦“向海图强”“向数图强”，强化信息化赋能，围绕“物联海洋、孪生海洋、智能海洋、深海智造”四步走战略目标，构建海洋基础设施和海洋网络数《海南省海洋据安全保障能力，完善海洋资源数据体

2024年11月信息化建设总海南省海洋厅系，提升数据治理、智能计算、场景构体方案》

建、协同共享能力，大幅提高海洋资源管理和海洋空间治理信息化水平和效能，为逐梦深蓝，再造一个“海上海南”夯实数字基础

市场监管总局、中央

实施新产业标准化领航工程，围绕新一网信办、国家发展改

代信息技术、新能源、新材料、高端装

革委、科技部、工业

备、新能源汽车、绿色环保、民用航空、

和信息化部、公安部《贯彻实施〈国城市轨道交通、船舶与海洋工程装备、民政部、自然资源部、

家标准化发展安全应急装备等产业领域，紧盯产业发住房城乡建设部、交

2024年3月纲要〉行动计划展趋势，适度超前研制相关标准，以标

通运输部、水利部、

（2024—2025准引领产业创新发展。充分发挥新一代农业农村部、商务部、年）》信息技术快速迭代优势，聚焦工业互联国家卫生健康委、应

网、车联网、国土空间规划实施监测网

急管理部、中国人民

络等融合基础设施重点领域，加快标准银行、国务院国资委、研制，释放新型基础设施效能全国工商联《无线电发射明确无线电发射设备定义。研制无线电

2022年12月工业和信息化部设备管理规定》发射设备使用的无线电频率，应当符合

3-1-187海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

时间法规/政策文件发文部门相关内容国家无线电频率划分规定。生产或者进口在国内销售、使用的无线电发射设备，应当符合产品质量等法律法规、国家标准和国家无线电管理的有关规定。生产或者进口在国内销售、使用除微功率短距离无线电发射设备以外的无线电发射设备，应当向国家无线电管理机构申请无线电发射设备型号核准。无线电发射设备型号核准目录由国家无线电管理机构公布等

对地面无线电台（站）的定义进行阐释，明确设置、使用除地面公众移动通信终

端、单收无线电台（站）以及国家无线电管理机构规定的微功率短距离无线电

发射设备以外的地面无线电台（站），应《地面无线电当申请取得无线电台执照。无线电台执

2022年12月台（站）管理规工业和信息化部照应当载明无线电台（站）的设置、使定》用人，台址或者使用区域，使用频率，发射功率，占用带宽，无线电发射设备型号核准代码，有效期，使用要求，执照编号，发证机关及签发时间等事项。

同时核发无线电台识别码的，还应当在无线电台执照上载明无线电台识别码等

优化海洋经济空间布局，加快构建现代海洋产业体系，着力提升海洋科技自主《国务院关于创新能力，协调推进海洋资源保护与开“十四五”海

2021年12月国务院发，维护和拓展国家海洋权益，畅通陆

洋经济发展规海连接，增强海上实力，走依海富国、划的批复》

以海强国、人海和谐、合作共赢的发展道路，加快建设中国特色海洋强国要构建现代边防、海防、空防安全防御《中华人民共体系，加强边境管控和海上维权执法力和国国民经济量建设，提高应对安全威胁与挑战的能和社会发展第力，有效维护国家主权、安全和发展利

2021年3月全国人民代表大会

十四个五年规益。要推进边海防建设与经济社会发展划和2035年远相协调，加强基础设施建设和信息化智景目标纲要》能化应用，提高边海防管控效能，强化党政军警民合力强边固防《国家海洋局明确海洋信息化建设目标，要求整合数关于进一步加据资源、完善基础设施，推动海洋监测

2017年5月强海洋信息化国家海洋局装备研发及数据共享。提出构建统一标

工作的若干意准体系，支持海洋环境监测、资源开发见》等领域的技术创新

明确无线电频谱属国家所有，实行统一规划、合理开发、有偿使用原则，建立《中华人民共频率划分、分配及许可制度，优先保障

2016年11月和国无线电管国务院

公共安全、应急通信等需求。要求无线理条例》

电发射设备须经型号核准，不得擅自使用未经认证的设备，进口设备需符合国

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时间法规/政策文件发文部门相关内容家标准等

（二）主营业务及主要产品用途

1、主营业务概况标的公司自成立以来，紧紧围绕国家海洋强国战略需要，始终坚持“产品+数据服务”双轮驱动核心发展战略，专注于雷达监测产品研制及雷达监测信息服务能力构建，致力于为涉海军地客户提供性能先进、智能化水平突出的雷达监测产品及雷达监测信息服务。标的公司主营业务涵盖了对海监测雷达、雷达组网综合监测系统等产品，以及基于自建雷达网的雷达监测信息服务两大板块，形成了从雷达设计制造、系统应用到数据服务的全链条能力，目标成为中国智慧海防领域的引领者，为建设强大稳固的现代化边海空防贡献重要力量。

2025年《政府工作报告》提出“开展新技术新产品新场景大规模应用示范行动，推动商业航天、低空经济、深海科技等新兴产业安全健康发展。”深海科技首次现身政府工作报告，预示着我国深海事业将迎来新的发展机遇，深海科技将为海洋经济发展注入新动力，有望成为未来经济增长的重要引擎。标的公司主营的对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务将因海洋经济的快速发展而受益。

标的公司自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉

监视雷达等对海监测雷达产品，技术性能行业领先，可全天候全自动探测跟踪包括浮球、舢板、快艇等弱小目标在内的各类近海海上目标。基于自主雷达产品，标的公司突破了雷达多站组网、多源目标融合、海上目标大数据分析挖掘等核心技术，推出了雷达组网综合监测系统（如下图所示），即通过多雷达站组网，结合配套光电、AIS、北斗、无人机、无人艇等监测手段，可对近海海域的海上目标进行连续地跟踪、监视及识别，并可基于训练的 AI 研判模型对海上目标异常行为进行智能预警，基于历史数据对目标进行行为画像等深度分析，支撑有关部门实现智慧管海。

3-1-189海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

基于自主产品技术，标的公司在全国沿海岸线、岛礁及平台上构建了数百座雷达监测站点，覆盖了中国近海主要海域，并构建了数据中心对相关数据进行深度挖掘处理，形成了全国近海目标雷达网及高频地波雷达网。依托上述雷达网，标的公司可为涉海客户提供方便快捷的近海雷达监测信息服务，包括海上实时态势、基于大数据及人工智能的多维数据分析与决策支持等服务，极大提升了国家近海监管能力与水平。

2、主要产品用途

标的公司的主要产品、服务及其用途如下表所示：

产品类型具体产品海岸小目标监视雷达对海监测雷达产品港口小目标监视雷达卡口视觉监视雷达船舶交通管理系统雷达组网综合监测系统近海智慧监管系统近海海上目标智慧监测信息服务雷达监测信息服务近海流场实时监测信息服务

（1）对海监测雷达产品

*海岸小目标监视雷达

海岸小目标监视雷达俗称小目标雷达，其主要用于近海非港口海域海面目标探测跟踪。海岸小目标监视雷达尺寸适中，探测分辨力适中，重量轻，可挂载在沿海的铁塔上，结合配套光电、AIS 等设备，可全天候全自动探测、跟踪及监视

3-1-190海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

识别约30海里范围内的各类海上目标，被广泛应于近海海域监管。标的公司海岸小目标监视雷达产品，采用独特的自适应门限海杂波过滤技术及先跟踪后探测技术，即使在较恶劣的海况天气条件下，仍能够全自动探测跟踪浮球、舢板、快艇等弱小目标。

海岸小目标监视雷达项目指标

工作体制机械扫描、脉冲压缩

工作频率范围 9250-9500MHz（X 波段）

2

≥7 海里（RCS=1m ）；≥12 海里目标发现距离（ 2RCS=10m ）； ≥30 海 里

（90%发现概率）（ 2RCS=100m ）。

距离分辨率10米

方位分辨率1°量程48海里

同时跟踪目标数量≥3000批

*港口小目标监视雷达

港口小目标监视雷达俗称 VTS 雷达，主要应用于港口及交通繁忙海域，雷达天线尺寸大，探测分辨率高，工作可靠性高，设备重量大，需要单独安装在专用铁塔上，可全天候全自动探测、跟踪及监视识别约30海里范围内的各类海上目标，辅助监管人员指挥协调水上交通。标的公司港口小目标监视雷达产品，采用独特的自适应门限海杂波过滤技术及先跟踪后探测技术。

港口小目标监视雷达项目指标

工作体制机械扫描、脉冲压缩

工作频率范围 9250-9500MHz（X 波段）

2

≥7 海里（RCS=1m ）；≥12 海里目标发现距离（ 2RCS=10m ）；≥30 海里

（90%发现概率） 2）（RCS=100m 。距离分辨率10米

方位分辨率0.42°量程48海里

同时跟踪目标数量≥3000批

*卡口视觉监视雷达

卡口视觉监视雷达，主要用于内河、港口、岙口及交通要道等水域船舶目标感知探测，其能够通过视觉识别船舶目标，并对目标进行联动跟踪、抓拍，通过

3-1-191海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

对抓拍图片进行结构化分析，识别船舶类型及船舶舷号。

卡口视觉监视雷达项目指标

视频类型可见光、红外

目标发现距离≥3公里（目标长度10米）

目标漏检率≤5%

目标抓拍速度≥20艘/分钟

抓拍准确率≥95%

号牌识别准确率≥80%

（2）雷达组网综合监测系统

*船舶交通管理系统

船舶交通管理系统（VTS）通常应用于港口及交通要道水域，通过对水上目标实现精细化监控来支撑相应水域的船舶交通管理，该系统在国际上有明确的标准规范，产品需要满足相关标准规范要求。由于港口及交通要道水域的船舶密度非常大，通常会采用数座 VTS 雷达进行组网，结合 AIS、CCTV、VHF（甚高频通信）等设备，形成符合行业标准的海上交通监管系统，提供专用的业务软件系统，用于海上交通的指挥协调，以及搜救等辅助任务。标的公司船舶交通管理系统完全基于国产软硬件供应链构建，能够全面满足国产自主可控要求。

*近海智慧监管系统

如下图所示，近海智慧监管系统通常应用于非港口海域的监管，主要在海岸小目标监视雷达的基础上，增加远程光电、AIS（船舶自动识别系统）等手段，形成前端雷达监测站点，再通过将多个雷达监测站点进行组网运行，将前端站点获取的目标信息汇聚到后端大数据平台上，对信息进行过滤、融合关联、存储等处理，再通过各种研判模型对目标行为进行研判分析，最终通过 GIS 系统给用户提供海上目标实时态势呈现、目标信息查询回放、海上目标异常行为实时预警、

历史数据分析挖掘、光电联动等信息服务，可有力支撑客户实现对近海管辖海域的海上目标进行智慧管控。标的公司推出的近海智慧监管系统具有突出的多站组网及多源融合性能，智能化水平高。

3-1-192海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（3）雷达监测信息服务

*近海海上小目标智慧监测信息服务

针对海洋监测设施建设投入大、周期长、维护难等行业痛点，在客户需求引导下，标的公司在中国沿海建设了200余座光电雷达站，基本覆盖中国近海主要海域，自建数据处理中心，部署了基于大数据的雷达组网应用软件，形成“近海小目标雷达网”系统，可为全国涉海军地用户提供近海海上目标智慧监测信息服务。用户只需支付一定的信息服务费，即可获得近海海上目标监测信息服务，而无需关注雷达网的运营维护，具体服务内容如下图所示，包括管辖海域海上目标数据推送服务，海上目标综合态势显示、光电视频监控、目标及轨迹查询、目标异常行为智能分析预警、记录回放、历史数据分析挖掘等软件应用服务，日常值班服务以及案件协查等服务。

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*近海海面流场实时监测服务

借鉴“近海小目标雷达网”的模式，标的公司建设了多座高频地波雷达站，基本覆盖了黄海、东海和南海近海海域，依托自建的数据处理中心，部署地波雷达组网应用软件，逐渐完善“近海高频地波雷达网”系统，可实现近海100公里范围内海洋表面流场、浪场、风场的实时监测，获取流速、流向、浪高、浪向、浪周期、风速及风向等海洋环境要素数据，可为全国涉海军地用户提供近海海面流场实时监测服务。用户只需支付一定信息服务费，无需关注高频地波雷达网的运营维护，即可获取近海海面流场实时监测数据。

3、主要产品或服务的工艺流程图或服务的流程图

标的公司对海检测雷达产品的业务流程如下图所示，通常获得项目总包方的认可后，支撑总包方投标，总包方中标后，标的公司和项目总包方直接签署合同，然后安排代工厂生产相应的雷达设备，按照甲方要求发货到指定地点，到货签收后组织设备安装调试，然后进行项目验收，验收通过后按合同约定提供质保服务即可。通常在到货、项目验收、质保期结束几个节点收取相应设备款项。

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合同阶段市场需求收集客户对接交流项目投标合同签署

设备安装、调实施阶段制定实施计划设备生产设备到货签收

试、试运行项目验收项目竣工资料质保期满尾款项目验收质保期及维护准备结算

标的公司雷达组网综合监测系统的业务流程如下图所示，在获取到相应项目信息后，推动和客户对接交流，并通过参与项目招投标来赢得项目，中标后标的公司和客户签署合同。项目供货内容通常除了自主产品外，还包含了服务器、路由器、交换机等外购配套产品，由标的公司统一采购后，发到客户指定地点，到货签收后组织设备的安装调试。项目通常会涉及到软件的定制化开发及部署调试，系统联调完成后，组织项目初验，初验通过后进行系统试运行，试运行结束后组织项目终验，然后提供质保服务。通常在合同签署、到货验收、项目初验、项目终验、质保期结束几个节点收取相应项目款项。

合同阶段市场需求收集客户需求沟通方案设计对接项目投标合同签署制定项目总体设备生产项目启动会施工方案评审设备到货签收计划及采购实施阶段前端设备后端设备软件开发部署软件调试系统联调运行安装调试安装调试系统初验系统终验系统初验试运行系统竣工验收资料准备资料准备项目验收及维护质保期满质保期尾款结算

标的公司雷达网监测信息服务的业务流程如下图所示，在获取到相应项目信息后，推动和客户对接交流，并通过参与项目招投标来赢得项目，中标后标的公司和客户签署合同。依托自建近海雷达网，项目实施分两种情况，一种是客户不提供云资源，标的公司基于自建数据中心部署业务应用系统，给客户开通相应系统账号，客户即可进行试用；一种情况是客户提供云资源，则在相应云资源上部署独立的业务应用系统，并将雷达网数据接入相关系统，通过专用系统来给客户提供服务。系统调试完成即可以开始试用，试用结束后，组织项目验收，项目验收通过后即正式进入项目服务期。进入服务期后，如果客户没有购买运营值班服

3-1-195海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）务，标的公司只提供必要的技术支持保障服务，如果客户购买了运营值班服务，标的公司会安排运营人员提供值班服务。相关近海雷达监测信息服务项目通常按照季度或半年度进行项目款项收取。

合同阶段市场需求收集客户需求沟通项目投标合同签署自有系统否开通账号实施阶段项目启动会制定项目计划客户提供云资源系统试运行是客户侧部署独立应用系统项目验收项目竣工资料项目验收运营支持服务及运营服务准备

（三）主要经营模式

1、盈利模式

标的公司的盈利模式主要包含两种，即通过产品销售盈利以及提供信息服务实现盈利。公司对海监测雷达主要销售给海事、军工央企、运营商等客户，实现收入和利润，同时通过为海警、公安、海事、渔政、边检、海关等涉海军地客户提供雷达组网综合监测系统，包括自主雷达设备、雷达组网应用软件系统以及外购服务器、交换机等配套产品，实现收入和利润。公司基于自建的近海雷达网，为海警、公安、渔政、边检、海油等涉海军地客户提供近海雷达监测信息服务，来实现收入和利润。

2、采购模式

标的公司原材料对外采购为主要为直接采购模式，即基于质量及性价比直接对外采购所需设备和材料。针对部分雷达部件，标的公司基于自主设计图纸、性能指标要求，从供应商定制采购。

标的公司拥有成熟的采购模式，并制定了《采购控制程序》《采购管理制度》和《比价规则》等制度，具有规范的采购流程和内控措施。

标的公司对供应商的产品、技术、服务、质量、资质、生产能力、交货及时

性、售后服务等方面进行全方位考核，并通过评审方式对供应商进行综合评价，建立合格供应商名录。标的公司每年对合格供应商进行跟踪，并对合格供应商名

3-1-196海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）单进行调整。

3、生产模式

为有效利用有限资源，节省大规模固定资产投资成本，标的公司采取定制化采购方式获取所需雷达及相关部件。标的公司掌握各型对海监测雷达产品的开发设计及系统方案，开发、设计环节系决定产品性能的关键环节，该环节决定了产品能否满足下游客户的个性化需求，而标的公司合作的厂商主要负责按照产品设计图纸和技术要求采购、生产海面监视雷达天线及收发单元，并协助进行雷达整机出厂集成测试。定制化产品的生产流程均在标的公司技术人员的指导下完成，具体步骤主要包括物料采购、加工、装配、软件烧录、设备调试及出厂测试等环节。

标的公司雷达组网综合监测系统系对海监测雷达配合远程光电、AIS（船舶自动识别系统）等形成前端雷达监测站点，再通过将多个雷达监测站点进行组网运行，将前端站点获取的目标信息汇聚到后端大数据平台上，对信息进行过滤、融合关联、存储等处理，再通过各种研判模型对目标行为进行研判分析，最终向用户提供海上目标实时态势呈现、目标信息查询回放、海上目标异常行为实时预

警、历史数据分析挖掘、光电联动等信息服务。

标的公司的雷达监测信息服务业务面向海警、公安、海关、渔政、海油、风

电及电网等领域单位及企业。标的公司围绕客户近海雷达监测需求，依托自建近海雷达网系统，通过开通自有系统账号或在客户侧部署专用业务系统，来为相关客户提供近海雷达监测信息服务，可支持对管辖海域的海上目标进行连续地跟踪、监视及识别，基于训练的 AI 研判模型对海上目标异常行为进行智能预警，基于历史数据对目标进行行为画像等深度分析，支撑客户实现智慧管海。标的公司设有专门的运维保障队伍，来对近海雷达网系统进行定期巡检及故障及时维修，确保雷达网的在线率及高可用性；同时设有专门的运营值班队伍，来为客户提供系统使用的技术支持服务，并提供有偿运营值班、案件协查服务。

4、销售模式

标的公司的产品、服务主要聚焦国内市场，主要客户为海警、公安、海事、渔政、海油、风电、电网等涉海军地用户，前述客户的主要采购模式为招投标，

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因此标的公司主要通过参与各类招标获得客户订单。在招投标过程中，标的公司依据客户招标要求进行产品、服务方案的个性化调整，来更好满足客户需求，增强市场竞争力。部分项目根据需要，标的公司也会给军工、运营商等央企做配套，配合其中标后，再与总包方签合同。

标的公司已依托业务拓展，建立了一套覆盖现有及潜在客户需求的资料库，并建立起了覆盖沿海省份及长江流域的完善销售网络。为规范客户服务管理，标的公司设立了客户服务专线，并对产品和服务销售前、销售中和售出后等不同阶段的相应服务做出明确规定。此外，标的公司适时策划组织产品、服务方案的推介、交流、客户拜访等宣传活动，向客户提供有关产品、服务方案的介绍资料，并答复客户的咨询。

5、研发模式

标的公司以自主研发为主，采用研发中心主导，多部门协同配合的自主创新机制，逐步形成了科学的研发体系和规范的研发流程。标的公司研发项目类型包括需求型研发和前瞻型研发。

基于业务和客户具有良好的粘性，标的公司的售前、售后服务会将客户的需求反馈到研发中心的产品部门，产品会与客户进行对接核实真实需求，根据收集的需求，对现有产品进行优化迭代研发，不断完善产品的功能，覆盖更多的业务场景，提升产品的技术性能指标，不断提升产品的市场竞争力。

根据行业技术发展趋势，标的公司会开展海面低空一体化监视雷达、海上目标行为分析大模型等前瞻产品技术开发，不断推出具有市场发展前景的新产品和新技术，以更好满足下游客户需求。

标的公司已建立规范的科研项目管理模式，规范研发项目管理、缩短研发周期并提升项目的创新性、经济性和合理性，根据团队贡献实施对研发团队的专项激励，从而实现对公司战略具有指引作用的新产品、新技术开发。

标的公司的研发流程主要包括：研发项目立项、研发项目执行、研发项目结

题与验收三个阶段，实行项目小组制管理。标的公司各研发小组提起研发立项申请，研发管理办公室统一组织立项评审，经技术分管领导审定、总经理办公会审议以及总经理批准后，研发项目进入执行阶段；研发管理办公室按照项目管理要

3-1-198海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）求，对立项项目进行过程管理；项目的结题与验收，需要涉及的市场、采购等部门共同参与评审。

6、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响

因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势

标的公司结合自身的核心技术、自身发展阶段以及国家产业政策、市场供需

情况、上下游发展状况、市场竞争等因素，形成了目前的经营模式，符合自身发展及行业特点。

报告期内，下游行业的发展、客户结构、原材料供应和行业技术迭代等因素是影响标的公司生产经营模式的关键因素，标的公司的生产经营活动围绕满足客户需求展开，采用与前述关键因素相适应的采购、生产、销售及研发模式。

报告期内，上述因素未发生重大变化，预计未来短期内不会发生重大变化。

（四）主要产品的产销情况和主要客户

1、报告期内主营业务收入构成情况

报告期内，标的公司销售的主要产品主要包括对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统与雷达监测信息服务。标的公司主要产品销售金额和占主营业务收入比例情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

产品类型金额占比金额占比金额占比

对海监测雷达产品--4259.3616.37%2367.6012.51%雷达组网综合监测

216.2612.19%13744.8752.81%6630.8235.03%

系统

雷达监测信息服务1288.9372.66%5296.8820.35%7563.7039.96%

其他268.8115.15%2726.1210.47%2365.7012.50%

合计1774.00100.00%26027.23100.00%18927.82100.00%

2、主要产品产能、产量、销量、产能利用率情况和产销率情况

报告期内，标的公司主要以项目制方式为客户提供产品或服务，项目内容具有较大的客户差异性。因此，标的公司主要产品和服务不存在传统意义上的产能、产量及销量概念。

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3、产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况

报告期内，标的公司主要产品包括对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务等，下游客户主要为政府、国央企及事业单位等。报告期内，标的公司产品或服务的销售价格主要受产品或服务内容差异、定价策略及市场竞争环境等因素影响，变动具备合理性。

报告期内，标的公司各细分业务中主要产品或服务的主要客户群体情况具体如下表所示：

项目主要客户类型客户分布情况

沿海和口岸地区的海事、公安、海洋渔业执法、政府边检等涉海监管单位

航天、电子、兵器等军工央企客户及研究院所对海监测雷达产品国央企及事业单位为主

石油、风电等海洋能源行业及渔业信息化行业民营企业相关企业

沿海和口岸地区的海事、公安、海洋渔业执法、政府边检等涉海监管单位

雷达组网综合监测系统海油、风电、电网、港口、烟草、铁塔及运营国央企及事业单位商等国央企为主

民营企业海上风电、渔业信息化等细分行业民营企业

沿海和口岸地区的公安、渔业执法、海关缉私、政府边检等涉海监管单位

雷达监测信息服务国央企及事业单位海油、中交、烟草、电网等涉海国央企为主

海警总队及各沿海支队、海军工程大学等涉海部队部队单位

报告期内，标的公司各细分业务中主要产品或服务的价格变动情况，具体如下表所示：

项目报告期内价格变动情况

报告期内主要以海岸小目标监视雷达销售为主，2023年平均售价对海监测雷达产品38.81万元/套，2024年平均售价43.46万元/套。总体来看，行业竞争情况及产品供应链没有大的变化，产品价格基本保持稳定由于雷达组网综合监测系统各项目在规模和配置方面存在较大差异，雷达组网综合监测系统难以准确计算统一的平均价格，相关项目普遍采用预算制方式确定价格。报告期内，行业竞争格局及供应链状况整体保持稳定。

报告期内，雷达监测信息服务2023年平均单价约22万元/站，2024年平均单价约21万元/站，2025年1-3月平均单价约20万元/站，小雷达监测信息服务

幅下降主要系给予长期购买服务客户续签时的小幅优惠，对于新签客户仍维持标准价格。总体来看，雷达监测信息服务价格相对稳定

4、报告期内前五名客户情况

报告期内，标的公司前五大客户情况具体如下表所示：

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单位：万元占主营业务序号客户名称主要销售内容销售金额收入的比例

2025年1-3月

1中国铁塔股份有限公司雷达监测信息服务289.8016.34%

2中共海南省委政法委员会雷达监测信息服务270.3915.24%

中国移动通信集团辽宁有限公

3雷达组网综合监测系统216.2612.19%

司大连分公司

4广东省公安厅雷达监测信息服务126.427.13%

5山东省海洋与渔业执法监察局雷达监测信息服务108.236.10%

合计1011.1057.00%

2024年度

1中华人民共和国海南海事局雷达组网综合监测系统5120.9419.68%

北京海兰信数据科技股份有限雷达组网综合监测系统、

23355.3512.89%

公司雷达监测信息服务

3北京环境特性研究所对海监测雷达产品2505.719.63%

对海监测雷达产品、雷达

4中海油信息科技有限公司组网综合监测系统、雷达1734.776.67%

监测信息服务

5中共海南省委政法委员会雷达监测信息服务1614.966.20%

合计14331.7355.06%

2023年度

1中共海南省委政法委员会雷达监测信息服务3205.3416.93%

雷达组网综合监测系统、

2中国铁塔股份有限公司2689.6814.21%

雷达监测信息服务

3北京环境特性研究所对海监测雷达产品1016.815.37%

对海监测雷达产品、雷达

4广州市上赛电子科技有限公司组网综合监测系统、雷达739.243.91%

监测信息服务

5海南省岛东林场雷达组网综合监测系统704.743.72%

合计8355.8244.15%

注：同一控制下合并披露。

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入50%的情况。上述主要客户中，北京海兰信数据科技股份有限公司为标的公司间接股东申万秋控制的企业，除此以外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方、持有公司5%以上股份的股东与上述主要客户不存在关联关系。

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（五）采购情况和主要供应商

1、采购情况

报告期内，标的公司采购的原材料主要包括 X 波段雷达天线及收发单元及光电设备等，采购服务主要为工程及技术服务，采购情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

X 波段雷达天线及

247.717.72%3606.7130.07%1026.6919.01%

收发单元

光电设备133.854.17%1065.778.89%772.5214.30%

工程及技术服务808.5025.19%2594.9221.64%1826.6033.82%

驾驶模拟器807.0825.15%----

其他（服务器、工控

1212.5137.78%4725.3539.40%1774.6932.86%机、雷达组件等）

合计3209.65100.00%11992.76100.00%5400.50100.00%

2、能源采购情况

标的公司耗用的能源主要为办公用电，耗用量较少。标的公司办公地点主要为北京、海口、厦门及武汉，武汉、北京办公场系租赁办公楼，相关房屋租赁合同约定租金涵盖物业、水电等费用，标的公司自身无需与电力公司结算电费，其余办公地点电费自付，金额较小，相关能源价格波动对标的公司盈利能力不构成重大影响。

3、前五名供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月

序号供应商名称主要采购内容采购金额采购占比

1瓦锡兰航海电子科技（上海）有限公司驾驶模拟器807.0825.15%

相控阵雷达面板

2厦门苍澜科技有限责任公司345.1310.75%

及收发单元

3国科智远（天津）科技有限责任公司服务器、雷达组件305.309.51%

X波段雷达天线及

4北京海兰信数据科技股份有限公司247.717.72%

收发单元

5微澜科技（广西）有限公司工控机184.075.73%

3-1-202海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

合计1889.2958.86%

2024年度

序号供应商名称主要采购内容采购金额采购占比

X波段雷达天线及

1北京海兰信数据科技股份有限公司3355.5827.98%

收发单元

2浙江超晶晟锐光电有限公司光电设备689.295.75%

3海南海莲科技有限公司服务器588.044.90%

4上海永诚策信息工程有限公司工程及技术服务571.314.76%

5广州市上赛电子科技有限公司光电设备483.184.03%

合计5687.4047.42%

2023年度

序号供应商名称主要采购内容采购金额采购占比

X波段雷达天线及

1北京海兰信数据科技股份有限公司1078.8519.98%

收发单元

2北京铜牛信息科技股份有限公司算力租赁服务577.6910.70%

3广州市上赛电子科技有限公司光电设备443.818.22%

4航大汉来（天津）航空技术有限公司飞行服务377.366.99%

5广东优算科技有限公司技术服务283.025.24%

合计2760.7251.12%

注：同一控制下合并披露。

报告期内，标的公司前五名供应商占原材料采购总额的比例分别为51.12%、

47.42%及58.86%，不存在向单个供应商采购的比例超过采购总额50%或严重依

赖少数供应商的情况。上述主要供应商中，北京海兰信数据科技股份有限公司为标的公司间接股东申万秋控制的企业，亦为公司客户；上海永诚策信息工程有限公司直接持有标的公司2.05%股权，亦为公司客户。

4、主要原材料采购单价波动情况

报告期内，标的公司主要原材料为 X 波段雷达天线及收发单元及光电设备，采购单价情况具体如下表所示：

单位：万元/个、万元/套

2025年1-3月2024年度2023年度

分类变动变动金额数量单价金额数量单价金额数量单价幅度幅度

X 波段雷达天线

247.71259.91-64.01%3606.7113127.53160.12%1026.699710.58

及收发单元

19尺-0//1712.3616107.02/-0/

3-1-203海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025年1-3月2024年度2023年度

分类变动变动金额数量单价金额数量单价金额数量单价幅度幅度

18尺-0//893.811181.26/-0/

12尺44.25222.12-27.88%184.05630.688.58%197.76728.25

9尺18.2529.12-3.69%142.10159.473.22%220.26249.18

8尺185.22218.824.46%658.57788.44-8.45%608.67669.22

2尺-0//15.8353.17/-0/

光电设备133.85168.3714.60%1065.771467.30-52.75%772.525015.45

重载非制冷光电117.701110.70-33.95%891.045516.20-3.61%504.253016.81

中载非制冷光电16.1553.2324.81%85.40332.59-11.96%47.03162.94

轻载非制冷光电-0//34.46570.60/-0/

制冷光电-0//54.87154.87-0.80%221.24455.31

报告期内，标的公司 X 波段雷达天线及收发单元采购单价波动较大，X 波段雷达天线及收发单元采购单价主要与尺寸相关，2023年及2025年1-3月标的公司采购尺寸主要为8英尺，2024年采购尺寸主要为18英尺及19英尺，因此

2024年采购平均单价较高。2024年，标的公司光电设备采购单价下降较多，主

要系2024年标的公司购买了较多价格相对便宜的轻载非制冷光电。

（六）核心技术及研发情况

1、核心技术情况

标的公司所有业务均属于海洋信息科技典型应用，主要包含了海洋信息探测采集、海洋信息传输组网、海洋信息处理融合、海洋信息分析应用几个关键环节，每个环节都有较高的技术门槛，需要多年的技术积累和沉淀才能有所突破。截至

2025年3月末，标的公司已授权发明专利17项，获得软件著作权167项，参与

编著国家标准1项、主导编制发布团体标准2项，具体如下表所示：

序号标准名称发布单位标准号实施日期

信息技术大数据数国家市场监督管理总局、

1 GB/T 44109-2024 2024-12-1

据治理实施指南国家标准化管理委员会海南社会管理信息化平

2 视频点位运维规范 Z/SGPT J16-2021 2021-3-1

台建设领导小组办公室

3 海面目标大数据应用 海南省大数据产业联盟 T/HDBIA 001-2021 2020-5-14

自成立以来，标的公司始终高度重视自主研发创新，根据实际业务需求，充分参考借鉴国际同行先进技术，不断推进相关核心技术研发突破，通过多年的技

3-1-204海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

术研发积淀，标的公司通过自主研发掌握了行业领先的海上目标探测感知、传输组网、融合处理、大数据分析等各个环节的核心关键技术，具体如下表所示：

3-1-205海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号核心技术名称技术特点技术来源及对应发明专利核心技术在标的公司产品/服务上的具体体现

应用于雷达产品，可实现出色的目标探测性能：

（1）能够实现全量程内自动探测跟踪大批目标，

（1）一种目标对象的识别方法、装置单个雷达站同时探测跟踪3000批以上目标；

传统的导航雷达只能输出原始的雷达回波，及设备，专利号2022114788170，已授

（2）能够实现极小目标探测，可以实现对7海需要通过值班人员观察回波判断目标。标的权；

里范围内雷达散射截面积不足1平米弱小目标

公司自主研发的自适应门限小目标雷达信（2）一种船舶运动状态判别方法及系（如摩托艇、帆船等）的探测；即使在恶劣海况

号处理技术，可以根据不同的天气海况自动统，专利号202110143989.1，已授权；

下，仍能在杂波中检测和跟踪小目标；

调节海杂波滤波曲线，过滤雷达回波中的海（3）一种雷达回波图像处理方法及装小目标雷达信（3）能够稳定跟踪目标，当跟踪目标出现遮挡、

1 杂波，并采用独特地先跟踪后探测算法，实 置，专利号 202110625676.X，已授权；

号处理技术交叉等运动时，系统能够有效识别、区分并持续现即使在恶劣海况下，仍能够实现对人员、（4）一种目标对象的航速阈值设置方跟踪目标；

漂浮物、舢板、摩托艇等海上弱小目标的探法、装置及设备，专利号

（4）具有假回波抑制能力，能够消除由于雷达测跟踪。通过采用该技术，可实现对雷达全2022114875268，已受理；

回波在物体间多次反射形成的相对稳定的雷达

量程范围内的各类海上目标进行全天候全 （5）基于 X 波段固态雷达数据拼接处假目标；

自动探测跟踪理方法、装置、设备及可读存储介质，

（5）具有自适应杂波抑制能力，能够在各种天

专利号 202411641963X，已受理气海况下自动抑制海杂波及雨雪杂波，全天候全自动工作

（1）一种用于船舶的视频抓拍方法及系统，专利号202110156215.2，已授应用于卡口视觉雷达产品，可满足海上场景应用由于海上监控场景各异，常规的视频结构化权；需求：

算法通常需要针对每个场景进行大量样本（2）一种基于多点位相机阵列的狭窄（1）3公里范围内，基于视觉对船舶目标识别成的训练，才能获得比较好的实用效果。通过复杂水系下目标跟踪接力方法，专利功率高于95%；

长时间的实践积累，标的公司利用开源大模 号 202110555328.X，已授权； （2）可实现对速度≤50 节，加速度≤1m/s2，转向海上视频结构型技术，实现了少量样本训练，即可通过视（3）一种船只进出港的检测方法及装速度≤5度/秒的所有目标的随动跟踪监视，3秒内

2

化技术 频识别及跟踪游艇、快艇、渔船、商船及工 置，专利号 202110095962.X，已授权； 可实现目标的稳定跟踪，目标中心与视窗中心偏作船等各类海上目标，即使在强光、轻中度（4）一种监控设备的控制方法、装置差小于视窗的四分之一；

雨雾天气条件下，并对目标进行抓拍，基于 及设备，专利号 202210036244.X，已 （3）支持多路光电对同一目标的接力跟踪；

抓拍图像实现船舶舷号的识别及图像特征授权；（4）目标抓拍成功率高于95%；

的提取（5）一种雷达光电联动跟踪系统、目（5）基于图像船舶类型识别准确率高于80%；

标跟踪方法及设备，专利号（6）基于图像船舶舷号识别准确率高于85%

2024112066925，已受理

3雷达多站组网单个雷达站只能覆盖有限的范围，要想实现（1）一种目标数据的处理方法、装置应用于雷达多站组网应用软件，实现了全球领先

3-1-206海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号核心技术名称技术特点技术来源及对应发明专利核心技术在标的公司产品/服务上的具体体现

技术对目标进行连续跟踪，需要多个雷达站进行及设备，专利号202210791236.6，已的雷达组网能力：

组网运行，由于雷达的数据量大，实时性要 授权； （1）能够实现超过 300 座雷达站点、300 座 AIS求高，多雷达站组网是行业难点。通过多年（2）一种信息的显示方法、装置及设站点数据、10000路视频的实时接入；

技术积累，标的公司掌握了领先的雷达多站备，专利号2022115605389，已授权；（2）支持超过20万个实时目标的并发处理；

实时组网技术，通过独特的多级接入、网格（3）一种目标对象航迹数据的处理方（3）可同时显示10万个目标，目标在系统中位化分布式处理存储等技术，实现了几十万个法、装置及设备，专利号置更新延迟小于1秒；

目标的实时接入及并发处理202211479972.4，已授权（4）可同时显示1万个目标轨迹，刷新响应时间小于100毫秒多个雷达站探测到的同一个目标如果不进

行融合通常会引起业务上的误判，雷达信息（1）一种海上目标对象的数据处理方不与AIS及北斗信息融合则很难识别目标身 法 、 装 置 及 设 备 ， 专 利 号 应用于雷达多站组网应用软件，实现了行业领先份，目标信息的融合处理对于海上目标的监202210048587.8，已受理；的多源目标融合处理能力：

海上目标数据 测应用而言至关重要，多源异构目标数据的 （2）一种目标对象的轨迹处理方法、（1）可实现雷达与雷达、雷达与 AIS、雷达与北

4多源融合处理融合也一直是行业技术难点。通过多年技术装置及设备，专利号2022114874068，斗不同类型目标的多源融合；

技术积累，标的公司掌握了领先的雷达、岸基已授权；（2）目标有效融合率可达95%；

AIS、卫星 AIS、北斗等多个来源及多种探 （3）海上多源目标融合控制方法、装 （3）可实现在 30 秒内完成 10 万个目标融合处

测手段的多源异构目标信息的融合处理技置、设备及计算机可读存储介质，专理术，可实现目标信息的清洗、去重、信息关利号2024114749688，已受理联、统一编批及分发

基于对业务的深入了解以及积累的丰富的（1）一种目标对象的抛锚预测方法、

海上目标数据样本，标的公司对拖网、抛锚、装置及设备，专利号2022115526457，搭靠等海上特殊行为研判模型进行了大量已授权；应用于雷达组网应用软件，可实现行业领先的数训练，模型的准确性达到了业界领先水平。（2）一种单拖船只目标的识别方法及据挖掘分析功能性能：

基于相关模型可对海上目标的异常行为进装置，专利号202110265932.9，已授（1）目标轨迹接续准确率高于85%；

海上目标大数

行实时研判预警以及离线分析，极大提升数权；（2）支持超过抛锚、搭靠、拖网作业等30种异

5据分析挖掘

据分析挖掘水平。同时基于大数据平台强大（3）一种海上目标轨迹接续处理方常行为研判模型，预警准确率高于85%；

技术

的分析处理能力，可实现数十万个目标的轨法、装置及设备，专利号（3）单目标行为画像耗时低于180秒；

迹实时接续；可对海量历史数据进行离线分 202311770964X，已授权； （4）单目标一年历史轨迹查询耗时低于 30 秒；

析，筛选出符合特征的目标；可基于历史数（4）一种海上目标跟踪接续处理方法（5）支持海量目标行为200倍速全要素回放据对海上目标活动时空规律进行统计分析；及装置，专利号2023117329335，已授可基于历史数据对目标行为进行画像，识别权；

3-1-207海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号核心技术名称技术特点技术来源及对应发明专利核心技术在标的公司产品/服务上的具体体现

可疑船舶（5）一种目标对象的抛锚预测方法、

装置及设备，专利号2022115526457，已授权；

（6）一种目标区域的监控方法、装置、系统及设备，专利号2022115326291，已受理；

（7）一种基于大数据及多源信息融合

技术的提前倾废行为识别方法，专利号202411321447.9，已受理

目前国内多采用地波雷达双站工作的模式，实现小范围海面流场的探测。标的公司通过应用于近海海面流场实时监测信息服务，实现了将多座地波雷达站组网运行，对数据进行融（1）一种数据处理方式、装置及设备，大范围海面流场的高精度实时监测：

地波雷达组网合处理，来实现全天候实时大范围海面流场专利号2022115982233，已授权；

6（1）支持超过100座地波雷达站接入；

融合技术探测。独创的基于无人机平台的地波雷达方（2）一种信息处理方法及装置，专利

（2）组网融合处理后的数据探测精度相比较原

向图测试手段，解决了雷达估角不准的问号2024112359184，已受理始单站工作提升10%以上题，引入回波质量判断因子，择优选择优质数据，提升了探测的精度

3-1-208海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、核心技术在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况

报告期内，标的公司的核心技术产品和服务包括对海监测雷达产品、雷达网综合监测系统、雷达监测信息服务和软件开发业务，其主营业务收入主要来自于核心技术产品和服务，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

核心技术产品和服务收入1774.0025503.0218022.19

主营业务收入1774.0026027.2318927.82

占比100.00%97.99%95.22%

报告期内，标的公司核心技术产品和服务收入占主营业务收入比重保持较高水平，核心技术对标的公司贡献较大。

3、报告期内的研发投入情况

报告期内，标的公司研发投入情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

研发投入677.802188.992153.74

营业收入1774.0026029.4018929.72

研发投入占营业收入占比38.21%8.41%11.38%

报告期内，标的公司研发投入保持较高水平。

4、报告期内核心技术人员特点分析及变动情况

截至报告期末，标的公司研发人员共62人，占比31.31%。标的公司核心技术人员为覃善兴和段泽，核心技术人员认定综合考虑了研发能力、研发成果及曾经承担过的研发项目情况等因素。报告期内，标的公司核心技术人员未发生其他变动，相关核心技术人员具体情况如下表所示：

对标的公司贡献/与标序号姓名学历背景主要工作经历和研发领域的公司业务的关系近20年海洋信息科技领域工作经验，负责过航海电子装备、负责主持标的公司系

海洋信息化系统、对海监测雷

列对海监测雷达、雷达

1覃善兴硕士研究生达、雷达组网综合监测系统等

组网综合监测系统的

产品的研发，负责过多个国家研制工作

重大科研课题研制，两次荣获北京科学技术三等奖

3-1-209海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

对标的公司贡献/与标序号姓名学历背景主要工作经历和研发领域的公司业务的关系近20年海洋信息科技领域工作负责公司雷达网软件经验，负责过电子海图软件、系统的技术架构，雷

2段泽大学本科

雷达算法及软件、视觉算法及达、视觉及多源融合等软件及多款大型软件开发核心技术的研发上述核心技术人员均与标的公司签署了保密协议。

5、保持持续创新的机制、技术储备及技术创新的安排

在技术创新方面，标的公司始终高度重视自主研发创新，根据实际业务需求，充分参考借鉴国际同行先进技术，结合实际业务需求不断推进相关核心技术研发突破，通过多年的技术研发积淀，标的公司通过自主研发掌握了行业领先的海上目标探测感知、传输组网、融合处理、数据分析等各个环节的核心关键技术，具体如下表所示。截至2025年3月末，标的公司已授权发明专利17项，获得软件著作权167项，参与编著国家标准1项、主导编制发布团体标准2项。

标的公司秉持“创新进取”的研发理念，紧密追踪基础科研和实验技术的革新方向，紧紧围绕国家海洋强国战略实施需求，通过自身技术优势和对市场需求的理解，持续完善产品、技术矩阵，不断通过产品、技术的创新，在国家智慧海防建设、船舶交通管理系统的国产化替代、智慧渔港建设、海洋综合观监测网建

设及海洋信息服务等方面发挥出自身独特优势，保持持续创新能力。

（七）环境保护和安全生产情况

标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。标的公司主要的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。标的公司在产品方案设计、产品与技术研发、生产过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，最近三年内未因安全生产和环境保护问题受到政府相关部门的重大行政处罚。

（八）产品质量控制情况

标的公司质量控制措施可分为设计、开发阶段的质量控制，定制化采购的质量控制，以及集成、服务的质量控制。

标的公司已制定了《质量手册》《程序文件》等质量控制制度，并通过了ISO9001:2015 质量认证，对研发、生产中各阶段进行有效质量控制。

3-1-210海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

1、设计、开发阶段的质量控制

标的公司从研发、设计阶段就注重质量控制程序。在设计和开发产品、服务方案时，标的公司基于对客户需求、应用场景及领域、行业标准等多方面影响因素的综合考量，由研发中心对产品质量标准方案进行审查，从最初的设计阶段就对质量风险进行管控。

2、定制化采购的质量控制

标的公司对外购定制化成品和服务制定了相应的采购管理制度。标的公司对供应商的产品、技术、服务、质量、资质、生产能力、交货及时性、售后服务等

方面进行全方位考核，并通过评审方式对供应商进行综合评价，建立合格供应商名录。标的公司每年对合格供应商进行跟踪，并对合格供应商名单进行调整。

对于检测到不合标准的外购产品，标的公司将要求相关供应商进行返工、返修或将其退还，并根据质量保证协议的条款索赔。标的公司通过安排现场专业技术人员，对供应商进行严格把控，进而保证产品或服务质量。

3、集成、服务的质量控制

标的公司制定了质量保证措施，以确保集成与服务质量符合客户的验收标准。

标的公司会对集成产品进行一系列检查和测试，并会邀请客户或第三方机构共同检查产品的质量和功能。

报告期内，标的公司没有受到所在地市场监督管理部门的重大行政处罚，未因集成产品、服务质量问题而与客户发生重大法律纠纷。

（九）生产经营资质

1、无线电频率许可

截至2025年3月末，标的公司持有的无线电频率许可如下表所示：

序号持证主体文号/证件号发证机构有效期限福建省无线电管

1标的公司闽地面（2023）001752023.11.29-2028.11.28

理办公室广东省工业和信

2标的公司粤地面（2024）000372024.2.24-2027.2.23

息化厅广东省工业和信

3标的公司粤地面（2023）001262023.8.24-2026.8.23

息化厅

3-1-211海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号持证主体文号/证件号发证机构有效期限广东省工业和信

4标的公司粤地面（2023）002032023.12.12-2026.12.11

息化厅广西壮族自治区

5标的公司桂地面（2024）000642024.6.27-2029.6.26

工业和信息化厅广西壮族自治区

6标的公司桂地面（2023）000582023.10.1-2028.9.30

工业和信息化厅广西壮族自治区

7标的公司桂地面（2024）000622024.6.19-2029.6.18

工业和信息化厅广西壮族自治区

8标的公司桂地面（2024）000632024.6.27-2029.6.26

工业和信息化厅广西壮族自治区

9标的公司桂地面（2024）000652024.6.27-2029.6.26

工业和信息化厅海南省工业和信

10标的公司琼地面（2022）000012022.1.18-2027.1.17

息化厅海南省工业和信

11标的公司琼地面（2022）000212022.6.30-2027.1.17

息化厅河北省沧州无线

12标的公司冀地面（2024）000082024.1.18-2026.12.31

电监督执法局河北省唐山无线

13标的公司冀地面（2024）000072024.1.16-2026.12.31

电监督执法局辽宁省工业和信

14标的公司辽地面（2023）00011至2028.10.31止

息化厅山东省工业和信

15标的公司鲁工信无管（2024）109号2024.5.27-2026.5.26

息化厅天津市工业和信

16标的公司津地面（2023）000172023.6.6-2028.6.5

息化局浙江省经济和信

17标的公司浙地面（2025）001632025.4.16-2028.5.29

息化厅浙江省经济和信

18标的公司浙地面（2025）001662025.4.16-2028.4.15

息化厅海南省工业和信

19标的公司琼地面（2024）000222024.12.23-2029.12.22

息化厅

2、无线电发射设备型号核准

截至2025年3月末，标的公司持有的无线电发射设备型号核准如下表所示：

序号持证主体设备名称设备型号核准代码有效期限

1 标的公司 监视雷达 UNI-RADAR100-8 24L46T3QW666 2025.5.30-2026.7.12

2 厦门兴康信 监视雷达 NCST25-X 2021LP17638 2024.11.25-2025.12.31

3 厦门兴康信 监视雷达 CITRS013X 2023LP11432 2025.6.13-2026.7.21

4 厦门兴康信 船用雷达 CITRS200X 2023LP3473 2025.2.8-2026.3.10

5 厦门兴康信 监视雷达 NSTU-02 2023LP6439 2025.4.3-2026.4.28

3、无线电台执照

截至2025年3月末，标的公司在运行的无线电台雷达站点共217个，其中

3-1-212海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

地波雷达站点12个，小目标雷达站点205个，各雷达站均已依法取得所在地无线电管理委员会颁发的无线电台执照。除前述无线电雷达站点外，海兰寰宇及其控股子公司不存在已运行但未依法取得电台执照的雷达站点。

十、标的公司主要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕

1-1734号），标的公司最近两年一期经审计的主要财务数据具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月

项目2024年度/2024.12.312023年度/2023.12.31

/2025.3.31

资产总计55110.2954340.0950442.41

负债总计35863.8433931.8036347.83

所有者权益19246.4620408.2914094.58归属于母公司所有者

19496.4220655.8814258.60

权益

营业收入1774.0026029.4018929.72

营业利润-1329.382791.11-3487.44

利润总额-1334.072786.69-3487.53

净利润-1161.832139.16-1315.18归属于母公司所有者

-1159.462222.73-1251.69的净利润扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者-1297.972296.611782.82的净利润

2025年1-3月

主要财务指标2024年度/2024.12.312023年度/2023.12.31

/2025.3.31

流动比率（倍）0.981.000.72

速动比率（倍）0.690.790.59

资产负债率65.08%62.44%72.06%

总资产周转率（次/年）0.030.500.39应收账款周转率

0.111.742.05（次/年）

存货周转率（次/年）0.202.642.39

毛利率10.56%44.08%39.30%

十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易拟购买海兰寰宇100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用

3-1-213海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

地、规划、建设许可等有关报批事项。

十二、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户

3-1-214海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品；

（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格

是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定

可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各

单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

标的公司主营业务包括海面监视雷达、雷达组网综合监测系统、雷达监测信息服务，报告期内，标的公司各类业务的收入确认的具体方法如下：

（1）按履约时点确认的收入

海面监视雷达、雷达组网综合监测系统主要是为客户提供涵盖方案设计以及

设备供货、安装、调试运行等整体解决方案的系统集成服务，标的公司于取得客户的验收凭证时确认收入；对于无需安装或调试的硬件产品销售，标的公司于取得客户签收单据时确认收入。

（2）按履约进度确认的收入

对于雷达监测信息服务，由于标的公司履约的同时客户即取得并消耗公司履

3-1-215海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

约所带来的经济利益，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在服务期限内确认收入。

（二）存货

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在

产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

4、存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变

现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（三）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

3-1-216海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、固定资产的折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法20.005.004.75

机器设备年限平均法10.005.009.50

运输工具年限平均法5.005.0019.00

办公及其他设备年限平均法5.005.0019.00

（四）重要会计政策及会计估计变更

1、会计政策变更

报告期内，海兰寰宇主要会计政策未发生变更。

2、会计估计变更

报告期内，海兰寰宇主要会计估计未发生变更。

（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响

报告期内，海兰寰宇的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对海兰寰宇利润无重大影响。

（六）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务

报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表的编制基础

海兰寰宇财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定，以持续经营为基础编制。

2、确定合并报表时的重大判断和假设

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括海兰寰宇及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。

3-1-217海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）标的公司合并财务报表范围

报告期内，标的公司合并财务报表范围情况具体如下表所示：

报告期末是否纳入合并范围公司名称

持股比例2025年1-3月2024年度2023年度

福建海兰寰宇海洋信息科技有限公司100.00%是是是

湛江海兰寰宇海洋信息科技有限公司100.00%是是是

厦门兴康信科技有限公司100.00%是是是

广东海兰寰宇海洋信息科技有限公司100.00%是是本期新增

厦门海兰寰宇海洋信息科技有限公司100.00%是是是

北京海兰寰宇海洋信息科技有限公司100.00%是是本期新增

湖北海兰寰宇海洋科技有限公司100.00%否否本期新增

山东海兰寰宇海洋信息科技有限公司70.00%是是是

（2）报告期内合并财务报表范围变化

子公司名称注册资本（万元）设立日期注销日期

湖北海兰寰宇海洋科技有限公司100.002023-04-232023-09-01

北京海兰寰宇海洋信息科技有限公司100.002023-05-11存续

广东海兰寰宇海洋信息科技有限公司1000.002023-05-30存续

标的公司于2023年4月23日设立湖北海兰寰宇海洋科技有限公司，并于

2023年9月1日将其注销，故将湖北海兰寰宇海洋科技有限公司存续期间财务

数据纳入2023年度合并范围；于2023年5月11日设立北京海兰寰宇海洋信息

科技有限公司，故自2023年度将其纳入合并范围；于2023年5月30日设立广东海兰寰宇海洋信息科技有限公司，故自2023年度将其纳入合并范围。

（七）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原

则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响报告期内，海兰寰宇不存在资产转移剥离调整的情况。

（八）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，海兰寰宇的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

3-1-218海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（九）行业特殊的会计处理政策海兰寰宇不存在行业特殊的会计处理政策。

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第五节本次交易的发行股份情况

本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：

一、发行股份及支付现金购买资产上市公司拟发行股份及支付现金购买海南信投等交易对方合计持有的海兰

寰宇100.00%股权；本次交易完成后，海兰寰宇将成为上市公司全资子公司。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有资金或银行

贷款等自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行股份的对象及认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为海兰寰宇的全体股东。发行对象以其持有的海兰寰宇股权认购本次发行的股份。

（三）发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事

会第九次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下表所示：

3-1-220海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日8.426.74

前60个交易日9.387.51

前120个交易日9.057.24

注：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（四）发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（五）发行股份的数量、占发行后总股本的比例本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：发行数量=（本次交易对价—现金对价）÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为105062.06万元，交易作价为105062.06万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为

70062.06万元，发行价格为6.74元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格

及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向海南信投等17名交易对方发行股份数量为103949634股，占本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的比例为12.61%。具体如下：

单位：万股、万元序号股东名称股东类型持股比例股份对价金额发行股份数量

1海南信投企业法人16.48%11545.9517130485

2申信投资合伙企业15.55%10894.6516164169

3-1-221海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称股东类型持股比例股份对价金额发行股份数量

3创海成信合伙企业14.96%10483.6015554297

4上海瀚博源企业法人10.25%7180.5210653591

5寰曜共拓合伙企业8.61%6031.648949024

6清控银杏合伙企业7.67%5373.207972106

7北京水木领航合伙企业4.75%3327.954937608

8安义江海汇创投合伙企业4.53%3171.084704864

9华宇天科企业法人3.07%2154.203196139

10海南陵水产投合伙企业3.06%2144.743182106

11信科互动企业法人2.42%1697.952519219

12上海永诚企业法人2.05%1436.132130759

13梦鑫顺康企业法人2.05%1436.132130759

14凌冰自然人2.04%1426.252116102

15李渝勤自然人1.21%848.941259557

16施水才自然人1.21%848.941259557

17北京清杏瑞纳合伙企业0.09%60.1889292

合计100.00%70062.06103949634

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

本次发行股份的数量最终以经上市公司股东大会审议通过，且经深交所审核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）锁定期安排

本次交易中，温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）获得股份的锁定期安排：自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成

后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申信投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；

本次交易中，其他股东获得股份的锁定期安排：若其因本次交易取得新增股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，

3-1-222海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让；

除上述锁定期安排外，承担标的公司业绩承诺及补偿义务的，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排。

本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让通过本次交易获得的上市公司股份。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（七）过渡期损益安排

若资产评估机构以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法

作为主要评估方法的，标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方按照各自在标的公司的持股比例以现金或非货币方式补偿。标的公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据经上市公司及交易对方双方书面认可的标的公司的过渡期审计报告予以确定。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份前的滚存未分配利润，由本次发行股份完成后上市公司的新老股东按照本次发行股份后的持股比例共享。

二、募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的

股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

3-1-223海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行股份的对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（三）发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（四）配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过70000.00万元（含70000.00万元），不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

（五）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次交易中配套募集资金所涉及发行股份的发行数量不超过公司本次发行

前总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会

3-1-224海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

本次发行股份的数量最终以经上市公司股东大会审议通过，且经深交所审核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）配套募集资金用途、必要性及配套金额与之相匹配的分析

1、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交

易的现金对价、重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目、智慧海防垂直大

模型研发项目，具体情况如下：

单位：万元拟使用募集使用金额占全部募集项目名称投资金额资金金额配套资金金额的比例

支付本次重组现金对价35000.0035000.0050.00%

中介机构费用及相关税费1045.001045.001.49%重点海域海面态势船载机动感知

25492.0923730.0033.90%

能力建设项目

智慧海防垂直大模型研发项目16400.3510225.0014.61%

合计77937.4470000.00100.00%

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。

在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

3-1-225海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（1）支付本次交易的现金对价

上市公司本次发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权，交易作价为

105062.06万元，其中以现金支付35000.00万元。

（2）重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目

*项目基本情况

本项目实施主体为标的公司，项目总投资额为25492.09万元，建设期为3年。通过项目实施，标的公司将在现有的业务基础上对雷达网进行业务范围拓展和能力升级，面向海警、海军、渔政、海关等涉海客户对于南海重点海域的海上态势感知需求，新建150个船载机动站点，构建覆盖南海重点海域的机动监测网络，提供中远海域海上目标和海洋环境信息监测服务，为海上维权执法、海上作战保障、海洋科研及经济活动提供数据支撑。项目建成后，标的公司所具备的海上态势感知能力的覆盖范围，将从近岸向中远海域拓展，进一步形成岸基和船载监测一体化、立体化、网络化的海上态势机动监测能力。

本项目系标的公司围绕雷达网核心业务板块进行的业务扩展和延伸，旨在推动标的公司优势业务领域实现纵深发展，持续构筑并强化市场竞争优势。

*项目投资总额及投资结构

本项目总投资金额为25492.09万元，具体投资计划如下表所示：

是否是资本是否使用募集

序号名称金额（万元）投资比例性支出资金

1工程勘察及施工费用525.002.06%是是

1.1工程勘察150.000.59%是是

1.2工程施工375.001.47%是是

设备购置、运输、

223205.0091.03%是是

安装调试费用

2.1硬件设备购置22500.0088.26%是是

2.2软件系统购置225.000.88%是是

2.3设备运输30.000.12%是是

2.4设备安装调试450.001.77%是是

3基本预备费1186.504.65%否否

4铺底流动资金575.592.26%否否

3-1-226海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否是资本是否使用募集

序号名称金额（万元）投资比例性支出资金

5项目总投资25492.09100.00%--

*项目实施进度表

本项目建设期为3年，项目实施进度计划具体如下表所示：

建设期第1年建设期第2年建设期第3年项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4设备采购站点建设站点运营

注：Q 表示季度，Q1 表示第 1 季度，以此类推。

*项目选址

船载机动站点核心覆盖区域为南海主要航道、渔业作业区、资源开发区，形成近海至中远海的立体监测网络。

*项目备案、环评情况

根据标的公司注册地陵水黎族自治县发展和改革委员会的确认意见，该项目标的公司购买雷达安装到租赁铁塔（船舶）后进行海洋监测数据采集和服务运营，不属于固定资产投资项目，根据海南省人民政府办公厅《关于印发海南省企业投资项目备案管理办法的通知》（琼府办[2018]6号），无需办理企业投资项目备案。

根据标的公司注册地陵水黎族自治县行政审批服务局的确认意见，标的公司雷达投资建设项目不产生废气、废水、废弃危险物，且采用的电磁辐射设备符合《GB 8702-2014 电磁环境控制限值》4.1.3 规定的豁免条件，无需办理环评手续。

*项目预期收益经测算，项目所得税后财务净现值大于零，说明该方案在满足基准收益率要求的盈利的同时，可实现较高的超额收益；本项目所得税后内部收益率（IRR）大于一般行业基准收益率10%，该项目投资效益良好。项目经济效益指标具体如下表所示：

序号项目所得税前所得税后

1财务净现值（万元）1869.78353.79

3-1-227海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号项目所得税前所得税后

2内部收益率12.34%10.45%

3投资回收期（年）7.548.00

（3）智慧海防垂直大模型研发项目

*项目基本情况

本项目实施主体为北京海兰寰宇海洋信息科技有限公司，为标的公司的全资子公司，项目总投资额为16400.35万元，建设期为3年。通过本项目实施，标的公司将租赁研发办公场地并进行装修，购置性能先进的研发和算力设备，扩充人才团队，开展技术研发工作。标的公司将基于海量、优质的行业数据资源和完善的行业知识体系，搭建多模态、高质量数据训练集协同构建系统，开展智慧海防行业大模型的训练和建设，并实现“守望者”近海智慧监管平台的功能完善和智能化升级。

本项目实施有助于标的公司持续深化在海洋信息科技、人工智能大模型等前

沿领域的技术布局，提高自主创新能力；此外将通过行业大模型建设和现有平台升级，进一步提高产品性能和服务质量，扩展应用场景，深入“AI+边海防”行业应用，持续打造核心竞争力。

*项目投资总额及投资结构

本项目总投资金额为16400.35万元，具体投资计划如下表所示：

是否是资本是否使用募

序号费用名称金额（万元）投资比例性支出集资金

1场地投入355.202.17%否否

1.1场地租赁费用205.201.25%否否

1.2场地装修费用150.000.91%否否

2软硬件设备投入10393.0063.37%是是

2.1硬件设备9258.0056.45%是是

2.2软件系统1135.006.92%是是

3研发投入5125.0031.25%否否

3.1研发人员薪酬4550.0027.74%否否

3.2调研费200.001.22%否否

3.3机柜租赁费250.001.52%否否

3-1-228海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否是资本是否使用募

序号费用名称金额（万元）投资比例性支出集资金

3.4链路费125.000.76%否否

4基本预备费527.153.21%否否

5项目总投资16400.35100.00%--

*项目实施进度表

本项目建设期为3年，项目实施进度计划具体如下表所示：

建设期第1年建设期第2年建设期第3年项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4场地租赁及装修设备购置及安装人员招募及培训产品需求分析

概要设计及详细设计、功能实现集成测试

注：Q 表示季度，Q1 表示第 1 季度，以此类推。

*项目选址

为保障项目顺利实施，标的公司将租赁研发办公场地并进行装修，具体如下所示：

序号场地地点场地面积（平方米）

1北京市海淀区紫雀路10号500

合计500

*项目备案、环评情况

本项目不涉及生产，无需办理环评。现已取得北京市海淀区科学技术和经济信息化局出具的备案文件（京海科信局备[2025]230号）。

*项目预期收益本项目不产生直接经济效益。

2、募投项目建设的必要性

（1）重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目

*提升南海中远海域的海上态势感知能力，满足下游市场需求

3-1-229海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

伴随我国海洋强国战略的深入推进，对于南海等核心战略海域的海上态势感知能力建设提出更高要求。目前，我国中远海域的海上态势感知能力建设严重不足，海上目标、水文气象等信息主要依靠卫星影像等技术手段进行采集、分析和监测，信息获取的实时性和持续性较差、数据精细化程度不高，难以满足海上执法维权、海上作战保障、海洋科研及经济活动的应用需求。相较而言，基于船载机动站点实现中远海域的海上目标监测，具有机动性强、实时性强等特点，可显著提升我国对中远海敏感海域的海上态势掌握能力。

通过项目实施，标的公司将综合运用海洋传感器技术、大数据技术、信息安全技术等，新建150个船载机动站点，构建覆盖南海重点中远海域的机动监测网络，通过在船舶上搭载海上目标感知预警设备和气象感知设备，实时采集高精度的海面目标信息、视频信息、气象信息并回传，使船舶具备多方位、灵活、实时的情报获取能力和辅助作战能力，并与岸基近海雷达网数据、AIS 数据组网融合，显著提升南海中远海域的海上态势感知能力和信息保障能力，为海上维权执法、海上作战保障、海洋科研及经济活动提供精准的数据支撑，更好地满足涉海客户的业务需求。

*实现雷达网完善升级，拓展业务能力和服务范围截至目前，标的公司自建的雷达网已覆盖我国大部分近海海域，取得良好的应用效果，但仍具备较大的完善空间。标的公司现有站点主要侧重于近海海域各类海上目标的探测、跟踪和监视，在海洋维权执法、海上作战保障等领域市场需求的牵引下，监测范围和监测要素在未来将进一步拓展。

通过本项目实施，标的公司将基于现有的核心技术储备，结合业务发展现状和未来规划以及下游市场的需求变化，针对雷达网进行业务范围拓展和能力升级。

通过建设船载机动站点，标的公司海上态势感知能力所覆盖的空间范围，将从近岸向中远海域延伸；监测要素将从海上目标信息向海洋环境信息拓展，进一步形成岸基和船载监测一体化、立体化、网络化的海上态势机动监测能力，从而持续深化雷达网的业务布局。

*持续推广商业模式创新，契合涉海用户自身特点和需求在传统业务模式下，主要由下游涉海用户自主开展海洋监测系统的建设工作，

3-1-230海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

相关设备的产权归其所有。在部分情况下，传统模式存在着一次性投入规模大、决策链条和建设周期长、运营编制缺乏、技术升级风险和运维难度大、数据封闭等痛点。标的公司结合业务特点和用户需求，采用“政府引导、企业出资建设运营、共享数据服务”的创新商业模式，自建雷达网并提供信息服务，对上述传统模式形成了良好补充，有助于用户将短期、大规模的一次性投入转化为长期、稳定的服务采购，在避免重复建设的同时，直接面向服务效果付费，更贴近需求本质；无需关注站点运营维护，可节约人力和运营成本；此外，有助于促进多源信息共享，提高站点的运营效率和应用效果。

本项目建设的船载机动站点，将沿用雷达网现有的运营模式，有助于标的公司持续推广商业模式创新，高度契合下游涉海用户自身特点和需求。

*深化主营业务发展，持续构筑并强化市场竞争优势雷达网是标的公司的核心业务板块，依托先进的目标监测技术和高效的信息服务，标的公司自建的近海雷达网在维护国家海洋权益、海上安全保卫、海上治安管理、保护海上资产安全、促进海洋经济发展等方面发挥了重要作用。

本项目系标的公司基于雷达网现有的业务基础和技术储备所进行的扩展和延伸，项目实施内容与标的公司主营业务高度关联，将推动标的公司优势业务领域实现纵深发展，有助于标的公司进一步稳固发展根基，不断深化与上下游企业的合作关系，持续构筑并强化市场竞争优势。

（2）智慧海防垂直大模型研发项目

*顺应行业技术发展趋势，更好地满足下游用户需求大模型是一种基于深度学习技术，具有海量参数、强大学习能力和泛化能力，能够处理和生成多种类型数据的人工智能模型。依托强大的泛化能力、通用性和实用性，大模型可显著降低人工智能开发门槛，提高模型精度和内容生成质量，有效突破在复杂业务场景下传统小模型的技术瓶颈和应用局限，现已成为人工智能的核心技术。相较于通用大模型，行业大模型面向特定行业和应用场景，通过高质量、实时更新的行业数据和知识体系训练与调优，以提升在该领域的应用性能和准确度，赋能各实体产业实现高质量发展。行业大模型的开发和迭代升级，已成为人工智能技术实现落地应用的重要路径。

3-1-231海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）当前，以人工智能、大数据、云计算为代表的新一代信息技术已成为我国海洋强国战略深入实施以及海洋产业持续发展的重要途径，高校、企业和科研院所不断加大研发力度，陆续推出多个海洋大模型，应用于海洋气象和环境预报、海洋科研、港口管理等垂直领域。未来，国内海洋大模型预计将持续涌现和迭代升级。

本项目主要面向海洋管理和海防建设领域，顺应人工智能和大模型技术发展趋势，结合大模型理论基础、行业数据和经验积累，利用多模态融合以及多智能体协同等技术，在通用大模型的基础上构建具有行业专家知识和高水平交互能力的智慧海防行业大模型，推出可供各类海洋管理和海防部门应用的大数据分析大模型，助力用户高效完成海洋管理和海防建设的复杂任务。通过在人机协同操作系统上架设大模型能力接口，提升与其他大模型的兼容能力，可迅速响应行业动态变化，根据不同用户、不同场景的应用需求进行个性化定制，为用户提供精准的决策支持。

*充分释放行业数据资源价值，推动标的公司产品和服务迭代升级标的公司在海上目标监测等技术领域历经多年深耕，已积累形成海量、高质量的海上目标数据资产和完善的行业知识体系。通过项目实施，标的公司将搭建多模态、高质量训练数据集协同构建系统，作为智慧海防行业大模型训练的多模态数据实时采集、治理和标注的数据资源底座，以保障大模型的专业能力与可靠性，从而充分释放行业数据的资源价值，进一步扩展数据的应用空间。

标的公司自主研发和维护的新一代海洋智慧监管云服务平台—“守望者”

近海智慧监管平台，通过抽取并优化整合多应用领域的共性功能需求和系统技术，经过不断训练迭代，取得了良好的应用效果，得到下游用户的高度认可。随着行业发展环境的不断变化，用户持续反馈新的业务需求，现有平台的智能化程度、交互体验感、功能完善性仍具备提升空间。通过本项目实施，标的公司将实现守望者平台的功能完善和智能化升级，通过与大模型的适配和人机协同操作，进一步扩展应用场景，形成船舶实时动态追踪、异常行为智能解析、风险评估与智能预警、案例报告知识抽取、场景化智能问答的核心功能模块，构建"感知-分析-决策-执行"的完整服务链，从而不断提升风险预警与处置效率，推动海洋管理和海防建设从离散化人工研判向系统化智能决策转型。

3-1-232海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

*加强自有算力建设，为研发创新和业务发展提供基础设施支持算力是人工智能时代最重要的基础设施之一，也是人工智能应用落地的关键资源。标的公司围绕海上目标的信息监测，提供覆盖数据采集、存储、治理、建模、分析、挖掘和流通等全生命周期的产品与服务，未来将通过构建行业大模型、实现现有业务平台功能迭代和智能化升级等战略性举措，进一步增强数据处理能力、提升产品和服务质量、扩展下游应用场景，因此需要充沛的算力资源提供底层支撑。

通过本项目实施，标的公司将补充购置性能先进的算力设备，加强自有算力建设，为本项目研发创新和标的公司业务发展提供坚实保障。

*提高自主创新能力，为业务端提供支撑海洋信息科技和人工智能均为典型的技术密集型行业，技术和产品升级迭代周期较快，自主创新能力与核心技术储备是行业参与者实现可持续发展的动力源泉，企业间的竞争在很大程度上可以归结为技术实力的较量。标的公司深耕于海洋信息科技领域多年，高度重视研发能力建设和关键技术积累，致力于通过技术创新及商业模式创新，推动标的公司业务整体发展。通过本项目实施，标的公司将进一步完善研发体系，扩充技术团队，聚焦大模型等前沿技术开展研发攻关，从而不断提升自主创新能力，完善人工智能生态建设，持续构筑核心技术壁垒。

此外，本项目通过智慧海防行业大模型构建和守望者平台升级，在提升现有产品性能和服务质量的同时，还将以市场需求为导向开发更多的新功能、新模块，进一步扩展应用场景，满足不同用户在数据收集、处理、分析、应用等环节的多样化、个性化需求，从而为业务端提供支撑，为标的公司持续提高业务规模和盈利能力奠定技术基础。

3、上市公司前次募集资金情况

（1）前次募集资金基本情况

*2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]3065号）核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司由主承销商中信证券股份有限公司公开发行面值总额

3-1-233海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

73000万元可转换公司债券，本次发行向股权登记日收市后登记在册的上市公司

原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足73000万元的部分由主承销商中信证券余额包销。中信证券作为本次发行的保荐机构和主承销商，负责本次发行的组织实施，确定本次发行的债券每张面值为100.00元，按面值发行，存续期限为6年期。截至2020年12月17日，上市公司共计募集资金73000万元，扣除承销和保荐费用869.80万元后的募集资金为72132.60万元（含利息收入2.40万元），已由主承销商中信证券于2020年12月17日汇入上市公司在中信银行股份有限公司北京金泰国际支行开立的账号

8110701012801971766的人民币账户内。

*2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意北京海兰信数据科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3010号）同意注册。上市公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金，根据本次股票发行方案，上市公司共发行股票30581039股，每股价格人民币9.81元，募集资金总额为人民币30000.00万元。截至2022年12月12日，上市公司共计募集资金30000.00万元，扣除承销和保荐费用500.00万元后的募集资金为29500.00万元，已由主承销商国泰海通证券于2022年12月13日汇入上市公司在招商银行股份有限公司北京分行清华园支行110905751110805的人民币账户内。

本次募集资金30000.00万元，扣除承销和保荐费用、律师费、会计师费用等共计（不含税金额）598.11万元，实际可使用的募集资金金额为29401.89万元。

（2）前次募集资金使用情况

*2020年向不特定对象发行可转换公司债券

截至2024年12月31日，前次募集资金使用情况具体如下表所示：

3-1-234海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元截至2024年12月31日是否已承诺投资调整后投资项目达到预定可序号承诺投资项目变更总额总额累计投资累计投入金额使用状态日期进度年产智能船舶系统370件套及智

是21511.80---已变更，不适用能感知系统360件套项目海底数据中心一

否-21511.8021511.80100.00%2024年8月期项目海洋先进传感器

2综合智能作业平是15941.9815941.9815941.98100.00%已终止

台项目智慧海洋技术中

是24801.53---已变更，不适用心建设项目船舶固态导航雷

3达试验平台建设否-12575.78415.683.31%2026年4月

及产业化项目

UDC 上海项目

否12225.75--2026年4月

（一期）

4补充营运资金否9874.889874.889874.88100.00%-

（1）“年产智能船舶系统370件套及智能感知系统360件套项目”变更为未达到计划进度或预计

“海底数据中心一期项目”。（2）“智慧海洋技术中心建设项目”变更为“船收益的情况和原因舶固态导航雷达试验平台建设及产业化项目”和“UDC 上海项目（一期）”。

*2022年度以简易程序向特定对象发行股票

单位：万元截至2024年12月31日项目达到预是否已承诺投调整后投资序号承诺投资项目累计投入累计投资定可使用状变更资总额总额金额进度态日期海洋基础工程

1技术服务能力是20581.3220581.3220581.32100.00%已终止

建设项目

2补充营运资金否8820.578820.578820.57100.00%-

上市公司于2024年8月27日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将该部分募集资金永久项目可行性发生重大变补流的议案》，同意上市公司终止“海洋基础工程技术服务能力建设项目”化的情况说明并将剩余募集资金21634.83万元（含利息收益，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于支持“海南省海洋灾害综合防治能力建设项目（EPC+O）”的实施。

（3）前次募集资金剩余情况

*2020年向不特定对象发行可转换公司债券截至2024年12月31日，募集资金余额为27166.81万元（含理财收益及利息收入扣除手续费净额为900.89万元）。尚未使用的金额中，进行现金管理的资

3-1-235海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

金为25000.00万元，募集资金专户2024年12月31日余额合计为2166.81万元。

截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额具体存放情况如下（单位：万元）：

开户银行银行账号余额

中信银行股份有限公司北京金泰国际支行81107010128019717661971.44

中国民生银行股份有限公司北京分行673939999195.37

中信银行股份有限公司北京分行8110701013202800832-

合计2166.81

*2022年度以简易程序向特定对象发行股票

截至2024年12月31日，该项目募集资金已使用完成，募集资金专项账户余额及利息收入全部转回上市公司自有账户中，相对应的募集资金专项账户已注销完成，上市公司及相关子公司与开户银行、保荐机构签订的募集资金六方监管协议、募集资金三方监管协议相应终止。

（七）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（八）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（九）募集配套资金管理和使用的内部控制制度

根据《上市公司募集资金监管规则》《创业板股票上市规则》等法律法规的

相关要求，上市公司制订了《募集资金管理制度》，加强对募集资金使用的管理。

公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，

3-1-236海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

防范募集资金使用风险。

（十）募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目所需资金，具体如下：

1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利

润增加自身资金；

2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；

3、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司的后续发展。

（十一）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响

本次交易中，募投项目的实施将进行单独核算。

在采取收益法估值时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的损益。

本次募集资金配套项目对盈利预测和估值不造成影响。

3-1-237海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第六节标的资产的评估及作价情况

一、标的资产定价原则

本次交易的标的资产为海兰寰宇100%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估

报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据沃克森出具的资产评估报告，以2025年3月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，截至2025年3月31日标的公司纳入评估范围内的归属于母公司股东所有者权益账面价值为19496.42万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为105062.06万元，增值额为

85565.64万元，增值率为438.88%。

根据交易各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》，参考该评估值，海兰寰宇

100%股权交易作价确定为105062.06万元。

二、标的资产总体评估情况

（一）评估方法的选择

1、评估方法选择的依据《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评

3-1-238海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）估。”

2、评估方法适用条件

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

3-1-239海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析：

（1）收益法适用性分析

考虑标的公司成立时间较长、未来年度业绩具备较好的成长性，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

（2）市场法适用性分析

我国资本市场存在的与标的公司可比的同行业上市公司业务结构、经营模式、

企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财

务风险等因素与标的公司相差较大；同行业市场交易案例较少、披露信息不足，造成无法对市场法中的盈利能力、营运能力、债务风险、经营情况、规模指标等

进行修正，因此，本项目不适用于市场法。

（3）资产基础法适用性分析

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位提供的委托评估资产及负债范围明确，可以通过分析财务资料、产权文件及现场勘察等方式进行核实并分别估算其价值，因此本次评估适用资产基础法。

综上，本次评估选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。

（二）评估结论

1、收益法评估结果

截至2025年3月31日标的公司纳入评估范围内的归属于母公司股东所有者

权益账面价值为19496.42万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为105062.06万元，增值额为85565.64万元，增值率为438.88%。

2、资产基础法评估结果

截至评估基准日2025年3月31日，标的公司纳入评估范围内的总资产账面价值为63556.28万元，评估值为69712.62万元，增值额为6156.34万元，增值

3-1-240海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

率为9.69%；负债账面价值为40954.74万元，评估值为39540.66万元，评估减值1414.08万元，减值率3.45%；所有者权益账面值为22601.54万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为30171.96万元，增值额为

7570.42万元，增值率为33.50%。

3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因

（1）评估结果差异分析

本次评估采用收益法得出的评估结果是105062.06万元，采用资产基础法得出的评估结果30171.96万元，收益法评估结果比资产基础法高74890.10万元，差异比例是248.21%。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

*采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

*收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

4、评估方法的选取及评估结论

被评估单位主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达监测

整体解决方案及雷达监测信息服务，以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。

被评估单位在海监测雷达的设计制造、雷达信号处理、海洋信息传输组网、

海洋信息处理融合、海洋信息分析应用领域，经过多年的研发和积累，形成了较

3-1-241海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）强的技术优势。相较于企业的技术、研发投入，企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的技术优势、资质、产品优势等重要的无形资源的贡献。

综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至2025年3月31日标的公司纳入评估范围内的归属于母公司股东所有者权益账面价值为19496.42万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为105062.06万元，增值额为85565.64万元，增值率为438.88%。

5、评估增值的主要原因

被评估单位主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达监测

整体解决方案及雷达监测信息服务，以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。

被评估单位在海监测雷达的设计制造、雷达信号处理、海洋信息传输组网、

海洋信息处理融合、海洋信息分析应用领域，经过多年的研发和积累，形成了较强的技术优势。相较于企业的技术、研发投入，企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的技术优势、资质、产品优势等重要的无形资源的贡献。

三、评估假设

（一）基本假设

1、交易假设：交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交

易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场

上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3-1-242海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、资产持续使用假设：资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资

产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4、企业持续经营的假设：企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（二）一般假设

1、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会

等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营

的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

4、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

5、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方

面保持一致，具有连续性和可比性；

7、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

8、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来

收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

9、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供

而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评

估结论的瑕疵事项、或有事项等；

3-1-243海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

10、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

（三）特定假设

1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

2、假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件

下可以顺利续期；

3、假设被评估单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为高

新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

4、假设被评估单位已建雷达站点、未来收益期新建雷达站点可以按照《中华人民共和国无线电管理条例》《无线电频率使用许可管理办法》《无线电台执照管理规定》取得许可及无线电台执照；

5、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，

不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

6、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款

周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

7、假设被评估单位主要资产按照设计要求进行运营，设备不超期服役；

8、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会

出现年度某一时点集中确认收入的情形。

四、收益法评估情况

（一）概述

1、收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

3-1-244海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

2、收益法的应用前提

采用收益法对评估对象价值进行评估，需要具备以下三个条件：

（1）被评估单位未来收益期的预期收益，可以预测并可以用货币衡量；

（2）资本拥有者获得预期收益所承担的风险，可以预测并可以用货币衡量；

（3）被评估资产预期获利年限，可以预测。

3、收益预测的假设条件

一般假设及限定条件：

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日被评估单位资产的实际使用状况和经营情况，假设被评估单位持续经营；

（3）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未

来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（4）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法。

除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

（5）除已经颁布尚未实施的会计制度，假设未来收益期内被评估单位所采

用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上未来收益期持

3-1-245海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）续经营，经营范围、方式与目前经营策略保持一致；

（7）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋、政策性征收费用及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；

（8）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见性事件。

特定假设及限制条件：

（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业生产能力以评估基准日状况进行估算；

（2）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件下可以顺利续期；

（3）假设被评估单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为

高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

（4）假设被评估单位已建雷达站点、未来收益期新建雷达站点可以按照《中华人民共和国无线电管理条例》、《无线电频率使用许可管理办法》、《无线电台执照管理规定》取得许可及无线电台执照；

（5）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

（6）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账

款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

（7）假设被评估单位主要资产按照设计要求进行运营，设备不超期服役；

（8）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

（二）收益法模型的选取

采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作

3-1-246海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。

1、企业自由现金流量的计算

预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本

性支出-营运资金变动额

2、加权平均资本成本的计算

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：

WACC = Ke * We + Kd * ?1 - T ? * Wd

其中：We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估单位适用的所得税率。

权益资本成本 Ke按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：

Ke = R f + β *MRP+ Rc

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数。

3、被评估单位主营业务价值的计算

被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。

3-1-247海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

被评估单位主营业务价值计算公式如下：

∑

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

FCFFi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

FCFFn+1：详细预测期后的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

4、非经营性、溢余资产的范围

在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产，相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

（1）长期股权投资是企业对外的股权投资

通常情况下，对于控股的长期股权投资价值的确定：以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得

出投资企业持有的被投资单位股权的价值；对于参股的长期股权投资价值的确定：

历史年度有稳定的分红收益的参股股权价值的确定以股利折现模型确定其价值，历史年度无稳定收益的参股股权价值的估算以被投资单位评估基准日净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。

（2）溢余资产和非经营性资产

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无

3-1-248海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接

关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

5、非经营性、溢余负债的范围

在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

6、股东全部权益的市场价值计算

股东全部权益的市场价值计算公式为：

股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值。

（三）收益年限的确定

标的公司属于雷达销售及信息服务型企业，未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明标的公司在未来某个时间终止经营。

最终确定标的公司收益期为无限期，预测期为2025年4月至2030年度。

（四）未来收益预测的收益主体、口径的确定

标的公司主营业务为雷达相关业务销售，被评估单位经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，被评估单位收益期收益主体为被评估单位合并口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

3-1-249海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（五）未来收益预测

1、营业收入预测

（1）海面监视雷达

海面监视雷达业务主要系销售雷达产品及配套软件，主要客户群体为有关海防海务的政府机构，海上风电、海油平台等有海上安全作业需求的企业机构。2024年海面监视雷达业务增长明显，主要系政策要求和市场需求的驱动。海面监视雷达业务在手订单不含税金额为1679.04万元，意向订单合同金额为15957.17万元，未来年度综合智慧海洋市场情况对业务增长进行预测。

（2）雷达组网综合监测系统

雷达组网综合监测系统业务为集成类业务，分为船舶交通管理系统和近海智慧监管系统两个收入板块，船舶交通管理系统主要客户群体为海事相关的政府机构，近海智慧监管系统主要客户群体为渔港、海上风电、海油平台等企业机构。

船舶交通管理系统业务在手订单不含税金额为5687.29万元，意向订单合同金额为16201.00万元，未来年度综合智慧海洋市场情况对业务增长进行预测。

近海智慧监管系统业务在手订单不含税金额为16246.88万元，意向订单合同金额为3019.80万元，未来年度综合智慧海洋市场情况对业务增长进行预测。

（3）雷达监测信息服务

雷达监测信息服务主要系目标公司自建雷达站点形成雷达监测网，通过自有研发系统处理采集数据后为客户提供近海雷达监测信息服务。雷达监测信息服务业务分为近海海上目标智慧监测信息服务和近海海面流场实时监测信息服务两个板块。

未来年度近海海上目标智慧监测信息服务业务基于已建成运行站点的数据，结合现有订单新增站点数量，并对站点收益考虑相应的增长。

近海海面流场实时监测信息服务历史年度处于早期站点部署阶段，未持续产生稳定收益。现在该业务已具备规模数据信息采集能力，目标公司积极拓展业务，

2025年至2027年根据在手订单和意向签约客户预测收入和新增站点数量，2028年度至2030年度结合市场潜在需求考虑业务增长进行预测。

3-1-250海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（4）软件定制开发

软件定制开发主要对已服务客户的定制化需求进行软件开发，在手订单不含税金额为1696.63万元，未来年度参考历史年度业务量进行预测。

（5）运维服务运维服务的客户群体主要系海面监视雷达业务和雷达组网综合监测系统业

务的客户，在手订单不含税金额为1148.92万元，未来年度参考历史年度业务量进行预测。

（6）其他收入

房屋出租收益，未来年度不预测。

根据前述对各业务收入的测算结果，营业收入测算结果如下：

单位：万元

2025年4月20262027202820292030

产品名称至12月年度年度年度年度年度

海面监视雷达6000.007000.007800.008600.009400.0010200.00

雷达组网综合监测系统18783.7421000.0022525.0023889.3825296.0826748.28

-船舶交通管理系统6000.007000.007525.008089.388696.089348.28

-近海智慧监管系统12783.7414000.0015000.0015800.0016600.0017400.00

雷达监测信息服务5055.177712.7410520.0411089.0712824.4613985.94

-海上目标监测4863.426577.608771.328990.6110306.3010964.15

-海面流场监测191.751135.131748.722098.462518.153021.78

软件定制开发800.00800.00800.00800.00800.00800.00

运维服务731.191075.001155.631242.301335.471435.63

其他收入------

营业收入合计31370.1037587.7442800.6745620.7449656.0053169.85

2、营业成本预测

（1）海面监视雷达

海面监视雷达业务成本主要系人工费用、硬件成本和技术服务费，未来年度按2023年和2024年平均毛利率进行预测。

（2）雷达组网综合监测系统

船舶交通管理系统业务成本主要系人工费用、硬件成本和技术服务费，2025

3-1-251海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

年按在手订单预计毛利预测，未来年度按2023年和2024年平均毛利率进行预测。

近海智慧监管系统业务成本主要系人工费用、硬件成本和技术服务费，2025年按在手订单预计毛利预测，未来年度按2023年和2024年平均毛利率进行预测。

（3）雷达监测信息服务

近海海上目标智慧监测信息服务业务成本主要系折旧费用和运维费用，折旧费用根据固定资产情况以及计提折旧会计政策计算。运维费用在预计未来年度站点数量的基础上，参考2024年站点平均运维费用并考虑一定增长综合测算。

近海海面流场实时监测信息服务业务成本主要系折旧费用和运维费用，折旧费用根据固定资产情况以及计提折旧会计政策计算。运维费用在预计未来年度站点数量的基础上，参考租赁、电费、运营维护和网络费并考虑一定增长综合测算。

（4）软件定制开发

软件定制开发业务成本主要系人工费用、硬件成本和技术服务费，2025年按在手订单预计毛利预测，未来年度按2023年和2024年平均毛利率进行预测。

（5）运维服务

运维服务业务成本主要系人工费用、硬件成本和技术服务费，2025年按在手订单预计毛利预测，未来年度按2023年和2024年平均毛利率进行预测。

根据前述对各业务成本的测算结果，营业成本测算结果如下：

单位：万元

2025年4月20262027202820292030

项目至12月年度年度年度年度年度

海面监视雷达2381.412778.313095.833413.353730.884048.40

雷达组网综合监测系统12130.6112442.9013348.1514167.5315014.8115892.09

-船舶交通管理系统3859.444614.374960.455332.495732.426162.35

-近海智慧监管系统8271.177828.528387.708835.059282.399729.73

雷达监测信息服务2910.944670.354716.564300.804046.254274.29

-海上目标监测2537.503991.613829.573331.223107.393419.01

-海面流场监测373.44678.74886.99969.58938.86855.28

软件定制开发139.07127.04127.04127.04127.04127.04

运维服务431.88519.77558.75600.66645.71694.14

其他收入------

3-1-252海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025年4月20262027202820292030

项目至12月年度年度年度年度年度

营业成本合计17993.9120538.3721846.3422609.3823564.6925035.95

3、税金及附加预测

标的公司税金及附加主要包括城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、印花税。城建税、教育费附加的税/费率分别为7%、5%，核算基础为应缴纳流转税，评估基准日后的未来年度内，应纳流转税为应交增值税，标的公司增值税税率为13%、6%。

房产税、土地使用税，本次收益法中只考虑收益口径内资产（不含非经营性资产）所应缴纳的房产税、土地使用税，根据相关税收政策及执行标准计算。

印花税及环保税，则根据相关税收政策及执行标准计算。

根据上述分析测算，企业未来税金及附加预测如下表所示：

单位：万元

2025年度

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

4-12月

税金及附加183.23216.29253.60242.56256.32254.57

4、销售费用的预测

销售费用主要包括职工薪酬、折旧费用、摊销费用、服务费用、差旅费、业

务招待费、办公费、宣传展览费、房租物业费、租赁费、其他费用等。

职工薪酬在预计未来年度销售人员数量的基础上，通过人员平均工资水平、合适的工资增长水平等综合测算。

折旧费，根据计入销售费用的固定资产情况以及计提折旧会计政策计算。

摊销费，根据计入销售费用的无形资产情况以及计提折旧会计政策计算。

租赁费和房租物业费以历史年度实际发生情况为基础，对于部分费用考虑合理的增长比例进行测算。

对于其他销售费用，主要在历史年度数据的基础上，剔除其中不合理费用后，根据未来年度收入增长情况等，综合确定其占营业收入的合适比率进行测算。

根据上述分析测算，企业未来年度销售费用预测如下表所示：

3-1-253海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

2025年度20262027202820292030

项目

4-12月年度年度年度年度年度

折旧17.2421.8622.1023.5116.6211.18

摊销0.400.530.530.530.530.53

职工薪酬2034.932761.052945.483238.873400.823570.86

服务费用452.40542.07617.25657.92716.11766.79

差旅及车辆费用863.401034.521178.001255.621366.681463.39

业务招待费467.27559.89637.54679.55739.65791.99

办公费42.0050.3357.3161.0866.4971.19

宣传展览费68.4181.9793.3399.48108.28115.95

房租物业费41.6353.2055.8658.6561.5864.66

租赁费52.4557.3360.1963.2066.3669.68

其他92.87111.28126.71135.06147.00157.41

合计4133.015274.025794.316273.486690.147083.63

5、管理费用的预测

管理费用大致区分为人员费用、相对固定的费用、与收入相关的费用、折摊摊销费用。对于各项管理费用，主要是在分析历年发生情况的基础上，结合未来年度业务开展情况、相关政策等综合确定。

职工薪酬在预计未来年度管理人员数量的基础上，通过人员平均工资水平、合适的工资增长水平等综合测算。

相对固定的费用，主要包括租赁费和房租物业费等，以历史年度实际发生情况为基础，对于部分费用考虑合理的增长比例进行测算。

与收入相关的费用，主要包括服务费、差旅费、业务招待费、办公费及其他费用等，根据未来年度收入增长情况等，综合确定其占营业收入的合适比率进行测算。

折旧费用，根据计入管理费用的固定资产情况以及计提折旧会计政策计算。

摊销费用，根据计入管理费用的无形资产情况以及计提折旧会计政策计算。

根据上述分析测算，企业未来年度管理费用预测如下表所示：

3-1-254海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

2025年4月至

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

12月

折旧8.9511.3311.459.5410.048.20

摊销11.7715.0915.0915.0915.0915.13

职工薪酬491.68724.66798.94878.83922.77968.91

服务费128.60154.08175.45187.01203.55217.96差旅及车辆

71.4585.6197.48103.90113.09121.09

费用

业务招待费17.6321.1224.0525.6427.9029.88

办公费31.8838.2043.4946.3650.4654.03

房租物业费26.3145.6347.9250.3152.8355.47

租赁费65.5175.1878.9482.8987.0391.38

其他54.3065.0674.0878.9685.9592.03

合计908.071235.971366.891478.531568.721654.08

6、研发费用的预测

研发费用包括人员费用、直接投入及折旧和摊销。对于研发费用，主要是在分析历年发生情况的基础上，结合未来年度业务开展情况、相关政策等综合确定。

人员费用，主要根据现行工资水平、员工人数，并考虑合适的工资增长水平等因素进行综合测算。

直接投入，主要在历史年度数据的基础上，根据未来年度收入增长情况等，综合确定其占营业收入的合适比率进行测算。

折旧，根据计入研发费用的固定资产情况以及计提折旧会计政策计算。

摊销，根据计入研发费用的固定资产情况以及计提折旧会计政策计算。

根据上述分析测算，企业未来年度研发费用预测如下表所示：

单位：万元

2025年4月至

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

12月

折旧58.6868.7964.8748.4437.2941.68

摊销5.587.447.447.447.447.44

职工薪酬1164.631767.532017.292259.362372.332490.95

服务费21.2425.4528.9830.8933.6236.00

委外研发费311.88633.79697.17766.89843.58927.93

3-1-255海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025年4月至

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

12月

材料费0.380.450.510.550.600.64

其他58.0669.5779.2284.4491.9198.41

合计1620.452573.022895.483198.013386.773603.05

7、财务费用的预测

标的公司的财务费用包括借款利息支出、利息收入、手续费支出及汇兑损失。

于评估基准日，标的公司付息债务包括短期借款科目的银行借款，付息债务合计11605.89万元，综合年利率为3.542%，年利息费用411.03万元。

利息收入，本次已将溢余货币资金作为溢余资产处理，不再考虑利息收入。

汇兑损益为非经营性项目，本次不再测算。

8、企业所得税的预测

标的公司企业所得税率为15%；另，企业所得税预测中对应纳税所得额的确定，主要考虑的调整事项有：

（1）业务招待费扣除标准

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定：企业发生的与生

产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。

（2）研发费用加计扣除根据国家税务总局出具的《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告2021年第6号），企业研发费用加计扣除比例维持75%至2023年12月31日。

该政策实施期间为2018年1月1日至2023年12月31日。上述研发费用加计扣除政策实施旨在进一步激励企业加大研发投入，支持科技创新。在此政策实施以前，企业研发费用加计扣除比例为50%，考虑研发费用加计扣除政策实施宗旨，本次基于谨慎性原则，自2024年开始研发费用加计扣除比例恢复为50%。

根据国家税务总局出具的《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号），制造业企业

3-1-256海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

研发费用加计扣除比例提高至100%。由于相关文件并未明确该优惠政策有效期，本次基于谨慎性原则，仅在2021年按照100%的加计扣除比例测算。

在实际计算企业所得税时，考虑了上述研发费用加计扣除政策的影响。

9、折旧与摊销的预测

标的公司未来收益期非现金支出项目为折旧。折旧项目的确定以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。

10、资本性支出的预测资本性支出主要包括后续技改项目投资支出、长期资产的正常更新投资（存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出）。

后续技改项目投资支出，主要根据海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司对相关技改项目的可研、规划、预算、相关批复等进行测算，同时考虑该部分后续技改将会拆除部分现有资产的影响。存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出主要根据资产的经济使用年限、更新情况等进行测算；对于预测期最后三年，根据经济使用年限计算的需更新的大额资产则不再考虑更新，而是通过加大维修费用的方式维持资产正常使用。

未来年度资本性支出测算结果如下：

单位：万元

2025年度

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

4-12月

资本性

466.92676.24675.192863.073944.345542.07

支出

12、营运资本增加额的估算

营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购

置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应

付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈

3-1-257海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。

营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额

其中：

当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约为30天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为

30天的现金需求。

年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期下一

年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额

应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率

存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率

应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率

（六）折现率的确定

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

WACC = Ke * We + Kd * ?1 - T ? * Wd

其中：WACC——加权平均资本成本；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

3-1-258海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

We：权益资本结构比例；

Wd：付息债务资本结构比例；

T——被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

1、权益资本成本（Ke）的计算

对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

Ke = R f + β *MRP+ R即： c

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数。

（1）无风险收益率（Rf）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，计算无风险报酬率指标值为2.08%。

（2）市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数

3-1-259海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）设立至今。

本次评估，计算的市场风险溢价指标值为6.28%。

（3）β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

Ri = α + βRm + ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，样本β指标的取值来源于 Wind 资讯平台。

被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务

杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU=βL /[1+（1-T）×D/E]

式中：

βL：考虑财务杠杆的 Beta；

βU：不考虑财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为1.0767，以评估基准日（行业/自身）的资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业2025年度4月至2030年度β指标值为1.1512。

（4）企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为2.00%。

（5）股权资本成本的计算

通过以上计算，被评估单位2025年度4月至2030年度股权资本成本为

11.31%。

3-1-260海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、付息债务资本成本

根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为3.53%。

3、加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，计算加权平均资本成本，具体结果为2025年度4月至2030年度加权平均资本成本为10.68%。

（七）评估值测算过程与结果

根据以上估算，2025年度4月至2030年度被评估单位主营业务价值的具体估算结果为：

单位：万元

2025年4月

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

-12月企业自由现金

11097.468488.4510154.599185.329568.159652.03

流量

折现率10.68%10.68%10.68%10.68%10.68%10.68%

预测期价值44729.14/////

永续期价值71937.73/////

主营业务价值116666.87/////

（八）非经营性、溢余资产价值的估算

2025年3月31日，标的公司持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币资金、其他应收款、投资性房地产、递延所得税资产和其他流动资产，经过评估其价值为4812.24万元。

（九）非经营性、溢余负债价值的估算

标的公司非经营性、溢余负债项目其他应付款、递延收益、应付账款中自建

工程款等，评估值为4626.16万元。

（十）付息债务的估算

截至评估基准日，标的公司经审计的资产负债表披露，付息债务包括短期借款11605.89万元，评估值为11605.89万元。

（十一）少数股东权益的估算2025年6年20日，标的公司与青岛蓝谷高创投资管理有限公司签署《山东

3-1-261海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）海兰寰宇海洋信息科技有限公司30%股权产权交易合同》，交易价格为185万元，并于2025年6月26日支付股权转让款。交易完成后标的公司持有山东海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权。本次评估采用实际市场交易价作为评估基准日少数股东权益评估值。

（十二）收益法评估结果

通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值-少数股东权益，最终计算标的公司评估基准日股东全部权益的市场价值为105062.06万元，具体如下表所示：

单位：万元

2025年4月20262027202820292030

项目稳定期至12月年度年度年度年度年度

营业收入31370.1037587.7442800.6745620.7449656.0053169.8553169.85

减：营业成本17993.9120538.3721846.3422609.3823564.6925035.9525375.97

税金及附加183.23216.29253.60242.56256.32254.57293.22

销售费用4133.015274.025794.316273.486690.147083.637092.83

管理费用908.071235.971366.891478.531568.721654.081656.03

研发费用1620.452573.022895.483198.013386.773603.053621.66

财务费用308.27411.03411.03411.03411.03411.03411.03

加：其他收益-------

利润总额6223.167339.0510233.0111407.7613778.3515127.5414719.12

减：所得税费用-360.991247.301390.511732.871917.941853.89

净利润6223.166978.068985.7110017.2512045.4813209.6012865.23

加：折旧及摊销2156.292979.982891.602458.902186.822411.992781.77

税后利息费用262.03349.37349.37349.37349.37349.37349.37

减：营运资金增加-2922.891142.721396.90777.131069.18776.87-

资本性支出466.92676.24675.192863.073944.345542.072907.85

企业自由现金流量11097.468488.4510154.599185.329568.159652.0313088.54

折现率10.68%10.68%10.68%10.68%10.68%10.68%10.68%

折现期0.37500.87501.00001.00001.00001.0000-

折现系数0.96270.88090.79590.71910.64970.58705.4962

折现值10683.117477.258081.786604.956216.335665.7271937.73

主营业务价值//////116666.87

加：非经营资产负债

//////186.08净额

3-1-262海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025年4月20262027202820292030

项目稳定期至12月年度年度年度年度年度

减：付息债务价值//////11605.89

少数股东权益价值//////185.00

股东全部权益价值//////105062.06

五、资产基础法评估情况

评估基准日为2025年3月31日，采用资产基础法评估的各类资产及负债的过程如下：

（一）流动资产

1、货币资金

（1）银行存款

纳入评估范围内的银行存款账面值3297.81万元。评估人员对各银行账户进行了函证，取得了各银行账户的银行对账单和银行存款余额调节表，并对未达账项调整的真实性进行了核实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。

经过以上评估程序，银行存款评估值为3297.81万元。

（2）其他货币资金

其他货币资金账面值74.51万元，系保函保证金存款。评估人员核实了相关保证金账户的对账单以及原始凭证，确认账面金额属实。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。

经过以上评估程序，其他货币资金评估值为74.51万元。

2、应收票据

纳入评估范围的应收票据账面价值为246.48万元，计提坏账准备12.32万元，为商业承兑汇票。

资产评估专业人员查阅了票据存根和相关的原始凭证，核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、是否带息、交易合同号和付款人、承兑人、背书

人的姓名或单位名称、到期日等资料。确认应收票据为商业承兑汇票，其交易事项真实、有效，金额准确。会计师对商业承兑汇票参照“应收账款”的标准，按

3-1-263海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

其对应的账龄连续计算信用损失，本次评估参照审计师预提坏账准备的原则和方法评估风险损失，应收票据以核实无误后的账面净额作为评估值。

经过以上评估程序，应收票据评估值为234.16万元。

3、应收账款

纳入评估范围的应收账款账面余额15728.46万元，计提坏账准备1184.12万元，应收账款净额为14544.33万元，核算内容为企业应收的销售商品应收的货款和服务费等。

在本次评估中，资产评估专业人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：

首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据实际情况，资产评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。

其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。

（1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值。

（2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，资产评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；

（3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考

虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。

经过以上评估程序，应收账款评估值为14544.33万元。

4、预付账款

纳入评估范围内的预付账款账面值1437.05万元，系预付的链路费、租赁费、站点选址及维护费等。评估人员在了解预付账款形成原因的基础上，按照重要性

3-1-264海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同等原始凭证进行了抽查。通过核实与分析，未发现账实不符的情况，预计各预付款项均能收回相应资产或权利，则以核实后账面值作为评估值。

经过以上评估程序，预付账款评估值为1437.05万元。

5、其他应收款

纳入评估范围的其他应收款账面余额9978.50万元，坏账准备32.16万元，账面价值9946.34万元，系押金、保证金、员工借款、关联方往来款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大额款项进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

在本次评估中，资产评估专业人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：

首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据实际情况，资产评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。

其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。

（1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值。

（2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，资产评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；

（3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考

虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。

（4）对广东海兰寰宇海洋科技有限公司的其他应收款，由于子公司广东海

3-1-265海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

兰寰宇海洋科技有限公司于2025年7月7日开始清算注销，本次评估按广东寰宇清算后可收回金额进行评估。

经过以上评估程序，其他应收款评估值为9551.11万元。

6、存货

纳入评估范围的存货账面余额7514.77万元，存货跌价准备88.25万元，账面价值7426.52万元，包括产成品（库存商品）、发出商品和合同履约成本。

评估人员将存货评估申报表与总账、明细账及财务报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭证，以确认存货的真实存在及权属状况。另外，评估人员了解企业的存货内控制度，并通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质、库存时间进行核查。最后，评估人员与企业存货保管人员共同对存货进行了抽盘，并结合盘点日至评估基准日之间的存货出入库记录倒推计算出评估基准日存货的实有数量。

（1）产成品（库存商品）

产成品主要包括双光枪机、固态雷达、GNSS 导航仪等站点配件，并非对外销售的产品。

对于购进时间较近且未计提跌价准备的库存商品，账面价值中已包含进货成本、运杂费、损耗、验收入库等其他合理费用，评估基准日市场价格变化不大，按账面值确定评估值。

对已全额计提跌价准备的库存商品，根据现场勘查情况和有关凭证，通过分析，该类产成品已损坏不能使用，本次评估为零。

对其他产成品按照企业提供的最新不含税采购价确认评估值。

对产成品的5台雷达，以其不含税合同价为基础，扣除销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后，确定评估值。

（2）发出商品、合同履约成本

发出商品和合同履约成本主要采用如下评估方法：

对于集成类的项目以其不含税合同额为基础，扣除销售税金、企业所得税及

3-1-266海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

一定的产品销售利润后，按照项目完工比率确定评估值。

评估价值=不含税合同额×【1-销售税金及附加费率-所得税收入比率-营业利

润率×（1-所得税率）×r】×项目完工比率

存货评估值为10196.65万元，增值率37.30%。增值原因为发出商品和合同履约成本账面价值为成本，评估时在账面成本的基础上考虑了一定的销售利润，造成了存货评估增值。

7、合同资产

合同资产账面余额520.69万元，坏账准备26.03万元，账面价值494.65万元，系质保金。

评估人员在了解合同资产形成原因的基础上，按照重要性原则，对相关的合同和会计凭证进行了抽查，核实账面余额的真实性。在资产核实的基础上，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的合同资产减值准备评估为零元。

（1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值。

（2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，资产评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；

（3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的合同资产，考

虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。

经过以上评估程序，合同资产评估值为494.65万元。

8、其他流动资产

纳入评估范围内的其他流动资产账面值27.95万元，系待抵扣进项税。

对于待抵扣进项税和预缴的个人所得税，评估人员查阅了增值税纳税申报表、相关的采同和发票，核实账面记录的正确性，分析上述税费未来可在规定期限内全部抵扣的可实现性，以核实后的账面值确定评估值。

3-1-267海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

经过以上评估程序，其他流动资产评估值为27.95万元。

（二）长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资账面余额6517.99万元，减值准备0.00元，账面价值6517.99万元，共7项，评估基准日长期股权投资概况如下表所示：

单位：万元序号企业名称投资时间出资比例账面价值

1福建海兰寰宇海洋信息科技有限公司2018年9月100%910.00

2湛江海兰寰宇海洋信息科技有限公司2017年3月100%450.00

3山东海兰寰宇海洋信息科技有限公司2018年2月70%513.33

4厦门海兰寰宇海洋信息科技有限公司2020年6月100%750.00

5厦门兴康信科技股份有限公司2004年9月100%3681.33

6北京海兰寰宇海洋信息科技有限公司2003年5月100%213.33

7广东海兰寰宇海洋科技有限公司2023年5月100%0.00

合计6517.99

评估人员首先对长期股权投资的形成原因、账面值情况和被投资单位的实际

状况进行了调查，并查阅了投资协议、股东会决议、企业章程、会计记录等资料，以核实长期股权投资的真实性和完整性。在此基础上，根据长期股权投资的具体情况选择适当的评估方法进行评估。

截至评估基准日，对于被评估单位未实缴出资的企业，评估人员根据被评估单位权属公司提供的公司章程、股东决议，股东按照认缴出资比例获得红利和其他形式的利益分配。因此，按照以下方式确定长期股权投资的评估值：

长期股权投资的评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+应缴未缴出资额）

×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额

由于本次已对母子公司采用合并报表口径收益法评估，故资产基础法中仅对各长期股权投资采用资产基础法评估，不再对各长期股权投资单位单独进行收益法评估。

本次评估中各项长期股权投资选取的评估方法及理由如下表所示：

确定评估结论序号企业名称采用的评估方法评估方法选取理由的评估方法

1福建海兰寰宇海洋信息科技有限公司资产基础法资产基础法序号5长投有独立经营

3-1-268海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

确定评估结论序号企业名称采用的评估方法评估方法选取理由的评估方法

2湛江海兰寰宇海洋信息科技有限公司资产基础法资产基础法业务，未来收益可预测

并用货币计量，故采用

3山东海兰寰宇海洋信息科技有限公司资产基础法资产基础法收益法确定评估结论；

4厦门海兰寰宇海洋信息科技有限公司资产基础法资产基础法序号1、2、3、4、6长

投无独立经营业务，以资产基础法、收

5厦门兴康信科技股份有限公司收益法资产基础法确定评估

益法结论；序号7长投于

6北京海兰寰宇海洋信息科技有限公司资产基础法资产基础法2025年7月7日拟清算注销，以资产基础法确

7广东海兰寰宇海洋科技有限公司资产基础法资产基础法

定评估结论

按照上述评估方法，长期股权投资评估结果如下：

单位：万元

序号被投资单位名称持股比例账面价值评估价值增值额增值率%福建海兰寰宇海洋

1100%910.00279.21-630.79-69.32

信息科技有限公司湛江海兰寰宇海洋

2100%450.00-594.00-1044.00-232

信息科技有限公司山东海兰寰宇海洋

370%513.33-509.89-1023.22-199.33

信息科技有限公司厦门海兰寰宇海洋

4100%750.00216.08-533.92-71.19

信息科技有限公司厦门兴康信科技股

5100%3681.335748.392067.0756.15

份有限公司北京海兰寰宇海洋

6100%213.33-122.35-335.68-157.35

信息科技有限公司广东海兰寰宇海洋

7100%----

科技有限公司

合计/6517.995017.45-1500.54-23.02综上，长期股权投资评估值为5017.45万元，减值率23.02%，减值原因主要是标的公司对于纳入合并范围的长期股权投资采用权益法核算，子公司经营亏损导致评估减值。

（三）设备类固定资产企业纳入本次评估范围的设备类资产有机器设备和电子办公设备。主要分布各个站点和办公室等处。设备类资产于评估基准日的账面价值构成如下表：

单位：万元设备类别账面原值账面价值

固定资产-机器设备22536.3411600.88

固定资产-电子办公设备934.97549.12

合计23471.3112150.00

3-1-269海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

1、评估方法

根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的机器设备和电子设备类资产按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法评估；对部分超期服役的电子设备根据其市场回收情况采用市场法评估。

（1）成本法

基本计算公式为：

评估值=重置全价×综合成新率

*重置全价的确定

1.1机器设备重置全价的确定

机器设备的重置全价一般包括以下内容：设备购置价、运杂费、设备基础费、

安装调试费、前期费用及其他费用和资金成本。

机器设备的重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期费用

及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。

1.1.1设备购置价格

重置全价计算公式中的设备购置价为评估基准日设备出厂价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照网上报价等资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采取类比方法确定，如设备购置不久，则按发票价确认。

1.1.2运杂费

设备运杂费项目包括设备从生产厂家或经销商所在地到设备安装地所发生

的装卸、运输、保管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：

设备运杂费=设备购置价×运杂费率

式中：运杂费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合企业设备运杂费实际支出情况综合确定。

1.1.3设备基础费

设备基础费=设备购置价×基础费率

3-1-270海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

对于设备的基础费率，根据《资产评估常用数据和参数手册》、设备合同中约定内容（剔出其中非正常因素造成的不合理费用后）综合确定。

1.1.4安装调试费的确定

设备安装调试费包括设备到达施工现场后，需经过组合、定位、联接固定、检测试验等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。

设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率

式中：安装调试费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装

调试费参考费率，并结合企业设备安装费实际支出情况综合确定。

1.1.5前期费用及其他费用

前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、监理费、招标服务

费、环境评价费和前期咨询费等，根据相关文件测算出合理的前期费用及其它费用的费用率。

前期费用及其他费用=(设备购置费+运杂费+设备基础费+安装调试费)×费率

1.1.6资金成本

资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费和前期费

用及其他费用，资金投入为工期内均匀投入。资金成本计算公式为：

资金成本=(设备购置价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其

他费用)×贷款利率×合理工期÷2贷款利率采用评估基准日当月全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报

价利率（LPR），一至五年（含五年）取一年期和五年期以上平均值。

1.1.7可抵扣增值税

对于设备类固定资产，根据国家关于增值税的相关政策，设备原价、运杂费、基础费、安装调试费、前期及其他费用包含的增值税进项税额可以抵扣。

可抵扣增值税=购置原价进项税额+运杂费进项税额+基础费进项税额+安装

调试费进项税额+前期及其他费用进项税额

1.2电子办公设备重置全价

3-1-271海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，确定评估基准日的电子办公设备价格，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，则其重置全价：

重置全价=购置价（不含增值税）

*成新率的确定

依据国家有关的经济技术、财税等政策，在各类设备的经济寿命年限基础上，现场查看设备实际技术状况、维护保养、使用情况，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。具体确定如下：

2.1对于设备中的大型、关键设备，综合成新率的确定采用权重法，理论成

新率权重40%，现场调查成新率权重60%。

综合成新率=理论成新率×40%＋调查成新率×60%

式中：理论成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已经使用年限)×100%

现场调查成新率：通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析确定设备的调查成新率。

2.2对于电子办公设备成新率的确定

对于电子办公设备一般直接采用年限法确定其综合成新率。

尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

*评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（2）市场法对于部分超期服役的电子设备类资产直接参考市场回收价确定其评估值。

2、评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：

3-1-272海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

账面值评估值增值率%项目原值净额原值净值原值净值

机器设备22536.3411600.8822037.3512739.53-2.219.82

电子办公设备934.97549.12868.72612.21-7.0911.49

合计23471.3112150.0022906.0713351.74-2.419.89

3、设备评估增减值原因分析

（1）评估原值减值原因

*机器设备：机器设备均为整套设备，其中部分电子化设备市场价值下降，造成评估原值略有下降；

*电子设备

电子设备迭代更新较快，升级产品的不断出现，使老产品的市场价格不断下降，导致评估原值减值；部分超经济寿命使用年限的电子设备采用市场法进行评估，以电子设备二手回收商的回收价格确定其评估值，导致评估原值减值。

（2）评估净值增值原因

*机器设备：被评估单位机器设备的折旧年限短于评估的经济寿命使用年限，导致评估净值增值；

*电子设备：采用市场法评估的电子设备，其二手市场的回收价值低于账面净值导致评估净值减值。

（四）工程物资

纳入评估范围内的工程物资账面余额4028.87万元，减值准备0.00万元，账面价值4028.87万元，主要包括地波雷达、小目标雷达、光电雷达等。

评估人员和被评估单位工程物资管理人员共同对其进行了盘点，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日工程物资数量一致。

被评估单位工程物资采用实际成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于存放在仓库未安装使用的工程物资，价格波动较大的，以评估基准日的市场价格并考虑合理费用作为评估值；价格波动不大的，以核实后的账面值作为评估值。

3-1-273海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

对于建后拆除的工程物资，已经开始使用，且账面已计提相应的折旧，本次评估参照固定资产的评估方法确定评估值。

经过以上评估程序，工程物资评估值为3590.66万元。

（五）使用权资产

纳入评估范围内的使用权资产账面价值805.24万元，系租赁的房屋、铁塔等资产。

评估人员查阅了使用权资产的相关的入账凭证和租赁合同，根据合同条款复核了使用权资产的入账和折旧过程。对于使用权资产以核实后的账面值作为评估值。

经过以上评估程序，使用权资产评估值805.24万元。

（六）无形资产

1、评估范围

无形资产账面原值381.16万元，账面净值298.34万元，减值准备0.00万元，账面价值298.34万元。

2、评估假设

（1）未来市场环境不发生重大变化，被评估单位未来按照既定用途和目的使用委估无形资产；

（2）假设委托人和被评估单位所提供的有关法律性文件、资产产权证明等

资料是真实的、合法的；

（3）假设国家及地方现行法律、法规、财政政策、行业的经济环境、经济

条件、市场情况不会有重大变化；

（4）假设公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的

发展计划，努力保持良好的经营态势；

（5）假设销售收入在每个预测期间年内均匀产生；

（6）假设公司未来的经营方式与既定规划相比无重大变化；

（7）假设公司保密制度有效实施，各项技术不会泄密；

3-1-274海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（8）假设无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。

3、评估方法

（1）外购软件

对于难以向软件开发商询价的定制软件，资产评估专业人员参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：

评估价值=原始购置价格×价格指数×成新率

（2）专有技术、专利、软件著作权

依据无形资产评估的评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。

市场法主要通过在市场上选择相同或相近似的无形资产作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估资产与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定资产的价值。使用市场法评估无形资产的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国目前市场交易尚处于初级阶段，非专利技术及专利权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。

收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对专利等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。

成本法是依据无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认价值的一种方法。

综上，本次对于账内软件，按照成本法进行测算；对于企业的核心技术也对企业创造收益的专利和软著，作为整体资产组用收益法进行评估。

基本公式如下：

3-1-275海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

P＝K

其中：

P：待评估技术型无形资产的评估价值；

Ri：基准日后第 i 年预期技术型无形资产相关收益；

K：技术型无形资产综合分成率；

n：待评估技术型无形资产的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

4、评估结果

无形资产的评估值为4816.79万元，增值率为1514.51%。增值原因为评估专利、软著等表外资产纳入评估范围并采用收入分成法评估价值导致评估增值。

（七）递延所得税资产

纳入评估范围内的递延所得税资产账面值1923.99万元。系由于企业计提坏账准备、存货跌价准备、递延收益、租赁负债等形成的可抵扣暂时性差异产生。

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因和形成过程，查验了确认递延所得税资产的相关记账凭证。经核实，企业计提递延所得税资产的金额符合企业会计准则及税法相关规定。本次评估结合形成递延所得税资产的相关科目的评估处理情况重新计算递延所得税资产，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。递延所得税资产的评估值则直接以核实无误后的账面值确定。

经过以上评估程序，递延所得税资产评估值为1923.99万元。

（八）其他非流动资产

纳入评估范围内的其他非流动资产账面价值348.53万元，系质保金。

评估人员在了解其他非流动资产形成原因的基础上，按照重要性原则，对相关的合同和会计凭证进行了抽查，核实账面余额的真实性。

3-1-276海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

经过以上评估程序，其他非流动资产评估值为348.53万元。

（九）负债

1、短期借款

纳入评估范围的短期借款账面值11605.89万元，系银行借入的期限在1年以下（含1年）的借款、结息后应计利息和2024年贴现未到期票据。

评估人员查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日前最

近一期结息单等资料，逐笔核对了借款金额、借款日期、到期日、还款付息方式和利率，以核实后的账面值作为评估值。

经过以上评估程序，短期借款评估值为11605.89万元。

2、应付账款

纳入评估范围的应付账款账面值13748.92万元，系采购应付的设备款、货款、技术服务费等款项。

评估人员在了解企业的采购模式和商业信用情况的基础上，按照重要性原则，对大额或账龄较长的应付账款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。

经过以上评估程序，应付账款评估值为13748.92万元。

3、合同负债

纳入评估范围的合同负债账面值4092.12万元，为信息数据服务、智慧监管系统建设等货款。

评估人员在了解合同负债形成原因的基础上，按照重要性原则，对相应的合同和凭证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。

经过以上评估程序，合同负债评估值为4092.12万元。

4、应付职工薪酬

纳入评估范围的应付职工薪酬账面值156.56万元，系应付职工的短期薪酬、保险费、辞退福利等。

评估人员在了解企业员工构成和薪酬体系的基础上，核实了评估基准日近期

3-1-277海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

的职工薪酬计提及发放凭证，以核实后的账面价值作为评估值。

经过以上评估程序，应付职工薪酬评估值为156.56万元。

5、应交税费

纳入评估范围的应交税费账面值12.93万元，系应交印花税。

评估人员在了解企业应负担的税种、税率以及缴纳方式等税收政策的基础上，查阅了评估基准日近期的纳税申报表和完税凭证，以核实后的账面价值作为评估值。

经过以上评估程序，应交税费评估值为12.93万元。

6、其他应付款

纳入评估范围的其他应付款-其他应付款账面值6685.71万元，系应付的内部往来、保证金、租赁款等。

评估人员在了解其他应付款形成原因的基础上，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。

经过以上评估程序，其他应付款评估值为6685.71万元。

7、一年内到期的非流动负债

纳入评估范围的一年内到期的非流动负债账面值430.42万元，系将在一年之内到期的租赁费用。

对于租赁款，评估人员查阅了相关租赁合同、担保合同、评估基准日前最近一期的付款凭证等，以核实后的账面值作为评估值。以核实后的账面值作为评估值。

经过以上评估程序，一年内到期的非流动负债评估值为430.42万元。

8、其他流动负债

纳入评估范围的其他流动负债账面值407.58万元，系合同负债重分类待转销项税，评估人员在了解合同负债形成原因的基础上，按照重要性原则，对相应的合同和凭证进行了抽查，以核实无误的账面值作为评估值。

3-1-278海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

经过以上评估程序，其他流动负债评估值为407.58万元。

9、租赁负债

纳入评估范围的租赁负债账面值418.74万元，系资产负债表日承租人企业尚未支付的租赁付款额的期末账面价值。

评估人员查阅了相关入账凭证、租赁合同、租赁支付凭证等资料，根据合同条款复核了租赁负债的计算过程，以核实后的账面值作为评估值。

经过以上评估程序，租赁负债评估值418.74万元。

10、递延收益

纳入评估范围的递延收益账面值3395.87万元，系收到的政府补助资金。评估人员查阅了相关的补助文件、资金入账凭证等资料，了解补助资金的用途、金额和期限，并核实了补助资金的实际使用情况和相关的会计凭证。

经过以上评估程序，递延收益评估值为1981.78万元。

（十）资产基础法评估结果

截至评估基准日2025年3月31日，标的公司纳入评估范围内的总资产账面价值为63556.28万元，评估值为69712.62万元，增值额为6156.34万元，增值率为9.69%；负债账面价值为40954.74万元，评估值为39540.66万元，评估减值1414.08万元，减值率3.45%；所有者权益账面值为22601.54万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为30171.96万元，增值额为

7570.42万元，增值率为33.50%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产37483.3239858.222374.906.34

非流动资产26072.9629854.403781.4414.50

其中：长期股权投资6517.995017.45-1500.54-23.02

固定资产12150.0013351.741201.749.89

在建工程4028.873590.66-438.21-10.88

使用权资产805.24805.24--

3-1-279海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

无形资产298.344816.794518.451514.51

递延所得税资产1923.991923.99--

其他非流动资产348.53348.53--

资产总计63556.2869712.626156.349.69

流动负债37140.1337140.13--

非流动负债3814.602400.52-1414.08-37.07

负债总计40954.7439540.66-1414.08-3.45

所有者权益22601.5430171.967570.4233.50

六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关

第三方专业鉴定等资料的说明本次评估未引用其他资产评估报告内容。

七、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响

本次评估不存在对评估或估值的特殊处理、不存在对评估或估值结论有重大影响事项。

八、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响本次评估不存在评估基准日至报告书签署日的重要变化事项。

九、董事会关于评估合理性及定价公允性分析

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允性发

表如下意见：

1、评估机构具有独立性

公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，

3-1-280海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）选聘程序合规。沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森（北京）国际资产评估有限公司及经办资产评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在

关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和

规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价公允

在本次评估过程中，沃克森（北京）国际资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及中小股东利益。

综上，公司本次交易事项中所委托的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

3-1-281海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）评估结果的合理性

标的公司业务模式较成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）后续变化对评估结果的影响

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）评估结果敏感性分析

1、收入和折现率

以收益法评估结论对应的参数为基础，将收入增减幅度为±5%和折现率增减为±0.5%代入收益法模型，模拟评估值及变动幅度见下表：

单位：万元

收入\折现率9.68%10.18%10.68%11.18%11.68%

-10.00%112469.13106291.16100703.5195626.6090994.46

-5.00%114901.64108581.35102865.0997671.4492932.91

0%117374.30110909.18105062.0699749.6394902.84

5.00%119887.59113275.12107294.86101861.5796904.63

10.00%122442.03115679.64109563.92104007.6898938.69

收入\折现率9.68%10.18%10.68%11.18%11.68%

-10.00%7.05%1.17%-4.15%-8.98%-13.39%

-5.00%9.37%3.35%-2.09%-7.03%-11.54%

0%11.72%5.57%0.00%-5.06%-9.67%

5.00%14.11%7.82%2.13%-3.05%-7.76%

10.00%16.54%10.11%4.28%-1.00%-5.83%

3-1-282海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、毛利率和折现率

以收益法评估结论对应的参数为基础，将毛利率增减为±1%和折现率增减为±0.5%代入收益法模型，模拟评估值及变动幅度见下表：

单位：万元

毛利率\折现率9.68%10.18%10.68%11.18%11.68%

-2.00%106638.98100707.9095344.3990471.9286027.04

-1.00%112006.64105808.54100203.2395110.7790464.94

0%117374.30110909.18105062.0699749.6394902.84

1.00%122741.95116009.82109920.90104388.4999340.74

2.00%128109.61121110.46114779.73109027.35103778.63

毛利率\折现率9.68%10.18%10.68%11.18%11.68%

-2.00%1.50%-4.14%-9.25%-13.89%-18.12%

-1.00%6.61%0.71%-4.62%-9.47%-13.89%

0%11.72%5.57%0.00%-5.06%-9.67%

1.00%16.83%10.42%4.62%-0.64%-5.45%

2.00%21.94%15.28%9.25%3.77%-1.22%

（五）标的资产与上市公司协同效应分析

本次交易所购买的标的公司与上市公司现有主营业务具有协同效应，具体详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

（六）交易定价的公允性分析

1、本次交易定价情况

本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

本次交易以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告结果为参考，交易定价公允。

3-1-283海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、与同行业上市公司市盈率的对比

截至本次评估基准日（2025年3月31日），标的公司同行业上市公司的市盈率数据如下表所示：

证券名称 市盈率 PE

中科星图84.04

国睿科技40.15

四创电子-22.36

纳睿雷达194.88

平均值106.35

注：

1、上表同行业可比公司 PE 的计算口径为截至 2025 年 3 月 31 日的总市值与 2024 年末归母

净利润的比率；

2、由于四创电子 PE 为负，上表计算 PE 平均值已剔除四创电子。

标的公司2024年经审计归母净利润为2222.73万元，以评估值10.51亿元计算，市盈率47.27，低于同行业可比公司水平，因此，本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。

3、与近期可比交易的对比

本次交易中，考虑到2025至2028年标的公司的承诺净利润为5061.33万元、

6978.06万元、8985.71万元和10017.25万元，四年平均净利润为7760.59万元，对应动态市盈率为13.54。

近年来，A 股上市公司进行的同细分领域可比收购案例较少。2025 年，烽火电子收购长岭科技为近年来涉及收购雷达产品相关标的的较可比案例，虽然其选用资产基础法评估结果作为评估结论，但其收益法评估结果与资产基础法差异较小（收益法估值12.45亿元，较资产基础法差异率1.61%）。若以收益法预测的净利润为基础，结合该案例标的资产的业绩承诺数据进行测算，长岭科技的动态PE 为 18.80。因此，本次交易定价具有合理性、公允性，未损害上市公司及中小股东利益。

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国

3-1-284海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、重大合作、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（八）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析

本次交易定价系参考评估结果，与评估结果不存在差异。

十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见

公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2025年3月31日为基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

“1、评估机构的独立性公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、

3-1-285海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果确定，经过了充分的市场博弈，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。”综上，公司独立董事认为：本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。

3-1-286海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第七节本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》主要内容

（一）协议签订主体、签订时间

2025年2月14日，海兰信（以下简称“甲方”）与海南省信息产业投资集团有限公司等17名交易对方（以下合称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。

（二）本次交易内容本次交易的主要内容为甲方向乙方以发行股份及支付现金购买乙方持有的

海兰寰宇100%股权，并募集配套资金。

（三）本次交易估值及支付方式

1、标的资产最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）

规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，本次发行的最终交易价格将以前述评估结果为基础经甲乙各方充分协商确定。

2、甲方向乙方支付股份对价和现金对价的比例和金额待标的公司审计、评

估完成后，由甲乙各方充分协商确定。

3、除甲乙各方另有约定外，因本次交易产生的税、费，由甲乙各方根据有

关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

（四）发行股份情况

本次发行的具体方案如下：

1、发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

（1）本次交易定价基准日为本次交易召开的第一次董事会会议之决议公告日。

3-1-287海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）本次交易的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易

日、120个交易日股票交易均价孰低值的80%，则发行价格为6.74元/股。

（3）在本次交易的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、送股、资

本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

3、发行方式及发行对象

本次交易采取向特定对象发行股份的方式，发行对象为乙方。

4、发行数量

（1）本次发行数量的计算公式为：发行数量=（本次交易对价—现金对价）

÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，向乙方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由乙方自愿放弃。

（2）在本次交易的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、送股、资

本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

（3）本次发行股份的数量最终以经甲方股东大会审议通过，且经深交所审

核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、滚存未分配利润安排

本次发行股份前的甲方滚存未分配利润，由本次发行股份完成后甲方的新老股东按照本次发行股份后的持股比例共享。

6、锁定期安排

（1）乙方同意，乙方应当遵守以下锁定期安排：

*针对本次交易中，申信投资以其持有的标的公司股权认购的甲方股份：自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月

内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后

6个月期末收盘价低于发行价的，申信投资在本次交易中认购的上市公司股份的

3-1-288海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

锁定期自动延长6个月；

*本次交易中乙方除申信投资外的其他股东以其持有的标的公司股权认购

的甲方股份：若其因本次交易取得甲方新增股份，如在取得甲方股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发行股份结束之日起

12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。

*除上述锁定期安排外，承担标的公司业绩承诺及补偿义务的，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排。

（2）本次交易实施完成后，乙方因本次交易取得的股份若由于甲方派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述第1点的锁定期约定。

（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不得转让通过本次交易获得的甲方股份。

（4）若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方

同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（五）资产交割安排

1、自后续各方签署的正式交易协议后，甲乙各方应开始办理相关交割及本

次交易等事项，保持密切合作并采取一切必要的行动。

2、在达到标的资产过户条件后，乙方应当督促标的公司完成标的资产的过户登记手续（以甲方在市场监督管理部门登记为标的资产的所有权人，且甲方签署的标的公司章程在市场监督管理部门备案为准），甲方应当予以配合。如遇税务机关、市场监督管理局等相关政府部门原因导致前述手续未在该等期限内完成的，甲乙各方同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

3、甲乙各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，甲方

3-1-289海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

4、在交割完成日后，甲方应聘请符合《证券法》规定的中介机构就乙方以

标的资产认购甲方在本次交易中所发行的股份事宜进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后合理期限内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。

（六）过渡期安排及损益归属

1、过渡期安排

过渡期内，乙方应当通过采取行使股东权利等一切有效的措施，遵守以下约定：

（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的

所有权以使其权属清晰、完整；

（2）确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；

（3）合理、谨慎地运营、管理标的资产；

（4）不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导

致标的公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；

（5）过渡期内，乙方若实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产

经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的书面同意。

2、标的公司的损益归属

若资产评估机构以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法

作为主要评估方法的，甲乙各方同意，标的公司在过渡期间所产生的利润由甲方享有，亏损由乙方按照各自在标的公司的持股比例以现金或非货币方式补偿。标的公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据经甲乙双方书面认可的标的公司的过渡期审计报告予以确定。

3-1-290海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（七）债权债务安排和人员安排

1、本次交易完成后，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。本次交

易不涉及标的公司债权债务的转移。

2、本次交易不涉及人员安置，标的公司现有人员的劳动关系不因本次交易

而发生变化或者转移。

（八）违约责任与不可抗力

1、违约责任

本协议签订后，除甲乙各方另有约定和不可抗力之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行或怠于履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。

2、不可抗力

（1）不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不

限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、

战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府部门未能批准或核准本次交易。

（2）任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履

行、迟延履行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任。

（3）遭遇不可抗力一方应当及时通知另一方不可抗力事件的发生，以减轻

可能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。

（4）不可抗力影响消除后，甲乙各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商甲乙各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。

（九）本协议的成立、生效、变更、解除与终止

1、除本协议另有约定外，本协议自甲乙各方法定代表人或授权代表签字或

签章并分别加盖各方公章后（注：乙方中有自然人的，仅由自然人本人签字）成立。

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2、本协议自下述条件全部成就之日起，对除海南省信息产业投资集团有限

公司外的其他交易对方生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项；

（2）乙方就本次交易履行完毕内部决策程序（如需）；

（3）本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

对海南省信息产业投资集团有限公司，除满足本款上述条件外，如海南省信息产业投资集团有限公司需要就其转让所持有的标的公司股权履行国资备案及

公开挂牌程序，则海南省信息产业投资集团有限公司与甲方签署正式交易合同、产权交易合同等文件后，对海南省信息产业投资集团有限公司生效；

甲乙各方应尽最大努力推动前述生效条件的实现。

3、本协议经甲乙各方协商一致，可以进行变更或者解除，但需由甲乙各方

签署书面协议或文件，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需）后方可生效。

4、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经甲乙各方协商一致终止；

（2）本协议的生效条件无法获得满足；

（3）因不可抗力或不可归责于本次交易甲乙各方任何一方的其他原因导致

本次交易不能实施，包括但不限于因本次交易的评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而甲乙各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施等。

二、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》主要内容

（一）协议签订主体、签订时间

2025年8月12日，海兰信（以下简称“甲方”）与海南省信息产业投资集团有限公司等17名交易对方（以下合称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》。

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（二）本次交易的交易对价

1、本次交易的交易对价

根据沃克森出具的沃克森评报字（2025）第1505号，截至交易基准日，各方采用收益法进行评估，标的公司的股东全部权益评估值为105062.06万元。经各方协商，交易对价为105062.06万元，其中现金对价为人民币35000万元，其余为股份对价。

本次交易根据交易对方是否参与业绩承诺及是否承诺补偿责任，在总的交易对价不变的情况下，经各方协商一致，各交易对方的对价情况如下：

对应100%股各方交易其中股份其中现金出资额

序号乙方名称、姓名出资比例权评估值对价对价金额对价金额（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）海南省信息产业投资集

12009.930016.4796%105062.0617313.8111545.955767.86

团有限公司温州申合信创业投资合

21896.550015.5500%105062.0616337.1510894.655442.50

伙企业（有限合伙）温州创海成信创业投资

31825.000014.9633%105062.0615720.7510483.605237.16

合伙企业（有限合伙）上海瀚博源信息技术有

41250.000010.2488%105062.0610767.607180.523587.08

限公司温州寰曜共拓企业管理

51050.00008.6090%105062.069044.796031.643013.15

合伙企业（有限合伙）清控银杏光谷创业投资

6基金（武汉）合伙企业（有935.37007.6692%105062.068057.425373.202684.22限合伙）北京水木领航创业投资

7579.33304.7500%105062.064990.453327.951662.50中心（有限合伙）安义江海汇创业投资合

8552.02154.5261%105062.064755.213171.081584.14

伙企业（有限合伙）北京华宇天科投资管理

9375.00003.0747%105062.063230.342154.201076.15

有限公司海南陵水产业发展股权10投资基金合伙企业（有限373.36203.0612%105062.063216.162144.741071.42合伙）信科互动科技发展有限

11295.58002.4235%105062.062546.181697.95848.23

公司海南梦鑫顺康科技有限

12250.00002.0498%105062.062153.561436.13717.43

公司上海永诚策信息工程有

13250.00002.0498%105062.062153.561436.13717.43

限公司

14凌冰248.28552.0357%105062.062138.751426.25712.50

15李渝勤147.79001.2117%105062.061273.04848.94424.10

16施水才147.79001.2117%105062.061273.04848.94424.10

3-1-293海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

对应100%股各方交易其中股份其中现金出资额

序号乙方名称、姓名出资比例权评估值对价对价金额对价金额（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）北京清杏瑞纳企业管理咨

1710.48000.0859%105062.0690.2560.1830.07

询合伙企业（有限合伙）

合计12196.4920100%——105062.0670062.0635000.00

2、发行数量

（1）本次发行数量的计算公式为：发行数量=股份对价部分÷本次发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，向乙方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由乙方自愿放弃。

本次发行价格为6.74元/股，甲方向乙方发行股份的数量为103949634股，具体发行股份情况如下：

出资额发行股份数

序号乙方名称、姓名出资比例（万元）量（股）

1海南省信息产业投资集团有限公司2009.930016.4796%17130485

2温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）1896.550015.5500%16164169

3温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）1825.000014.9633%15554297

4上海瀚博源信息技术有限公司1250.000010.2488%10653591

5温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）1050.00008.6090%8949024

清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企

6935.37007.6692%7972106业（有限合伙）

7北京水木领航创业投资中心（有限合伙）579.33304.7500%4937608

8安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）552.02154.5261%4704864

9北京华宇天科投资管理有限公司375.00003.0747%3196139

海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业

10373.36203.0612%3182106（有限合伙）

11信科互动科技发展有限公司295.58002.4235%2519219

12海南梦鑫顺康科技有限公司250.00002.0498%2130759

13上海永诚策信息工程有限公司250.00002.0498%2130759

14凌冰248.28552.0357%2116102

15李渝勤147.79001.2117%1259557

16施水才147.79001.2117%1259557北京清杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限

1710.48000.0859%89292

合伙）

合计12196.4920100%103949634

3-1-294海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）业绩承诺、业绩补偿、减值补偿安排及业绩奖励的补充约定

温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）以及温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）向甲方承担业绩补偿义务，本次交易设置超额业绩奖励，具体参见另行签署的《业绩承诺与补偿协议》。

（四）标的资产交割及交易对价支付

1、标的资产交割

各方同意，标的资产应在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起30个工作日内完成交割。标的资产交割手续由乙方及标的公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记（章程等资料记载甲方持有标的公司100%股权）并取得变更后换发

的营业执照之日视为标的资产交割完成日（“交割日”）。

自交割日起，甲方即成为持有标的公司100%股权的唯一股东，享有标的资产全部股东权利及权益。

2、股份对价支付

甲方应当在交割日起及时根据相关规定就标的资产交割情况作出公告，以及聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就乙方本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验资报告。

各方同意，在甲方依据前款规定完成公告后，甲方将根据相关规定在30个工作日内完成向乙方发行股份的交割，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将发行的股份记至乙方名下，乙方应提供必要的配合及协助。

3、现金对价支付

本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本次募集配套资金到位后30个工作日内向乙方支付全部现金对价。但若在标的资产交割日起180日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于甲方本次募集配套资金未能获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册、虽通过深交所审核通过以及中国证监会同意注册但特定对象应缴纳的款项未能在规定期限内到

3-1-295海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则甲方应以自有或自筹资金向乙方支付完毕全部现金对价。

（五）过渡期安排

1、乙方过渡期（指本协议生效之日至交割日的期间）内督促标的公司按照

其一贯的做法和适用的法律经营其业务，经营、使用、维护、维修其资产，并尽最大努力保存其完整的业务构架、维持其员工所提供的服务，及与其客户、贷款人、供应商及其他与其进行交易和建立业务关系的人士保持正常的关系。

2、乙方承诺和保证，过渡期内：

（1）未经甲方的事先书面同意，标的公司日常经营的业务不得超出其正常经营范围；

（2）除非正常经营需要，标的公司不得发生额外的非正常债务或其他义务；

（3）未经甲方事先书面同意，标的公司不得通过任何形式对任何第三方提

供担保或授信，包括但不限于贷款、保证或抵押、质押担保等；

（4）未经甲方事先书面同意，标的公司不得宣布或实施任何分红、分配利

润、退回或分配股本金，发行债券、可转债、上市等事宜；

（5）未经甲方事先书面同意，标的公司不得进行任何增资、减资、并购、重组、投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。

3、乙方承诺与保证，未经甲方的事先书面同意，标的公司不得发生下列重

大不利事项：

（1）因本协议签署日前乙方未向甲方披露的因素或事由导致标的公司账面

净值在100万元以上的资产被相关部门查封、冻结或设置抵押、质押等第三方权利限制；

（2）标的公司及其子公司生产经营资质被吊销、撤销、中止；

（3）标的公司主要人员（包括标的公司及子公司董事、高级管理人员）发生变更总体超过三分之一；

（4）因本协议签署日前乙方未向甲方披露的因素或事由导致标的公司及其

3-1-296海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

子公司被行政处罚、调查或发生诉讼仲裁金额超过100万元的；

4、乙方承诺和保证，自本协议签署日起至本次交易完成前，及时将有关对

标的公司、本次交易已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知甲方。

（六）违约责任

1、甲方未在本协议约定办理的股份对价支付的交割期限内或乙方同意延长

的期限内完成甲方发行股份的交割的（以发行股份登记至乙方名下为准），甲方应当自逾期之日起，以本协议约定的股份对价金额为计算基数，按照每日万分之五向乙方支付违约金，如逾期超出60日仍未办妥交割手续的，乙方任一股东有权解除本协议，甲方应当赔偿乙方损失。

2、甲方未在本协议约定的付款期限内足额支付乙方现金对价的，甲方应当

自逾期之日起，以逾期未支付现金对价作为计算基数，按照每日万分之五向乙方支付违约金，直至全部付清之日止，如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应当继续赔偿。

（七）本协议的生效

1、海南省信息产业投资集团有限公司（“海南信投”）特此承诺并确认：

在本次交易中，海南信投签署本协议即视为：（1）其已就参与本次交易获得全部必要的批准、授权；（2）其已满足原协议“十四、本协议的成立、生效、变更、解除与终止”之第（二）条中对于海南信投的特别生效条件。

2、本协议自各方正式签署之日起成立，自原协议约定的生效条件成就之日起，与原协议同时生效。

三、《业绩承诺及补偿协议》主要内容

（一）协议签订主体、签订时间

2025年8月12日，海兰信（以下简称“甲方”）与温州申合信创业投资合

伙企业（有限合伙）（曾用名：申信（海南）投资合伙企业（有限合伙））、温州

寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙））以及温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：3-1-297海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙））（以下合称“乙方”）签署《业绩承诺及补偿协议》。

（二）业绩承诺1、乙方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润（以下简称“实际净利润”）不低于承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”），否则乙方应当按照本协议的约定向甲方予以补偿。

2、甲乙各方同意，业绩承诺期为本次发行实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的股权变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度，如2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年以及2027年；如2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年，2026年、2027年以及2028年。乙方承诺，标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润不低于以下标准：

2025年度承诺净2026年度承诺净2027年度承诺净2028年度承诺净

主体利润（万元）利润（万元）利润（万元）利润（万元）

海兰寰宇5061.336978.068985.7110017.25

3、为免疑义，“实际净利润”“承诺净利润”的计算标准如下

（1）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中归属于母公司股东的净利润（指合并报表范围扣除股份支付及非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。但是如果本次交易涉及的审批机构（包括但不限于中国证监会、深交所）提出不同的意见，则甲乙各方同意按照审批机构的意见或甲乙各方另行达成的一致意见予以相应修改。

（2）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他

法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。

（3）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。

（4）甲方支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评

估费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。

4、承诺净利润与实际净利润差额的确定

3-1-298海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

业绩承诺期的每一会计年度结束后四个月内，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况分

别进行审核，并出具《业绩承诺专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《业绩承诺专项审核报告》确定。

（三）业绩补偿方式及计算公式

1、业绩承诺期内，如海兰寰宇截至当期期末累计实际净利润低于截至当期

期末累计承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。

乙方当期应补偿金额＝（海兰寰宇截至当期期末累积承诺净利润－海兰寰宇截至当期期末累积实际净利润）÷海兰寰宇在业绩承诺期内承诺净利润总和×业绩

承诺人获得的交易对价－乙方累积已补偿金额。

2、业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，应优先以乙方因本次交易获得的

甲方股份进行补偿，若乙方截至当年因本次发行获得的剩余甲方股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由乙方以现金继续进行补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额计算公式如下：

（1）以股份方式补偿

乙方当期应补偿股份数＝乙方当期应补偿金额÷本次发行价格。

依据上述公式计算乙方当期应补偿股份数应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付。

如果甲方在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的乙方当期应补偿股份数＝乙方当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。如果甲方在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给甲方。

乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。

（2）以现金进行补偿

3-1-299海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

乙方当期应补偿现金金额＝乙方当期应补偿金额－乙方当期已补偿股份数×本次发行价格。

各年计算的乙方当期应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回

（四）业绩补偿的实施1、业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，甲方应在《业绩承诺专项审核报告》出具后5个工作日内通知乙方。

2、如乙方以股份方式补偿的，则甲方在发出通知后30个工作日内召开股东会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序；如乙方以现金方式补偿的，则乙方应在收到通知后15个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方；

3、甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销

方案因未获得甲方股东会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：

（1）若甲方股东会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币1元

的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施则甲方将在股东会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

3-1-300海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、因业绩补偿产生的税费，由甲乙各方根据有关法律、法规和规范性文件

的规定各自承担。

（五）减值测试及补偿

1、在业绩承诺期届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构

对标的公司进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出具专项审核意见。

标的资产期末减值额为交易对价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除

业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

如果标的资产期末减值额大于在业绩承诺期内乙方已补偿金额（包括已补偿股份价值和现金金额），则乙方应另行对甲方进行补偿，具体计算方法为：应补偿金额=期末减值额×乙方在本次发行中取得的股份对价及现金对价之和占交易

对价总额的比例－在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数乙方已支付的补偿金额。

2、乙方应优先以本次发行中获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数＝

应补偿金额÷本次发行价格。如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给甲方。股份补偿方式与本协议第四条第（三）项的约定相同。

3、乙方因本次发行获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则应补偿的股

份数为乙方因本次发行获得的剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙方以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方因本次发行获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。

4、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺

净利润而发生的补偿合计不超过乙方在本次发行中获得的交易对价。

5、因标的资产减值而发生补偿而产生的税费，由甲乙各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

3-1-301海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（六）业绩承诺保障措施及锁定期安排

1、乙方承诺，乙方保证通过本次发行取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押通过本次发行取得的股份的，将书面告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

2、乙方确认并同意，就其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，

应遵守如下锁定期安排：

（1）就申信投资以其持有的标的公司股权认购的甲方股份：自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公

司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申信投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

（2）除申信投资以外其他乙方以其持有的标的公司股权认购的甲方股份：

若其因本次交易取得的甲方新增股份，如在取得甲方股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。

3、乙方进一步确认，在满足乙方承诺的上述锁定期届满条件后，若标的公

司在业绩承诺期间内当期实际净利润超过当期承诺净利润或乙方已经履行完毕

业绩承诺期内如有的补偿义务的，任一乙方所持有的股份数量可按照40%、30%、

30%的比例分三期解除限售。具体如下：

在第一期《业绩承诺专项审核报告》出具后，若标的公司在当期实际净利润

达到当期承诺净利润或乙方已经履行当期如有的补偿义务的，乙方累计可解锁的股份数量=乙方经本次交易所取得的股份数量×40%-乙方已补偿的股份数量；

在第二期《业绩承诺专项审核报告》出具后，若标的公司在当期及前期实际净利润之和超过当期及前期承诺净利润之和或乙方已经履行完毕当期及前期如

有的补偿义务的，乙方累计可解锁的股份数量=乙方经本次交易所取得的股份数量×70%-乙方累计已补偿的股份数量。

在第三期《业绩承诺专项审核报告》出具后，若标的公司在当期及前期实际

3-1-302海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

净利润之和超过当期及前期承诺净利润之和或乙方已经履行完毕当期及前期如

有的补偿义务的，乙方累计可解锁的股份数量=乙方经本次交易所取得的股份数量×100%-乙方累计已补偿的股份数量。

为免疑义，在业绩承诺期间，如当期业绩补偿、减值补偿义务未履行完毕的，则应先按照本协议第三条、第四条、第五条约定进行补偿，若股份补偿完成后，交易对方可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。乙方在对甲方进行业绩补偿、减值补偿时不受上述股份锁定的限制。

4、在满足法律法规及本协议要求的锁定期届满，且《业绩承诺专项审核报告》正式披露确认标的公司业绩达到无需触发业绩补偿、减值补偿义务标准或乙

方业绩补偿、减值补偿完成（如需）之日起30日内，各方应配合办理完成上市公司股份解禁程序。

5、乙方无论以股份还是现金补偿，乙方对甲方的补偿金额以乙方从本次发

行中获得的股份对价和现金对价之总数为上限。

（七）超额业绩奖励

业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司以现金方式按如下计算公式向业绩承诺期内在标的公司任职的管理层人员和员工进行超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实际净利润数－业绩承诺期内累计承诺净利润数）×30%

如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于交易对价的20%，则超额业绩奖励金额=交易对价×20%。

任职的管理层人员和员工按照业绩补偿比例享有超额业绩奖励金额，具体奖励方案由标的公司总经理拟订。如达到标的公司股东会、上市公司董事会或股东会等有权决策机构决策标准的，则还应提交标的公司、上市公司有权决策机构审议确定后实施。

3-1-303海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（八）违约责任与不可抗力

1、违约责任

本协议签订后，除甲乙各方另有约定和不可抗力之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行、或怠于履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。

2、不可抗力

（1）不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不

限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、

战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府部门未能批准或核准本次交易。

（2）任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履

行、迟延履行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任。

（3）遭遇不可抗力一方应当及时通知另一方不可抗力事件的发生，以减轻

可能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。

（4）不可抗力影响消除后，甲乙各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商甲乙各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。

（九）本协议的生效、变更、解除与终止

1、本协议自甲乙各方法定代表人或授权代表签署，并分别加盖公章后成立，

自《购买资产协议》生效之日起同时生效。

2、除另有约定外，本协议经甲乙各方协商一致，可以进行变更或解除，但

需由甲乙各方签署书面协议或文件，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需）后方可生效。

3、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经甲乙各方协商一致终止；

（2）《购买资产协议》解除或者终止的。

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第八节独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有

关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设

前提：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；

（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；

（六）海兰信本次重组方案能够获得中国证监会同意注册，不存在其他障碍，并能够如期完成；

（七）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；

（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易合规性的核查

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

海兰寰宇主营业务聚焦涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合

监测系统及雷达监测信息服务，致力于成为中国现代边海空防领域的引领者。根

3-1-305海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海兰寰宇所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”之“6532物联网技术服务”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司海兰寰宇所处行业不属于高能耗、高污染行业，在经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易拟购买的标的资产为海兰寰宇100%股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易中未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，因此无需向商务主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件

根据《证券法》《创业板股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变

3-1-306海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）化不再具备上市条件是指“指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市

公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众持有的股份比例不低于10%，公司仍满足《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情

形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请了符合《证券法》等法律法规规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利

益或冲突，具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为海兰寰宇100%股权。根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方所持海兰寰宇股权权属清晰，不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁

以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。

本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的

3-1-307海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

债权债务关系不发生变化。

综上，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，可以进一步完善上市公司在对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服

务等细分领域产品的布局，增强上市公司的品牌影响力，切实提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，将给投资者带来持续稳定的回报，符合上市公司和全体股东的利益。

因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一

条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》及其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能

3-1-308海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。

因此，本次交易不会影响上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为申万秋。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为申万秋，本次交易不会导致公司控制权发生变化因此。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报

告

上市公司2024年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了（致同审字（2025）第 110A015442 号）标准无保留意见审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案

调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

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（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

报告期内，海兰寰宇实施“产品+服务”双轮驱动的战略，除了通过产品创新不断实现业务增长外，还通过推行“企业建设运营、客户购买服务”的创新模式为客户提供近海雷达监测信息服务，盈利能力不断提升。本次交易完成后，海兰寰宇将纳入上市公司合并范围，有利于丰富上市公司业务类型和客户资源，提高上市公司盈利质量。上市公司将结合标的公司多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现上市公司股东的利益最大化。

本次收购完成前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月/2025.3.312024年度/2024.12.31

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总额225536.09352317.5656.21%244119.30369930.5351.54%

负债总额51224.38113487.36121.55%73290.46134052.2482.91%归属于上市公司普通

174267.29239035.7437.17%170816.26236113.3038.23%

股股东的净资产

营业收入34877.4336391.124.34%38393.9358255.4151.73%

营业利润4084.503522.56-13.76%675.06-333.60-149.42%

利润总额4082.543515.91-13.88%685.26-327.82-147.84%

净利润3571.523040.55-14.87%822.77-323.00-139.26%归属于上市公司普通

3540.943012.35-14.93%820.57-241.63-129.45%

股股东的净利润

基本每股收益（元/股）0.050.04-25.60%0.01-0.004-134.37%

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

根据备考报表财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司普通股股东的净资产及营业收入均得到一定程度的提升，负债总额亦增加较多，主要系上市公司由于本次交易形成的应付股权对价款金额较大。另外，上

3-1-310海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

市公司2024年度净利润由822.77万元下降至-323.00万元，每股收益由0.01元下降至-0.004元；2025年1-3月净利润由3571.52万元下降至3040.55万元，每股收益由0.05元下降至0.04元。2025年1-3月，由于标的公司收入及业绩表现存在一定季节性特征，第一季度净利润为负，因此上市公司2025年1-3月备考报表盈利水平有所下降。2024年度，影响上市公司备考财务报表净利润的主要事项具体如下表所示：

单位：万元项目2024年度

上市公司净利润822.77

标的公司净利润2139.16

合计2961.93

标的公司采购上市公司雷达产品用作固定资产导致的折旧调整1019.22

其他未实现内部交易损益调整（不含所得税影响）-735.89

上市公司对标的公司应收账款信用减值损失调整-3646.73其他（所得税等）78.47

备考报表净利润-323.00

如上表所示，2024年度，备考财务报表中净利润较上市公司净利润下降的主要原因包括：（1）标的公司历史上曾采购上市公司雷达用于自有雷达站点建设，按照合并口径重新计算折旧金额；（2）2024年，标的公司与上市公司之间发生交易未实现部分的内部交易损益调整；（3）由于标的公司过往持续向上市公司采

购雷达天线及收发单元，在2024年初尚有部分款项未完成结算，导致上市公司存在较大金额的应收标的公司款项，2024年标的公司陆续回款后上市公司根据坏账计提政策重新计算并转回信用减值损失3646.73万元，而本次交易完成后标的公司成为上市公司全资子公司，双方往来款项及相应信用减值损失在合并报表层面全部予以抵消。

2024年度，上市公司扣除应收账款信用减值损失转回金额3646.73万元后

净利润为-2823.96万元。2024年度备考报表净利润为-323.00万元，相较于上市公司扣除与标的公司应收账款信用减值损失转回事项后净利润提升2500.96万元。

后续随着标的公司自身盈利能力逐步释放，同时上市公司发挥与标的公司协同整合效应，将会对上市公司盈利水平产生正向影响。

3-1-311海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。海兰信当前生产销售的核心产品之一为船用导航雷达及衍生的船载测波雷达，而海兰寰宇当前生产销售的核心产品之一为海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达及衍生

的岸基测波雷达。双方的相关产品虽然在功能及用途上有所不同，但是两类雷达的技术体制接近，未来均可能向对方领域延伸发展。本次交易后能够有效解决双方潜在可能的竞争关系。

本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺函。

本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业。

综上，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理

完毕权属转移手续

本次交易购买的资产为海兰寰宇100%股权。截至本报告书签署日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

3、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报

3-1-312海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理”。

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。”《监管规则适用指引——上市类第1号》中规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的

50%。”

本次募集配套资金不超过70000.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介

机构费用及相关税费、重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目及智慧海防

垂直大模型研发项目建设，符合上述规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定《持续监管办法》

第二十一条的规定根据《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定：“上

3-1-313海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价80%，符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定及相关法规规定的说明根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际

控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定的承诺。本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（八）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定

1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环

保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在本重组报

告书中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、在公司本次交易的首次董事会决议公告前，本次交易的交易对方合法拥

有标的资产100%股权的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；

3、本次交易完成后，上市公司将实际控制标的公司100%股权，上市公司将

3-1-314海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于

公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（九）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定

截至本报告书签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

（十）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

本次募集配套资金不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3-1-315海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（十一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条规定的下列情形：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（十二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十

六条、五十七条、五十八条和五十九条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公司本次为募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

本次募集配套资金采取询价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。

根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于该办法第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的），其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

3-1-316海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（十三）本次募集配套资金符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九

条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。

（十四）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条以及《重组审核规则》第八条规定《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

海兰寰宇主营业务聚焦涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合

监测系统及雷达监测信息服务，致力于成为中国现代边海空防领域的引领者。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海兰寰宇所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”之“6532物联网技术服务”。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条以及《重组审核规则》第八条的规定。

3-1-317海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（十五）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股

东的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本

次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）均不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，具体情况如下：

（一）《审核关注要点》1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益

1、基本情况与本次交易对上市公司的影响详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”及“六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”部分内容；防范本次交易摊薄即期回报的相关措施详见重组报告书“重大事项提示”之

“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施”。

3-1-318海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、核查过程

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司2024年年度报告和会计师出具的备考审阅报告，核查本次交易前后上市公司每股收益变化情况；

（3）审阅上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董事和高级管理人员出具的相关承诺。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易完成后，归属于上市公司股东净利润及每股收益有所下降，主要系上市公司因报告期内收回标的公司应收账款转回了较多信用减值损失，上市公司最近一年扣除应收账款信用减值损失转回金额3646.73万元后净利润为-2823.96万元，2024年度备考报表净利润为-323.00万元，与上市公司扣除与标的公司应收账款信用减值损失转回事项后净利润相比提升2500.96万元，因此本次交易对上市公司盈利水平及每股收益不构成实质性摊薄。同时，为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定的关于填补即期回报的措施以及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，具有可行性、合理性，有利于保护中小投资者的合法权益。

（二）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

1、基本情况

详见重组报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序”披露本次交易已履行的决策程序及审批程序。

2、核查过程

（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。

3-1-319海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，审批程序完备，已取得的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得的授权和批准已完整披露，在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。

（三）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

1、基本情况与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素详见重组报告书之“重大风险提示”和“第十二节风险因素”。

2、核查程序

（1）查阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节风险因素”章节；

（2）结合标的公司所处行业、相关政策、业绩指标、市场竞争、产品研发等情况，分析本次交易及标的资产可能存在的风险事项。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司已在重组报告书充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的

重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（四）《审核关注要点》4：本次发行股份、可转换公司债券购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

1、基本情况

本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

2、核查过程

（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

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（2）审阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置发行价格调整机制。

（五）《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

1、基本情况

本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

2、核查过程

（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

（2）审阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券。

（六）《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并

1、基本情况

本次交易不涉及换股吸收合并。

2、核查过程

（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

（2）审阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

（七）《审核关注要点》7：审核程序

1、基本情况

本次交易中，上市公司未申请适用简易审核程序、未申请适用分类审核程序、

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未申请适用“小额快速”审核程序。

2、核查过程

（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

（2）审阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司未申请适用简易审核程序、未申请适用分类审核程序、未申请适用“小额快速”审核程序。

（八）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1、基本情况

（1）标的资产与上市公司现有业务属于同行业或上下游

上市公司成立以来始终专注于海洋电子主业，多年来主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面，在海洋信息技术产业领域积累了大量的技术经验，主营产品同时面向民用和军用市场，已经打造了海洋科技领域技术基础，相关产品获得了下游客户的广泛认可，与众多客户建立了稳定的业务关系。

标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综

合监测系统及雷达监测信息服务，致力于成为中国现代边海空防领域的引领者，自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉监视雷达、船

舶交通管理系统、近海智慧监管系统、近海海上目标智慧监测信息服务、近海流

场实时监测信息服务等产品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”之“6532物联网技术服务”。标的公司与上市公司均属于“智慧海洋行业”，属于同行业或上下游公司。

（2）本次交易定价是否考虑协同效应

标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应，但不存在可显著量化的协同效应，从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应，具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

3-1-322海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

（3）本次交易具有必要性

详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。

上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持

情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2、核查程序

（1）查阅上市公司年度报告和国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；

（2）对标的公司和上市公司相关人员进行访谈，了解标的公司和上市公司的运营模式及未来期间的协同效应；

（3）查阅了评估机构出具的《评估报告》和《评估说明》，查阅了审计机构

出具的《审计报告》；

（4）查阅上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的相关承诺函。

3、核查结论经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司与上市公司处于同行业。标的公司与上市公司在业务发展方

面具有一定的协同效应，但不存在可显著量化的协同效应，从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应，本次交易定价合理。

（2）本次交易上市公司与标的公司属于同行业上下游并购，符合商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交

易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

3-1-323海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（九）《审核关注要点》9：本锁定期安排是否合规

1、基本情况

（1）本次交易中交易对方已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体

情况详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”，符合《重组办法》第四十七条第一款的规定。

本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的安排。

（2）本次交易不涉及重组上市。

（3）本次交易中募集配套资金部分已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“二、募集配套资金情况简要介绍”之“（二）募集配套资金发行股份的具体情况”，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。本次交易不涉及通过可转债募集配套资金的情况。

（4）本次交易后，交易对方持有的上市公司股权均不高于5%，不构成上市公司收购，不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约，故不涉及按照《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定进行股份锁定的情形。

（5）本次交易中私募投资基金交易对方的锁定期安排符合《重组办法》第四十七条第三款相关规定。

（6）本次交易不构成上市公司之间换股吸收合并。

（7）本次交易不构成上市公司收购。

2、核查过程

（1）审阅本次交易方案及相关方出具的关于锁定期的承诺；

（2）审阅上市公司与交易对手签署的交易协议；

（3）查阅《重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次交易中交易对方以资产认购取得上

3-1-324海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条第一款的规定，本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的安排；（2）本次交易不涉及重组上市；（3）本次交易中募集配套资金部分的股份锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办

法》第五十九条的相关规定，本次交易不涉及通过可转债募集配套资金的情况；

（4）本次交易不构成上市公司收购，故不涉及按照《上市公司收购管理办法》

第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定进行股份锁定的情形；（5）本

次交易中私募投资基金交易对方的锁定期安排符合《重组办法》第四十七条第三

款相关规定；（6）本次交易不构成上市公司之间换股吸收合并；（7）本次交易不构成上市公司收购。

（十）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整

1、基本情况

本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”，不适用本项审核关注点。

2、核查过程

（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

（2）审阅上市公司与交易对手签署的交易协议；

（3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。

（十一）《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市

1、基本情况

本次交易不构成重组上市，详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”，不适用本项审核关注要点。

2、核查过程

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

3-1-325海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）查阅上市公司及标的公司历史沿革和股权结构图；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（十二）《审核关注要点》12：本次交易是否符合重组上市条件

1、基本情况

本次交易不构成重组上市，详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”，不适用本项审核关注要点。

2、核查过程

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅上市公司及标的公司历史沿革和股权结构图；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不符合重组上市条件。

（十三）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规

1、基本情况

本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，过渡期损益安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“7、过渡期损益安排”。

2、核查过程

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅过渡期损益安排是否符合相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适

3-1-326海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）用指引——上市类第1号》相关要求。

（十四）《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权

1、基本情况本次交易不属于收购少数股权，本次交易方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”。

2、核查过程

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权。

（十五）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数

1、基本情况

本次交易的交易对方共17名，按照穿透披露至自然人、上市公司、国有主体或已备案的私募投资基金、已登记的私募基金管理人、非专门以持有标的公司

为目的的法人的口径穿透计算，并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数，合计未超过200人，不涉及适用《非上市公众公司监管指引第

4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过200人的相关规定。

2、核查过程

（1）查阅交易对方的工商登记资料、合伙协议；

（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）检索交易对方的相关合伙人信息；

（3）查阅交易对方提供的私募基金备案证明，通过中国证券投资基金业协会（https://gs.amac.org.cn/）检索相关私募基金及私募基金管理人信息。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产穿透计算的股东人数不超过200人。

3-1-327海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（十六）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基

金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险

资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、基本情况本次交易的交易对手共17名，其中8家合伙企业，详见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。

2、核查过程

（1）查阅交易对方的工商登记资料、合伙协议、股东调查表；

（2）通过国家企业信息公示系统检索交易对方相关信息。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方中申信投资、创海成信、寰曜共拓、清控银杏、北京水木领航、安义江海汇创、海南陵水产投、北京清杏瑞纳

为有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排，且其合伙协议中约定的存续期限能够与本次交易的锁定期等安排相匹配；交易对方均不属于契约型私募基金、

券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，并非专为本次交易设立。交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十七）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰

1、基本情况

（1）标的公司历史沿革及成立以来的股份变动情况详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”，标的公司注册资本已实缴到位，不存在出资不实或变更出资方式的情况；

（2）最近三年，标的公司存在1次增资情况、4次股权转让情况，具体情

况、增资或转让原因、作价依据及合理性，股权变动方关联关系详见重组报告书

之“第四节标的资产基本情况”之“三、最近三年增减资、股权转让及评估情况”；

（3）标的资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况详见重

3-1-328海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”；

（4）截至本报告书签署日，标的资产的股权和主要资产权属清晰，不存在

抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定；

（5）李继林持有的寰曜共拓的财产份额中存在代持，其中，代覃善兴持有

250万元的财产份额、代赵喜春持有100万元的财产份额。李继林与覃善兴、赵

喜春已分别签署《股权转让协议》，约定由李继林将前述代持的财产份额转让给覃善兴、赵喜春，本次转让完成后不存在份额代持情形，各方及寰曜共拓之间不存在任何现实或潜在的争议纠纷。2025年8月，寰曜共拓就上述代持还原事项已完成工商变更手续。

2、核查过程

（1）审阅标的公司的工商资料、验资报告、评估报告，并通过国家企业信

息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；

（2）审阅标的公司最近三年历次增资涉及的决议文件、增资协议、评估报

告、验资报告及相关凭证；

（3）审阅标的公司最近三年历次股权转让涉及的股权转让协议及相关凭证；

（4）审阅标的公司股东调查表，并通过国家企业信息公示系统、企查查等平台核实最近三年股权变动相关方的关联关系。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司最近三年发生1次增资、4次股权转让，前述增资及股权转

让均系基于正常的商业背景，参考标的公司当时的经营情况由相关各方协商定价，不存在明显价格异常，相关价款来源合法并已足额支付。

（2）最近三年股权变动相关各方，李渝勤、施水才分别直接持有信科互动

80%、20%的股权，吕大龙为清控银杏的实际控制人且直接持有北京清杏瑞纳15%

3-1-329海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

的出资额，除上述情况外，股权转让相关方无其他关联关系。

（3）标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形。

（4）最近三年股权变动中，中海油信息科技、中电科海洋信息技术作为国

有股东分别转让其所持有标的公司股权均已履行评估、产权交易所公开挂牌交易等程序，其他股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（5）标的公司历次注册资本及股权变动真实、合法、有效，且已履行完毕

相应的工商登记备案手续，不存在纠纷或潜在纠纷。

（6）李继林持有的寰曜共拓的财产份额中存在代持，其中，代覃善兴持有

250万元的财产份额、代赵喜春持有100万元的财产份额。李继林与覃善兴、赵

喜春已分别签署《股权转让协议》，约定由李继林将前述代持的财产份额转让给覃善兴、赵喜春，本次转让完成后不存在份额代持情形，各方及寰曜共拓之间不存在任何现实或潜在的争议纠纷。2025年8月，寰曜共拓就上述代持还原事项已完成工商变更手续。

（7）不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

（8）标的资产的股权和主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办

法》第十一条和第四十三条的规定。

（十八）《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市

1、基本情况

标的公司不曾在新三板挂牌或申报首发上市。

2、核查过程

（1）查阅标的公司历史沿革；

（2）查阅新三板挂牌、IPO 申报等公开信息。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不曾在新三板挂牌或申报首发上市。

3-1-330海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（十九）《审核关注要点》19：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位

和核心竞争力，以及经营模式等

1、基本情况

标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”。

（1）同行业可比公司的选取标准

标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综

合监测系统及雷达监测信息服务，致力于成为中国现代边海空防领域的引领者，自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉监视雷达、船

舶交通管理系统、近海智慧监管系统、近海海上目标智慧监测信息服务、近海流场实时监测信息服务等产品。境内在细分领域内与标的公司从事相似业务的同行业上市公司主要包括纳睿雷达、四创电子、国睿科技与中科星图，重组报告书选取上述境内同行业上市公司作为标的公司的可比公司，各章节关于可比公司选取标准保持一致。

（2）引用第三方数据

重组报告书中关于行业部分的引用数据均来自于公开信息，主要数据源包括国家统计局、同行业可比上市公司公告及行业内企业发布的公开报告等，不涉及为本次重组专门定制报告的情形。

2、核查程序

（1）查阅了报告期内可比公司的定期报告、资本运作披露文件等，对所选可比公司的业务与标的资产进行对比分析；

（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；

（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层，了解标的公司的经营模式等情况；

（4）查阅证券研究机构发布的行业研究报告。

3-1-331海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、核查结论经核查，本独立财务顾问认为：标的公司同行业可比上市公司的选取标准具有合理性；重组报告书所引用的第三方数据具有必要性及权威性。

（二十）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况

1、基本情况

（1）核查标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比等情况详见重

组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（五）采购情况和主要供应商”。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五

大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分

的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料标的公司与主要供应商的关联关系情况详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（五）采购情况和主要供应商”。

报告期内，标的公司存在向关联方采购情况，详见重组报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”。

（3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业

可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）

报告期内，标的公司不存在向单个原材料供应商的采购额超过当期营业成本

50%或严重依赖于少数供应商的情况，不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致

供应商集中度偏高的情形。

3-1-332海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性

报告期内，标的公司不存在向单个原材料供应商的采购额超过当期营业成本

50%或严重依赖于少数供应商的情况，不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致

供应商集中度偏高的情形。

（5）存在新增供应商情况的，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性

2024年，标的公司前五大供应商中新增供应商情况具体如下表所示：

单位：万元序2024年采成立结算采购是否供应商名称新增交易原因号购金额时间方式内容持续

该公司为大华代理商，海浙江超晶晟锐光

1689.292017年电汇光电设备等兰寰宇根据项目需求，主是

电有限公司要向其采购非制冷光电海南海莲科技有该公司为新华三等服务

2588.042017年电汇服务器等是

限公司器厂家代理商，海兰寰宇上海永诚策信息工程及技术根据项目建设需求，主要

3571.312019年电汇是

工程有限公司服务向其工程及技术服务

2025年1-3月，标的公司前五大供应商中新增供应商情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年

序成立结算采购是否

供应商名称1-3月采新增交易原因号时间方式内容持续购金额该公司为海事航海模拟器系瓦锡兰航海电子

统生产商，总公司位于芬兰，

1科技（上海）有807.082008年电汇驾驶模拟器否

海兰寰宇根据项目需求向其限公司采购模拟器系统

该公司为 K 波段雷达生产相控阵雷达

厦门苍澜科技有商，海兰寰宇根据深圳海灾

2345.132022年电汇面板及收发是

限责任公司 项目需求，主要向其 K 雷达单元和雷达主机该公司为新华三等服务器厂

国科智远（天津）服务器、网

家代理商，海兰寰宇根据天

3科技有限责任305.302023年电汇络安全系统是

津模拟器项目向其采购新华公司设备三网络安全系统设备该公司为网络与信息集成

微澜科技（广西）

4184.072020年电汇主机商，海兰寰宇根据深圳海灾是

有限公司项目向其采购光电处理单元

报告期内，标的公司不存在成立后短期内即成为标的公司主要原材料供应商

3-1-333海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）的情形。

（6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性报告期内，标的公司存在部分供应商与客户重叠情况，同一年度/期间销售与原材料采购金额均在50万元以上的交易情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

公司名称主要交易内容销售采购销售采购销售采购

采购：雷达天线及收发北京海兰信数据单元等

科技股份有限-247.713355.353355.58164.331078.85

销售：雷达组网综合监公司测系统等

采购：光电设备等广州市上赛电子

销售：雷达组网综合监--134.50483.18739.24443.81科技有限公司测系统等

合计-247.713489.853838.76903.571522.66

占对应期间材料采购/主营业务收入比例-10.32%13.41%40.85%4.77%42.60%

标的公司供应商与客户重叠主体，自标的公司销售和采购的主要产品不存在相同或类似的情形，标的公司与相关主体的交易行为系基于真实的业务需求，标的公司存在部分供应商与客户重叠的情形具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，相关销售或采购价格系双方结合同类产品市场价格协商确定，交易价格公允。标的公司与供应商与客户重叠主体均系标的公司基于实际业务需求和经营情况而发生的独立购销业务，相关会计处理符合相关企业会计准则的规定。

2、核查过程

（1）统计各期主要供应商名单及采购金额，通过公开信息检索主要供应商基本情况及股东情况；

（2）对主要供应商进行访谈，核查主要供应商与标的公司的合作情况、定

价方式、合作背景等；

（3）对主要供应商执行函证程序；

3-1-334海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（4）核查主要供应商成立时间、采购和结算方式，核查是否存在成立时间较短即成为主要供应商的情形；

（5）获取了标的公司报告期客户名单和供应商名单，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采

购定价公允，地域分布合理，报告期内前五大供应商发生变动的原因具有合理性；

（2）重组报告书已披露了标的公司与主要供应商的关联关系及关联采购情况，有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；

（3）报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本

50%或严重依赖于少数供应商的情况；

（4）报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的情形；

（5）报告期内，标的公司主要供应商较为稳定，新增供应商具备合理性，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况；

（6）报告期内，标的公司存在部分供应商与客户重叠的情形，业务开展具

有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；相关销售、釆购具有真实业务背景，交易价格公允，属于独立购销业务，会计处理符合企业会计准则。

（二十一）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况

1、基本情况

（1）标的资产报告期各期前五大客户基本情况，与前五大客户报告期各期

销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比详见重组报告书

3-1-335海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

“第四节标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（四）主要产品的产销情况和主要客户”。

综合考虑产品成本、客户需求和竞品信息等因素确定销售价格，标的公司销售定价具有公允性。标的公司主要客户位于华南及华东地区，海岸线较长，港口密集，船舶活动频繁，对海面雷达需求旺盛。因此，标的公司客户的地域分布具备合理性。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大

客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证

据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单报告期内，标的公司存在向关联方销售情况，详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”。

报告期内，除标的公司关联方北京海兰信数据科技股份有限公司外，标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

与标的公司前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

独立财务顾问对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解标的公司业务获取方式，并核查标的公司销售合同等文件中的相关条款内容，相关证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

（3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可

比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）

报告期内，标的公司向前五大客户销售金额占主营业务收入的比例分别为

44.15%、55.06%和57.00%，不存在向单个客户销售额超过当期销售总额50%的

情况或严重依赖于少数客户的情形。

3-1-336海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（4）非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一客户是否为关联方或者存在重大不确定性

报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形。

（5）存在新增客户情况的，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应当说明其商业合理性报告期内，标的公司前五大客户中新增客户为中华人民共和国海南海事局、北京海兰信数据科技股份有限公司、中海油信息科技有限公司、中国移动通信集

团辽宁有限公司大连分公司、广东省公安厅与山东省海洋与渔业执法监察局，不存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形。

中华人民共和国海南海事局，隶属中华人民共和国海事局。2024年标的公司向其销售船舶交通管理系统改扩建项目主体及配套设备。

北京海兰信数据科技股份有限公司成立于2001年2月14日，具备较为丰富的行业经验和较强的技术实力。标的公司与海兰信自2018年起开始合作，具备稳定的合作基础。海兰信在相关领域拥有较为出色的资质、专业证书及市场业绩，在协助标的公司拓展客户资源、推动交易达成方面发挥了积极作用。

中海油信息科技有限公司成立于2010年3月30日。报告期内，标的公司向其销售对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统，以及提供雷达监测信息服务。

中国移动通信集团辽宁有限公司大连分公司成立于2001年2月5日，报告期内，标的公司向其销售雷达组网综合监测系统。

报告期内，标的公司向广东省公安厅与山东省海洋与渔业执法监察局销售雷达组网综合监测系统与提供雷达监测信息服务。

3-1-337海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（6）存在供应商与客户重叠的情形的，应当核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性标的公司存在供应商与客户重叠的情形，具体分析参见本节之“三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（二十）《审核关注要点》

20：是否披露主要供应商情况”。

2、核查过程

（1）获取报告期内主要客户名单及销售金额，统计前五大客户销售金额及占比，并通过网络核查主要客户，了解主要客户基本情况及其股东情况；

（2）从主要客户中选取样本执行穿行测试，核查销售的相关合同及履行情况；

（3）从主要客户中抽取样本进行访谈，确认合作历史、合作情况及关联关系等；

（4）对主要客户进行函证，确认报告期内交易金额及各期末往来款余额；

（5）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表及员工花名册；

（6）将标的公司报告期主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销售

定价公允，地域分布合理；报告期内标的公司前五大客户的变化具有合理性；

（2）报告期内，除重组报告书已披露的关联交易情况外，标的公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公

司前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可

3-1-338海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

能导致利益倾斜的情形；

（3）报告期内，标的公司不存在向单个客户销售额超过当期销售总额50%的情况或严重依赖于少数客户的情形；

（4）报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形；

（5）报告期内，标的公司前五大客户中存在新增客户，不存在成立当年或次年即成为标的公司前五大客户的情形；

（6）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合

理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

（二十二）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

1、基本情况

（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生

产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“65 软件和信息技术服务业”之“6532物联网技术服务”，不属于《安全生产法》及《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》所列高危险行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列高耗能行业。

标的公司报告期内未发生因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

3-1-339海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况为有效利用有限资源，节省大规模固定资产投资成本，报告期内，标的公司采取定制化采购方式获取所需雷达及相关部件。标的公司掌握各型对海监测雷达产品的开发设计及系统方案，开发、设计环节系决定产品性能的关键环节，该环节决定了产品能否满足下游客户的个性化需求，而标的公司合作的厂商主要负责按照产品设计图纸和技术要求采购、生产海面监视雷达天线及收发单元，并协助进行雷达整机出厂集成测试。定制化产品的生产流程均在标的公司技术人员的指导下完成。因此，标的公司不涉及自行生产的情况，不存在违反国家关于安全生产、污染治理、节能管理相关法律法规受到行政处罚的情况。

（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性

的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定

报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊

政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（ GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“65 软件和信息技术服务业”之“6532物联网技术服务”。根据《产业结构调整目录》，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。

（5）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，详见重组报告书“第八节本次交易的合规

3-1-340海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。

2、核查程序

（1）查阅了《产业结构调整指导目录》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）等法规文件；

（2）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司安全生产和环境保护情况；

（3）取得并查阅了标的公司所在地安全、环保主管等部门出具的证明文件；

（4）查阅德恒律师出具的《法律意见书》。

3、核查结论经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司不属于高危险、高污染、高耗能行业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；标的公司在报告期内经营活动中遵守相关法律和法规的规定，不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受相关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十三）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1、基本情况

（1）标的资产主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

标的公司主要产品所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政策等

详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之

“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

3-1-341海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）标的资产及其子公司业务资质与许可情况

根据《地面无线电台（站）管理规定》第六条，在取得无线电台执照前，应当提交无线电频率使用许可证作为申请材料。报告期内，标的公司已向各地区无线电频率主管部门申请各无线电台涉及的无线电频段许可，并积极更新即将过期的无线电频率使用许可证。

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司取得的无线电频率使用许可证能够覆盖其已正式运行的雷达站点，并均处于有效期内。标的公司已取得从事生产经营所需要的相关资质，详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（九）生产经营资质”。标的公司的生产经营主要业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。

2、核查程序

（1）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及经营情况；

（2）审阅标的公司的相关经营许可及主要业务资质资料；

（3）查阅德恒律师出具的《法律意见书》。

3、核查结论经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或

者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤

销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；

（2）报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。

（二十四）《审核关注要点》24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

1、基本情况经核查，标的公司未搭建过 VIE 协议控制架构，亦不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。

3-1-342海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、核查程序

查阅了标的公司的公司章程、工商档案等历史沿革相关资料。

3、核查结论经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未搭建过 VIE 协议控制架构，亦不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。

（二十五）《审核关注要点》25：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

根据沃克森出具的资产评估报告，以2025年3月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。评估的基本情况、增减值主要原因、不同评估方法的差异及其原因、最终确定评估结论的理由、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设、对评估或估值结论有重大影响的事项已在重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”中披露。

2、核查程序

查阅了沃克森为本次交易出具的资产评估报告等文件。

3、核查结论经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次评估的基本情况及不同评估结果的差异情况和原因、业绩承诺及

补偿安排已在重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”和“第七节本次交易主要合同”中披露，本次交易采用收益法和资产基础法作为评估方法，最终以收益法作为评估结论，具有合理性；

（2）对评估结论有重要影响的评估假设具有合理性；

（3）本次交易不存在估值特殊处理的事项。

3-1-343海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二十六）《审核关注要点》26：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据沃克森出具的《评估报告》，沃克森分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论，详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”之“四、收益法评估情况”。

2、核查程序

（1）查阅了评估机构本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；

（2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发展情况；

（3）查阅了本次交易相关协议；

（4）了解标的公司经营和盈利模式，结合公司目前与客户的合作情况及未

来业务开拓情况，对未来收入变动趋势；

（5）了解标的公司的生产模式，分析主要构成成本的性质，对标的公司主

要成本变动趋势进行分析，走访并函证重要供应商；

（6）对标的公司管理费用、销售费用、研发费用等变动进行分析；

（7）了解折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析。

3、核查结论经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次收益法评估中标的公司各期产品销售单价预测具有合理性；

（2）本次收益法评估中标的公司各期产品销售数量预测具有合理性；

（3）本次收益法评估中营业成本预测具有合理性；

（4）本次收益法评估中毛利率预测具有合理性；

（5）本次收益法评估中期间费用预测具有合理性；

3-1-344海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（6）本次收益法评估中营运资金增加额预测具有合理性；

（7）本次收益法评估中资本性支出预测具有合理性；

（8）本次收益法评估中折现率预测具有合理性；

（9）本次收益法评估中预测期期限具有合理性；

（10）预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

（二十七）《审核关注要点》27：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据沃克森出具的《评估报告》，沃克森分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论，详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”之“四、收益法评估情况”。

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

2、核查程序

（1）查阅了评估机构本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；

（2）审阅本次交易相关协议。

3、核查结论经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二十八）《审核关注要点》28：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据沃克森出具的《评估报告》，沃克森分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终

3-1-345海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

评估结论，详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”之“四、收益法评估情况”。

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

2、核查程序

（1）查阅了评估机构本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；

（2）审阅本次交易相关协议。

3、核查结论经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（二十九）《审核关注要点》29：本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以其他方法评估结果作为定价依据的情形。

2、核查程序

（1）查阅了评估机构本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；

（2）审阅本次交易相关协议。

3、核查程序经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的情况。

（三十）《审核关注要点》30：本次交易定价的公允性

1、基本情况

标的资产最近三年内股权转让或增资的具体情况及其原因、合理性详见重组

报告书之“第四节标的资产基本情况”之“三、最近三年增减资、股权转让及评估情况”。

3-1-346海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）本次交易评估作价的合理性参见重组报告书之“第六节标的资产的评估及作价情况”之“九、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”。

本次交易标的评估或估值的基本情况及不同评估或估值方法的结果差异情

况、差异的原因参见重组报告书之“第六节标的资产的评估及作价情况”。

本次评估采用收益法和资产基础法两种方式，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情况。

本次评估不存在评估基准日至本报告出具日的重要变化事项。

本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，收益法评估结果高于资产基础法。

2、核查程序

（1）查阅了评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；

（2）审阅标的公司工商资料，了解最近三年内历次增资和股权变动的原因、价格和作价依据，并分析历次估值与本次交易评估作价的差异原因。

3、核查结论经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易的标的公司最近三年存在增资和股权转让。本次交易中标的

公司交易价格系根据专业评估机构出具《评估报告》的评估结果，由各方协商确定，历次股权转让和增资价格与本次交易的评估结果存在差异，但具有合理性；

（2）结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及

业绩补偿安排设置等因素，本次最终确定评估及估值结论的原因具有合理性；

（3）本次评估采用收益法和资产基础法两种方式，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情况；

（4）本次评估基准日后不存在影响评估结果的重大变化事项。

（三十一）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

1、基本情况

（1）本次重组设置了业绩补偿。业绩补偿具体情况详见重组报告书之“第

3-1-347海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》主要内容”。

本次交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。上市公司已在重组报告书中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施

充分性等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，同时，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

（2）本次交易设置了业绩奖励，业绩奖励具体情况详见重组报告书之“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》主要内容”。本次交

易相关业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

2、核查过程

（1）审阅本次交易方案；

（2）审阅本次交易相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易设置了业绩补偿和业绩奖励。

（2）业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；

（3）本次交易相关业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

3-1-348海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三十二）《审核关注要点》32：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

1、基本情况

（1）核查合并报表范围变化的原因，标的资产提供的与控制权实际归属认

定相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注

报告期内，标的公司存在新增子公司的情况，具体如下表所示：

子公司名称注册资本（万元）设立日期

湖北海兰寰宇海洋科技有限公司100.002023-04-23

北京海兰寰宇海洋信息科技有限公司100.002023-05-11

广东海兰寰宇海洋信息科技有限公司1000.002023-05-30

湖北海兰寰宇海洋科技有限公司于2023年4月纳入合并范围，北京海兰寰宇海洋信息科技有限公司及广东海兰寰宇海洋信息科技有限公司于2023年5月纳入合并范围。

报告期内，标的公司子公司湖北海兰寰宇海洋科技有限公司于2023年9月注销，除上述情况外，标的公司不存在减少子公司的情况。

除前述合并报表范围变化情况外，报告期内标的公司不存在其他原因导致的合并范围变化。报告期内，标的公司上述合并范围变化主要由公司设立/注销变化所致，相关控制权认定事实证据和依据充分，具有合理性，符合会计准则相关要求。

（2）报告期内进行合并的，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润是否计入非经常性损益

报告期内，标的公司不存在同一控制下企业合并。

（3）合并报表编制是否符合企业会计准则相关规定

标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并财务报表以合并范围内各公司的财务报表为基础，由标的公司按照《企业会计准则第33号——

3-1-349海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）合并财务报表》编制，符合企业会计准则相关规定。

（4）本次交易构成重组上市的，对于主营业务是否发生变更的判断是否符

合《证券期货法律适用意见第3号》的规定本次交易不构成重组上市。

（5）资产剥离的原因，是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性；核查被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的准确性；剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定

报告期内，标的公司不存在资产剥离的情况。

2、核查过程

（1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财务报表编制基础的合理性；

（2）查阅标的公司及其子公司的工商资料；

（3）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司存在新增子公司纳入合并报表范围的情况，标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，新纳入合并范围的业务或资产能被标的资产控制。标的公司已经按照会计准则的要求编制了合并财务报表。本次交易不构成重组上市，不涉及资产剥离。

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（三十三）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况

1、基本情况

（1）拟购买资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性，财务性投资的

具体情况、可回收性以及对生产经营的影响，以及对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论报告期内，标的公司资产财务和经营状况具体参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之

“（一）财务状况分析”及“（二）盈利能力分析”相关内容。报告期内，标的公司经营活动现金流量相关情况参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”

之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量情况”相关内容。

标的公司所处行业特点、行业地位及核心竞争力具体参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”相关内容。

（2）标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产

业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排经核查，标的公司不属于未盈利资产。

2、核查过程

（1）取得公司及标的公司重要科目的明细表，分析其变动原因及业务的匹配性；

（2）获取标的公司应收账款明细表、存货明细表、固定资产明细表等，分析其减值损失计提的充分性；

（3）分析标的公司报告期流动比率、速动比率、资产负债率等的变动趋势及与同行业可比公司的对比情况；

（4）分析标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额情况，核查是否存在远低于当期净利润或持续为负数的情形；

3-1-351海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（5）分析标的公司应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标及变动趋势；

（6）核查标的公司是否存在最近一期末持有大额财务性投资的情形；

（7）分析标的公司利润表主要项目的变动趋势及原因，核查标的公司是否属于未盈利资产。

3、核查意见

（1）报告期各期末，标的公司财务状况真实、与业务模式匹配，各项减值

损失计提充分，偿债能力指标较好且变动具有合理性；

（2）标的公司报告期内2025年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异具有合理性；

（3）标的公司报告期内的资产周转能力较好且变动具有合理性；

（4）标的公司最近一期末不存在持有大额财务性投资的情形；

（5）报告期内，标的公司盈利能力具有连续性和稳定性，不属于未盈利资产。

（三十四）《审核关注要点》34：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

1、基本情况

（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分

标的公司应收款项规模及变动原因分析、账龄分析、坏账准备计提分析、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况等详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“*应收账款”。

经公开信息查询，不存在主要应收账款客户信用或财务状况出现大幅恶化的情况。

3-1-352海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分

标的公司存在逾期一年以上应收账款，标的公司已经根据会计政策以及会计估计对相应应收账款进行了坏账计提，标的公司坏账准备计提充分。

（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。

（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。

（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形

报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

报告期内，标的公司基于组合的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比如下：

单位：%

可比公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

国睿科技5.0010.0030.0050.0080.00100.00

纳睿雷达5.0015.0030.0050.0080.00100.00

四创电子4.4110.0020.0030.0040.00100.00

中科星图5.0015.0030.0050.00100.00100.00

平均数4.8512.5027.5045.0075.00100.00

标的公司5.0015.0030.0050.0080.00100.00综上，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比不存在重

3-1-353海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）大差异，标的公司应收账款坏账准备计提政策具备合理性。

（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转

为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备

报告期内，标的公司存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。

（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备

报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。

（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和

未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期各期末，标的公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据如下：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

期末终止确认金额---

期末未终止确认金额220.48220.48247.74

合计220.48220.48247.74

标的公司不存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

2、核查过程

（1）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，访谈标的公司管理层、实地走访主要客户，了解标的公司与主要客户的合作模式、结算方式及其与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的关联关系情况等；

（2）获取报告期应收账款明细表及账龄分析表，分析其构成及变动情况，

3-1-354海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

关注应收账款期后回款情况；

（3）获取主要客户的合同或协议，了解报告期内标的公司与主要客户的信

用政策和信用期等，查看是否存在重大变化；

（4）了解应收账款坏账计提政策，检查单项计提与组合计提坏账准备的情况，核查是否存在不计提坏账准备的情形；

（5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业可比公司进行对比，核查是否

存在重大差异，判断应收账款坏账准备计提是否充分；

（6）获取标的公司主要客户的合同或协议，查看结算方式相关约定，并检

查会计凭证，核查是否存在应收账款转为商业承兑汇票结算的情况；

（7）检查标的公司合同台账和会计凭证，核查是否存在应收账款保理业务；

（8）获取标的公司报告期内应收票据明细表，对应收票据账务记录真实性、准确性和完整性进行复核；核查标的公司报告期各期末尚未到期的应收票据以及

期后兑付情况，核查应收票据终止确认的合理性。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司不存在主要应收账款客户信用或财务状况出现大幅恶化的情况；

（2）报告期各期末，标的公司对于逾期一年以上的应收账款已充分计提坏账准备；

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化；

（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

（5）报告期内，标的公司不存在仅以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

（6）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

3-1-355海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（7）报告期内，标的公司存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又

将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；

（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务的情形；

（9）报告期各期末，标的公司存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到

期的应收票据，标的公司未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

（三十五）《审核关注要点》35：是否披露标的资产存货分类构成及变动原

因、减值测试的合理性

1、基本情况

（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是

否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、

主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

报告期内，标的公司存货余额或类别变动情况及变动原因、跌价准备计提情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”

之“（1）流动资产分析”之“*存货”相关内容。

标的公司行业竞争环境、技术水平情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”相关内容。

标的公司采购模式详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”之“2、采购模式”相关内容。

标的公司收入结构详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之

“2、营业收入”相关内容。

3-1-356海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

截至2025年6月末，标的公司各类主营业务的实际在手订单金额为37542.86万元。同时，结合销售部门目前客户接洽情况、客户需求确定性、招标进程及与客户谈判情况等信息，标的公司预测2025年后续拟中标项目金额约为42389.37万元，在手订单及拟中标项目合计金额约为79932.23万元。

报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、营业收入和营业成本情况如下：

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

存货周转率（次）0.212.872.66

存货期末余额（万元）9372.826633.084387.87

营业收入（万元）1774.0026029.4018929.72

营业成本（万元）1586.6514556.4311490.03

2023-2024年度，标的公司营业收入、营业成本和存货规模呈增长趋势，主

要系销售规模增加，符合标的公司实际经营情况，具有合理性。2023-2024年度，标的公司存货周转率分别为2.66次和2.87次，整体波动情况较小，具有合理性。

综上所述，存货账面余额及存货构成、存货周转率具有合理性，不存在异常情况，与对应业务收入、成本之间变动相匹配。

（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分

报告期内，标的公司存货主要包括库存商品、发出商品、合同履约成本等。

标的公司存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货领用和发出时按加权平均法计价。

在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其

可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确

3-1-357海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

定存货跌价准备的计提或转回的金额。

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司比较情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之

“（1）流动资产分析”之“*存货”相关内容。综上，报告期各期末，标的公司

根据《企业会计准则》制定了存货跌价准备的计提原则，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，存货跌价准备计提政策合理。标的公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司，存货不存在大量积压或滞销情况，跌价准备计提充分。

（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果独立财务顾问和天健会计师对标的公司2025年3月末存货执行了实地监盘程序，未发现显著异常。

2、核查程序

（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期，查阅标的公司报告期各期末存货明细表；

（2）了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；

（3）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、销售模式分析其合理性；

（4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否充分；

（5）检查存货盘点情况，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。

3、核查结论经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司的存货主要由发出商品、库存商品、合同履约成本构成，报

告期内存货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，具有合理性；

3-1-358海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）报告期各期，标的公司存货周转率合理，存货周转率合理，与营业收入和成本之间变动匹配；

（3）标的公司严格按照企业会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备

计提政策；标的资产各期末存货没有出现大规模减值迹象，符合标的资产存货实际情况；

（4）报告期各期末，标的公司存货数量真实准确，不存在重大异常。

（三十六）《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明

细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序报告期各期末，标的公司其他应收款情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“*其他应收款”。

（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备

报告期各期末，标的公司其他应收款规模及占资产总额比例较小，可收回风险及减值风险整体较低，已按照坏账计提政策足额计提坏账准备。

（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定

报告期各期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用。

2、核查过程

（1）获取了标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动

3-1-359海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）情况；

（2）了解主要其他应收款产生原因及合理性；

（3）了解标的公司主要其他应收款方与标的公司的关联关系，核实资金占用情况；

（4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否充分。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司其他应收款主要为押金保证金和备用金，且金额较小；

（2）报告期各期末，标的公司其他应收款可收回风险及减值风险整体较低，已按照坏账计提政策足额计提坏账准备；

（3）报告期各期末，标的资产不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（三十七）《审核关注要点》37：是否披露标的资产固定资产的分布特征与

变动原因、折旧政策、是否存在减值风险

1、基本情况

（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产

标的公司固定资产相关情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”

之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产分析”之“*固定资产”，标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产的情形。

（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性

标的公司固定资产相关情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”

之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产分析”之“*固定资产”，

3-1-360海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产的情形。

（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比情况具体如下表所

示：

折旧年限年折旧率

类别可比公司折旧方法残值率（%）

（年）（%）

纳睿雷达年限平均法5-105.009.50-19.00

四创电子年限平均法5-153.006.47-19.40

机器设备国睿科技年限平均法3-155.006.33-31.67

中科星图年限平均法55.0019.00

海兰寰宇年限平均法105.009.50

纳睿雷达年限平均法5-105.009.50-19.00

四创电子年限平均法5-103.009.70-19.40

运输工具国睿科技年限平均法5-105.009.50-19.00

中科星图年限平均法55.0019.00

海兰寰宇年限平均法55.0019.00

纳睿雷达年限平均法5-105.009.50-19.00

四创电子年限平均法63.0016.17

办公设备及其他国睿科技年限平均法5-105.009.50-19.00

中科星图年限平均法55.0019.00

海兰寰宇年限平均法55.0019.00

报告期内，标的公司主要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异。

（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及

参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分标的公司固定资产可收回金额的确定方法，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，符合《企业会计

准则第8号——资产减值》的相关规定。

2、核查过程

（1）执行固定资产监盘程序，核查固定资产状态及使用状况，判断是否存

3-1-361海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

在减值迹象；

（2）访谈标的公司相关业务人员，了解标的公司经营模式及与固定资产的匹配情况；

（3）查询同行业可比公司公开披露信息，对比分析标的公司与同行业可比公司折旧计提政策。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司不存在长期未使用或损毁的固定资产。

（2）标的公司固定资产主要为生产经营必须的机器设备，固定资产的分布

特征与其业务相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常；

（3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异；

（4）标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假

设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

（三十八）《审核关注要点》38：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规

1、基本情况

（1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关

标的公司研发过程中所产生的费用主要包括职工薪酬、委外研发费用、折旧

摊销费用、服务费、材料费及其他费用等。标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实发生，与研发活动切实相关。

（2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露

报告期内，标的公司研究阶段和开发阶段划分的标准如下：为获取并理解新

3-1-362海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段为研究阶段；

在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段为开发阶段。标的公司研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

报告期内，标的公司研究阶段和开发阶段的划分合理，与研发活动的流程相联系，遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用。

（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重

点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注

报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情况。

（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异

报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情况。

（5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求

报告期内，标的公司不存在以研发活动形成无形资产的情况。标的公司无形资产主要为软件、非专利技术等。标的公司无形资产的确认依据为与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业且该无形资产的成本能够可靠地计量。标的公司无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

综上，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。

（6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出

报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，且与相关研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形。

（7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险

报告期内，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险或减值风险。

3-1-363海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、核查程序

（1）查阅了标的公司审计报告，访谈了标的公司研发负责人，了解标的公

司研发费用核算的会计政策，包括但不限于研发费用的归集、核算、资本化时点的判断依据等，评价其是否符合企业会计准则的相关规定，了解无形资产是否存在减值风险；

（2）取得并查阅了标的公司无形资产明细表、研发费用明细表；

（3）获取并复核标的公司土地权证或房产证相关资料；

（4）查阅标的公司研发管理制度，获取研发项目相关的内部审批文件、过

程资料等，了解标的公司是否存在研发资本化情形。

3、核查结论经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实合理，与相关研发活动切实相关；

（2）标的公司研究阶段和开发阶段的划分合理，与研发活动的流程相联系，遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，研究阶段与开发阶段划分的依据已经完整、准确披露；

（3）报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情况；

（4）标的资产确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

（5）标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出。

（三十九）《审核关注要点》39：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

1、基本情况

（1）商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减变动情况

对上市公司商誉的相关分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

3-1-364海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”之“（一）本次交易前上市公司财务状况分析”之“1、主要资产构成分析”之“（2）非流动资产情况”之“*商誉”。

对标的公司商誉的相关分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产分析”之“*商誉”。

（2）商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的

确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值

商誉会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值。

（3）减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，标的资产为 SPV 且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，上市公司采用现金流量折现法模型对各商誉资产组的可收回金额进行计算，于各年末结合收购主体历史期业绩实现情况、未来战略规划、市场竞争情况等因素综合分析编制未来5年及永

续期盈利预测，并聘请具备专业胜任能力的第三方评估机构对商誉减值进行测试。

上市公司结合与相关的商誉资产组组合的可收回金额以及账面价值情况，确认是否存在相应的减值损失。

针对本次交易前标的公司形成的商誉，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1505号），以2025年

3月31日为基准日，包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值为1927.38万元，可收回金额为2758.29万元。

3-1-365海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（4）商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉减值风险的提示是否充分商誉减值对上市公司主要财务指标影响的披露准确。已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”之“（六）本次交易对上市公司商誉的影响分析”披露本次交易对上市公司商誉的影响分析。

上市公司已在重组报告书之“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“三、商誉减值的风险”对本次交易形成的商誉减值进行了风险提示。

2、核查过程

（1）了解上市公司及标的公司在本次交易前形成的商誉情况；

（2）审阅上市公司和标的公司的《审计报告》；

（3）审阅上市公司《备考审阅报告》；

（4）审阅与本次交易相关的评估报告及评估说明等文件。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）商誉会计处理准确，相关评估可靠，商誉的确认依据准确，已充分确认标的公司可辨认无形资产并确认其公允价值；

（2）减值测试依据、减值测试的主要方法和重要参数选择合规、合理，减

值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，标的公司商誉不存在减值；

（3）上市公司已在重组报告书中提示商誉减值风险。

（四十）《审核关注要点》40：重要会计政策和会计估计披露是否充分

1、基本情况

标的公司收入确认等重要会计政策和会计估计的相关情况详见重组报告书

之“第四节标的资产基本情况”之“十三、报告期内主要会计政策及相关会计

3-1-366海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）处理”。

2、核查过程

（1）了解标的公司收入确认政策、具体收入确认方法及收入确认依据，取

得了标的公司与主要客户签订的销售合同或订单，结合有关控制权转移条款评价收入确认政策的合理性。确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；

（2）查询了同行业可比上市公司披露的收入确认政策。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；

2、报告期内，披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，主要

销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。

（四十一）《审核关注要点》41：是否披露标的资产收入构成和变动情况

1、基本情况

（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的公司收入的真实性、完整性，主要执行了以下核查程序：

*了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流程和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排；

*获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入及净利润变动原因；

*执行收入穿行测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、签收单或验收单、销售发票、回款凭证等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符；

3-1-367海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

*执行收入截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；

*结合应收账款及交易额选取样本实施函证，根据回函情况判断交易是否存在异常；

*对主要客户进行走访，确认其业务往来的真实性以及收入金额的准确性。

（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符

《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定

标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》

第四十三条的规定。标的公司商业模式具体详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”的相关内容。

（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与

下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异报告期内，标的公司的收入变动具体情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入”。

（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响标的公司未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”。

（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配关于营业收入的季节性因素分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入”之“（5）主营业务收入季节构成情况”。

与所处行业、业务模式、客户需求匹配关系详见重组报告书之“第四节标

3-1-368海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”。

（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占

当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论

报告期内，标的公司第四季度销售收入占当期营业收入比例存在较高情况。

标的公司主要客户为政府、国央企及院所，上述客户通常于上半年进行项目设计及经费申请，在下半年进行项目执行及结算。因此，标的公司主营业务收入中第三季度、第四季度收入占比相对较高。

结合标的公司各收入类型确认收入的依据和收入确认时点，对收入进行截止性检查，检查相关的签收单及验收单等资料，并判断收入是否被记录于恰当的会计期间。经核查，标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。

（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通

常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论

报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

报告期内，标的公司存在对个别客户销售金额大幅增长的情形。标的公司业务模式主要依据下游客户的实际需求按项目实施，订单具有一定的偶发性和不连续性，因此针对同一客户的销售金额在不同年度可能呈现大幅增长的情形。该类销售增长属于正常的业务特征，不同于常规生产型企业的稳定订单模式，具有合理性。

2、核查过程

（1）了解标的公司的销售模式及收入确认原则，执行函证程序、收入穿行测试，对主要客户进行访谈，核查收入的真实性及完整性；

（2）通过公开信息、行业报告、重要客户基本信息及经营状况查询，了解

3-1-369海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

标的公司的商业模式；

（3）获取标的公司收入明细表，了解收入波动原因；

（4）了解标的公司在手订单情况、行业政策等，分析标的公司未来收入增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响；

（5）取得标的公司分季度的收入明细，分析是否存在季节性因素；

（6）审阅标的公司月度、季度收入情况，核查是否存在季度波动和四季度或12月收入异常增长情形；

（7）查阅标的公司收入确认政策，结合业务经营模式及实际经营情况判断

政策合理性并与同行业可比公司比较，并对主要客户销售合同、验收单、销售发票等进行检查，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符；

（8）查阅审计机构出具的标的公司《审计报告》。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司收入真实、完整；

（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定；

（3）报告期内，标的公司收入波动符合实际经营情况，具有合理性；

（4）标的公司盈利能力具有可持续性、稳定性；

（5）标的公司由于下游客户经营特点营业收入具有一定季节性，与标的公

司所处行业发展、下游客户需求、标的公司业务经营情况相匹配；

（6）报告期内，标的公司存在第四季度销售收入占当期营业收入比例偏高的情况，系下游客户性质所导致；

（7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的

公司通常收入确认周期的情形，亦不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

3-1-370海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（四十二）《审核关注要点》42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占

比较高的情形（如占比超过30%）

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在经销模式。

2、核查过程

（1）查阅标的公司审计报告，获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；

（2）访谈标的公司管理层、实地走访主要客户，了解标的公司的业务模式；

（3）获取标的公司主要客户的合同，核查是否存在经销商客户。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经销模式。

（四十三）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在境外销售或线上销售占比较高的情形。

报告期各期，标的公司境外销售收入占比分别为0.08%、0.00%和0.00%，境外销售占比未超过10%。报告期内，标的公司不存在线上销售。

2、核查过程

（1）对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司的销售区域、销售渠

道、销售对象；

（2）获取标的公司收入明细表及主要客户销售合同，核查是否存在境外销售或线上销售的情况。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在境外销售占比超过10%的情形，也不存在线上销

3-1-371海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）售情形。

（四十四）《审核关注要点》44：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额

现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。

2、核查过程

（1）对标的公司销售进行访谈，了解标的公司退换货政策以及相关情况；

（2）查阅报告期各期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；

（3）对标的公司主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易

或第三方回款情况；

（4）抽查标的公司大额资金流水，核对资金用途；

（5）对标的公司销售收入执行细节测试，关注是否有第三方回款的情况；

（6）获取标的公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方报告期内个人

银行账户流水，核查是否与客户或供应商存在资金往来；

（7）抽查大额收入确认、销售回款等相关凭证，将付款人与债务人名称进行核对。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。

3-1-372海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（四十五）《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

1、基本情况

（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性报告期内，标的公司产品成本及构成变动情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之

“（二）盈利能力分析”之“3、营业成本”。

标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（五）采购情况和主要供应商”。

（2）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占

当期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点

报告期内，标的公司不存在劳务外包情况。

（3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

根据网络查询，前述第三方机构的经营不存在重大违法违规情况，不属于专门或主要为标的资产服务，与标的公司不存在关联关系。

2、核查过程

（1）访谈标的公司管理层并获取主要采购合同，了解并核查标的公司采购

模式、主要供应商情况；

（2）获取标的公司报告期内的收入成本明细表，了解收入、成本变动情况，分析毛利率波动的合理性；

（3）访谈标的公司相关人员，查阅财务资料，核查是否存在劳务外包情形。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司报告期内的营业成本核算完整，营业成本构成及变动具有合

3-1-373海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）理性；

（2）报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。

（四十六）《审核关注要点》46：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

1、基本情况

（1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，并结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在显著差异，如存在，应当说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资

报告期内，标的公司销售费用、管理费用的波动情况及期间费用率详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用”相关内容。

报告期内，标的资产销售人员、管理人员数量及人均薪酬变化情况具体如下表所示：

类别项目2025年1-3月2024年度2023年度

薪酬总额（万元）498.482223.862250.31

销售人员职工人数（人）81.0080.0067.00

平均薪酬（万元/人）6.1527.8033.59

薪酬总额（万元）163.97624.42574.61

管理人员职工人数（人）19.0019.0017.00

平均薪酬（万元/人）8.6332.8633.80

报告期内，标的公司销售人员和管理人员人数均略有上升，销售人员上升

13人，上升比例19.40%，主要系公司业务发展需要；管理人员上升2人，上升

比例11.76%，与经营规模相符。2023年至2024年，销售人员平均薪酬有所下降，主要系2023年销售部门奖金较高，2024年公司执行降本增效政策，调整薪资结构，同时管理人员平均薪酬变动有所下降。

报告期内，标的公司销售人员、管理人员的平均薪酬与同行业可比公司比较具体如下表所示：

3-1-374海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元销售人员平均薪酬管理人员平均薪酬公司名称

2024年度2023年度2024年度2023年度

纳睿雷达25.2121.7736.7236.73

四创电子21.3527.8119.0320.54

国睿科技37.2343.1641.5039.94

中科星图26.8024.7927.2829.45

同行业平均27.6529.3831.1331.67

标的公司27.8033.5932.8633.80

标的公司销售人员、管理人员的平均薪酬均略高于同行业可比公司平均水平，系主要经营区域、浮动薪酬不同所致。

报告期内，标的公司销售人员、管理人员的平均薪酬与标的公司主要所在地城镇非私营单位就业人员年平均工资比较情况具体如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度

城镇非私营单位就业人员年平均工资-东部地区14.3713.92

标的公司-销售人员27.8033.59

标的公司-管理人员32.8633.80

注：数据取自2024年城镇单位就业人员年平均工资情况。东部地区包括：北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东和海南10个省（直辖市）。

如上表所示，报告期内，标的公司管理人员、销售人员平均薪酬均不低于标的公司主要所在地职工平均工资。

综上，报告期内，标的公司销售人员、管理人员的平均薪酬与同行业可比公司存在一定差异，符合标的公司实际经营情况和人员地区分布情况，具有合理性；标的公司管理人员、销售人员平均薪酬均不低于标的公司主要所在地职工平均工资。

（2）结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会

计处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、

研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。

标的公司研发活动主要是通过研究开发各类系统、软件等方式优化产品技术参数，以完善的技术储备应对潜在市场变化，提高自身市场竞争力，满足不同客

3-1-375海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）户的需求。标的公司将前述流程均划分为研究阶段，产生的费用类开支纳入研发费用核算。标的公司研发费用主要包括研发人员薪酬、委外研发费用、折旧及摊销费用及其他相关费用。报告期内标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定。

报告期内，标的公司研发费用波动情况及研发费用率详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用”相关内容。

报告期内，2023年度至2024年度，标的公司研发费用金额及占收入的比例均有所下降，主要系公司2024年营业收入增长较快，但公司的主要研发方向和研发投入并未发生改变，各系统、软件的开发和迭代满足生产销售的需要。2025年1-3月，研发费用占收入的比例有所上升，主要系标的公司经营具有季节性，

第一季度营业收入占全年收入比例较低，但研发费用中的的季节性不明显所致。

报告期内，标的公司研发人员数量及人均薪酬变化情况具体如下表所示：

类别项目2025年1-3月2024年度2023年度

薪酬总额（万元）347.961417.321406.16

研发人员职工人数（人）626157

平均薪酬（万元/人）5.6123.2324.67

报告期内，2023年度至2024年度，标的公司研发人员薪酬总额、研发人员职工人数、研发人员平均薪酬均未发生明显改变。

报告期内，标的公司研发人员的平均薪酬与同行业可比公司比较具体如下表所示：

研发人员平均薪酬（万元）公司名称

2024年度2023年度

纳睿雷达31.0128.25四创电子未披露未披露国睿科技未披露未披露

中科星图25.1522.61

标的公司23.2324.67

注：四创电子、国睿科技的年度报告中只披露了研发人员人数，未披露研发人员平均薪酬，且存在较大金额的研发费用资本化，无法获取可靠的平均薪酬。

3-1-376海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

报告期内，标的公司研发人员的平均薪酬位于同行业可比公司区间内，整体保持稳定。

综上，各报告期研发费用及研发人员数量变动合理；研发人员薪资水平与同行业相比存在一定差异，符合标的公司实际经营情况和人员地区分布情况，具有合理性；研发费用确认真实、准确。

2、核查过程

（1）获取标的公司期间费用明细表，分析构成情况及各项目增减变动原因，分析期间费用率及与同行业可比公司的比较情况；

（2）分析报告期各期管理人员、销售人员、研发人员数量和平均工资情况，并与同行业、同地区公司对比；

（3）对报告期各期大额期间费用进行抽查，获取并检查相关原始凭证，判断各期期间费用入账的真实性和准确性；

（4）了解研发费用构成以及研发项目明细。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率和研发费用率

及其变动符合标的公司的实际情况，期间费用波动具有合理性；人员薪酬与标的公司业务发展相匹配，具有合理性；

（2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；

研发费用确认真实、准确。

（四十七）《审核关注要点》47：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

1、基本情况

（1）结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因标的公司主要产品毛利率、波动原因及与同行业可比公司对比分析详见重组

3-1-377海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、毛利及毛利率”。

（2）标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利

率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要产品毛利率是否正常

标的公司主要产品毛利率、波动原因及与同行业可比公司对比分析详见重组

报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、毛利及毛利率”。

2、核查过程

（1）结合标的公司收入及成本变动情况，分析报告期各期标的公司毛利率波动合理性；

（2）访谈标的公司管理层，了解报告期各期主要产品毛利率发生波动的原因；

（3）查阅同行业可比上市公司定期报告，对比分析标的公司毛利率与同行业可比上市公司差异情况。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况；

（2）报告期内，受可比公司产品结构不同，标的毛利率水平与同行业可比

公司存在一定差异，具有合理性。

（四十八）《审核关注要点》48：标的资产是否存在经营活动产生的现金流

量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

1、基本情况

（1）综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润

表相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析标的公司经营活动现金流量相关情况详见重组报告书之“第九节管理层讨

3-1-378海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量情况”。

（2）核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资

产流动性、偿债能力及风险标的公司营活动产生的现金流量及变动原因详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之

“（三）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量情况”。标的公司资产

流动性、偿债能力及风险情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之

“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”。

（3）对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要

影响因素，并判断标的资产的持续经营能力报告期内，标的公司不存在经营活动现金净流量持续为负的情形，2024年度及2025年1-3月标的公司经营活动现金净流量与净利润差异较小。

2、核查过程

（1）获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；

（2）获取标的公司现金流量表补充资料，分析标的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原因。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入

基本匹配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；

（2）报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，偿债风险较低；

（3）报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额持续为负或

3-1-379海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

显著低于净利润的情况。

（四十九）《审核关注要点》49：标的资产是否存在股份支付

1、基本情况

（1）报告期内股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》报告期内，标的公司股份变动相关情况详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”。其中2023年6月股权转让涉及股份支付，主

要原因为：2023年6月，创金兴业将其持有的公司16.04%股权转让给申信投资，申信投资GP为上市公司实际控制人申万秋，本次交易价格较低，构成股份支付。

上海永诚作为公司供应商，通过北京产权交易所摘牌取得标的公司股权，成交价格低于同期外部投资者入股价格，构成股份支付。

（2）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，权益工具公允价值的确定方法：1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

根据《监管规则适用指引—发行类第5号》等相关规定，“确定公允价值，应综合考虑以下因素：*入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；*行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；*股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标；*熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价

格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；*采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。”综上，公司采用近期合理的外部投资者入股价格作为公允价值，具有合理性。

3-1-380海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（3）与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，服务期

的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确报告期内，标的公司未约定与股权所有权或收益权等相关的限制性条件，未约定服务期。

（4）相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期内，股份支付相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

2、核查过程

（1）审阅标的公司股东工商档案、股权结构图及历次股权变动相关协议；

（2）了解标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法，复核结果

是否合理，查阅同期同行业可比公司估值，比较公允价值是否存在重大差异；

（3）了解标的公司是否存在股权激励计划；

（4）复核标的公司股份支付计算过程是否正确，复核标的公司股份支付的账务处理是否符合会计准则相关规定。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，申信投资、上海永诚受让标的公司股权适用《企业会计准

则第11号——股份支付》；

（2）标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理；

（3）标的公司未约定与股权所有权或收益权等相关的限制性条件，未约定服务期；

（4）标的公司股份支付相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

（五十）《审核关注要点》50：本次交易完成后是否存在整合管控风险