海兰信_法律意见书(申报稿)

北京德恒律师事务所

关于

北京海兰信数据科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（四）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

一、本次交易的方案.............................................4

二、本次交易相关方的主体资格........................................4

三、本次交易的相关协议...........................................6

四、本次交易的批准和授权..........................................6

五、本次交易的实质性条件..........................................7

六、标的资产................................................7

七、债权债务处理.............................................18

八、职工安置...............................................18

九、关联交易及同业竞争..........................................18

十、海兰信的信息披露...........................................19

十一、证券服务机构的资格.........................................20

十二、《审核关注要点》落实情况......................................20

十三、结论性意见.............................................20

3-2-1北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（四）

德恒 02F20250197-16 号

致：北京海兰信数据科技股份有限公司

根据北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海兰信”）

与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受海兰信委托担任本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组审核规则》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，本所已就本次重大资产重组出具了《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

根据审核函〔2025〕030012号《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所已对有关法律事项进行了核查并出具《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”）。

因本次重大资产重组的报告期调整为2023年1月1日至2025年9月30日，本所承办律师就涉及本次重大资产重组的相关事宜进行了补充核查，并相应出具

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。

因《补充法律意见（二）》出具日后发生的与本次交易有关的重大进展情况，本所承办律师就相关事宜进行了补充核查，并相应出具《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》）。本次重大资产重组申报财务资料的基准日已由2025年9月30日更新为2026年3月31日，即本次重大资产重组的报告期调整为2024年1月1日至2026年3月31日。本所承办律师就2025年10月1日至2026年3月31日期间（以下简称“补充核查期间”）涉及本次重大资产重组的相关事宜进行了补充核查，并相应出具《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。

本《补充法律意见（四）》是对《法律意见》《补充法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》的补充，并构成《法律意见》《补充法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》不可分割的一部分。前述《法律意见》《补充法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》未被本《补充法律意见（四）》修改或更新的内容仍然有效。

除本《补充法律意见（四）》特别说明以外，本所及承办律师在《法律意见》《补充法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中的

声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（四）》。

为出具本《补充法律意见（四）》，本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》

等规定及本《补充法律意见（四）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《补充法律意见（四）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性

3-2-3北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本《补充法律意见（四）》仅用于海兰信本次重大资产重组之目的，未经本所及承办律师事先同意不得用作任何其他目的。

本所同意将本《补充法律意见（四）》作为海兰信本次重大资产重组所必

备的法律文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所根据法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见（四）》。

一、本次交易的方案

2026年6月25日，海兰信召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司与交易相关方签订附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之补充协

议（二）>的议案》等。同日，海兰信与申信投资、创海成信以及寰耀共拓签

署《业绩补偿协议之补充协议（二）》，明确业绩承诺期为本次发行实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的股权变更登记手续完成为准）后连续三个

会计年度，即2026年、2027年以及2028年。

本所承办律师已在《法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中披露本次交易的方案。除已披露情况外，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，本次交易方案未发生其他变化，本次调整不涉及交易对象、标的资产、交易对价的变更，本次调整不构成《重组管理办法》所规定的交易方案的重大调整。本次交易的方案符合《证券法》《重组管理办法》及《注册管理办法》等相关法律的规定。

二、本次交易相关方的主体资格

经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，本次交易相关方的主体资格存在如下变化：

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（一）海兰信的主体资格

2026年3月，经市场监督管理局核准，海兰信变更经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；船舶自动

化、检测、监控系统制造；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程

关键配套系统开发；通讯设备销售；仪器仪表修理；导航、测绘、气象及海洋

专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；雷达及配套设备制造；

专用设备修理；船用配套设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

根据海兰信2026年第一季度报告，截至2026年3月31日，海兰信前十大股东情况如下：

股东持股数量（股）持股比例

申万秋8619209111.95%

魏靖卓54411570.75%

中国建设银行股份有限公司－国泰中证军工交易型开放

42790000.59%

式指数证券投资基金

中国农业银行股份有限公司－平安中证卫星产业指数型

34122950.47%

证券投资基金

中国农业银行股份有限公司－华夏国证航天航空行业交

31442550.44%

易型开放式指数证券投资基金

中国农业银行股份有限公司－长城久嘉创新成长灵活配

30000000.42%

置混合型证券投资基金

伦永樑24924160.35%

中国工商银行股份有限公司－广发中证军工交易型开放

24085000.33%

式指数证券投资基金

李满起24000000.33%

中信建投证券股份有限公司－富国中证卫星产业交易型

23694000.33%

开放式指数证券投资基金

合计11513911415.96%

本所承办律师已于《法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中披露本次交易相关方的主体资格。除上述已披露情况外，截至本《补

3-2-5北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）充法律意见（四）》出具之日，本次交易相关方的主体资格未发生其他变化，不存在法律、法规或公司章程/合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

三、本次交易的相关协议

2026年6月25日，海兰信召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司与交易相关方签订附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之补充协

议（二）>的议案》等。

2026年6月25日，海兰信与申信投资、创海成信以及寰耀共拓等3名交

易相关方签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》，明确业绩承诺期为本次发行实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的股权变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度，即2026年、2027年以及2028年；删除“除协议另有约定外，本协议经甲乙各方协商一致，可以进行变更或解除，但需由甲乙各方签署书面协议或文件，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需）后方可生效”的表述，明确“在符合中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门相关法律、法规的前提下，甲乙双方可以对协议进行变更、解除或终止，若需对本协议进行变更、解除或修改，需要履行法律、法规规定的审批程序。”本所承办律师认为，上述《业绩补偿协议之补充协议（二）》的内容及形式符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。除已披露情况外，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，本次交易相关方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》

《业绩补偿协议之补充协议》的内容未发生其他变化。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已取得的批准和授权

2026年6月25日，海兰信召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司与交易相关方签订附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》《关于公司本次交易相关的加期<审计报告><备考审阅报告><

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）审阅报告>的议案》《关于修订<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等议案，董事会在审议相关议案时，由非关联董事表决通过；

除已披露情况外，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，本次交易已履行的批准和授权未发生其他变化。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

1．深交所审核通过并取得中国证监会的注册同意；

2．相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本所承办律师认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的必要批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效。本次交易尚需取得深交所审核通过并取得中国证监会的注册同意。

五、本次交易的实质性条件

根据致同审字（2026）第 110A014393 号《审计报告》并经本所承办律师核查，海兰信最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。

本所承办律师已于《法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见

（三）》中披露本次交易需符合的各项实质性条件。除已披露情况外，截至本

《补充法律意见（四）》出具之日，本次交易的实质性条件未发生其他变化，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《重组审核规则》《上市公司监管指引第9号》等法律、法规及规范性文件的规定。

六、标的资产

（一）标的公司基本情况

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

本所承办律师已在《法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中披露标的公司的基本情况。经本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司的基本情况未发生变化。

（二）标的公司历史沿革

本所承办律师已在《法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中披露标的公司的历史沿革。经本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司的历史沿革未发生变化。

（三）控股子公司及分支机构情况

经本所承办律师核查，标的公司控股子公司广东寰宇已于2026年3月11日注销，已取得国家税务总局广州市天河区税务局出具的《清税证明》及广州市天河区行政审批局出具的《准予注销登记通知书》。

除已披露情况外，在补充核查期间，标的公司控股子公司及分支机构的情况未发生其他变化。

（四）主要经营证照、资质

经本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司存在新增或延续的主要经营证照、资质的情形，具体如下：

1.无线电频率许可

在补充核查期间，标的公司及其控股子公司新增的无线电频率许可情况具体如下：

序号持证主体文号/证件号发证机构有效期限

1海兰寰宇粤地面（2026）00039广东省工业和信息化厅2026.03.09-2029.03.08

2海兰寰宇浙地面（2026）00073浙江省经济和信息化厅2026.03.02-2028.02.28

2.无线电发射设备型号核准

在补充核查期间，标的公司及其控股子公司续期的无线电发射设备型号核准情况具体如下：

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序持证主体设备名称设备型号核准代码有效期限号

1 厦门兴康信监视雷达 NCST25-X 2021LP17638 2025.10.31-2026.12.31

在补充核查期间，标的公司及其控股子公司存在有效期限届满的无线电发射设备型号核准，具体如下：

序持证主体设备名称设备型号核准代码有效期限号

2025.02.08-2026.03.10

1 厦门兴康信船用雷达 CITRS200X 2023LP3473已到期，办理续期中

3.无线电台执照

在补充核查期间，标的公司及其控股子公司新增投入运行的无线电台雷达站点11个，其中小目标雷达站点11个，各雷达站点均已依法取得所在地无线电管理委员会颁发的无线电台执照。

除已披露情况外，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司持有的主要经营证照、资质的情况未发生其他变化。

（五）主要财产

1．标的公司及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋所有权

本所承办律师已在《法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见

（三）》中披露标的公司及其控股子公司拥有的土地使用权及房屋所有权。经

本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况未发生变化。

2．标的公司及其控股子公司租赁房屋情况

经本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司存在新增租赁经营性用房的情况，具体如下：

序租赁面承租人出租人房屋坐落租赁期限用途

号积 2(m )

1海兰寰宇陈学文南宁市青秀区越秀路7号2025.11.01-办公239

3-2-9北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序租赁面承租人出租人房屋坐落租赁期限用途

号积 2(m )

倚林家园9号楼1单元2026.10.31

经本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司部分租赁经营性用房续租情况如下：

序租赁面承租人出租人房屋坐落租赁期限用途

号 2 积(m )

北京市海淀区地锦路7号2026.01.01-

1海兰寰宇海兰信办公254

院10号楼5层5012026.12.31三沙海兰信海南省海口市美兰区国

2026.01.01-

2 海兰寰宇海洋信息科兴大道国瑞大厦C做东塔办公 70

2026.12.31

技有限公司2207、2208室广州冠宇商

天河区车陂路48号3栋2026.03.15-

3海兰寰宇务服务有限办公10

260-19号2027.03.14

公司武汉海兰鲸湖北省武汉市洪山区光

2026.01.01-

4 海兰寰宇科技有限公谷六路国采中心 T5 栋 8 办公 135

2026.12.31

司楼

除已披露情况外，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司租赁房屋的情况未发生其他变化。

3．知识产权

（1）注册商标

本所承办律师已在《法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见

（三）》中披露标的公司及其控股子公司拥有的注册商标。经本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司拥有的注册商标未发生变化。

（2）专利

经本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司拥有的授权专利存在新增、专利权期限届满的情况，具体如下：

*新增的授权专利：

3-2-10北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序专利取得他项专利权人专利名称专利号申请日号类别方式权利一种海上目标回放数原始

1海兰寰宇据的处理方法、装置及202411206926.62024.08.30发明无

取得设备船舶多层次高效轨迹原始

2海兰寰宇202411321449.82024.09.23发明无

压缩方法取得一种雷达回波尾迹的原始

3海兰寰宇202510850957.32025.06.24发明无

渲染方法及装置取得

*专利权期限届满的专利：

序专利取得他项专利权人专利名称专利号申请日号类别方式权利厦门兴康实用原始

1一种雷达处理显卡201620054389.22016.1.21无

信新型取得

经本所承办律师核查，除已披露情况外，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司拥有的授权专利未发生其他变化。

（3）软件著作权

经本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司存在新增的软件著作权，具体情况如下：

序首次发表日取得他项著作权人著作权名称登记号登记日期号期方式权利

轻量化“守望者”原始

1 北京寰宇近海智慧监测系 2025SR2367190 未发表 2025-12-08 无

取得

统 V1.0地波雷达前端处原始

2 北京寰宇 2025SR2367200 未发表 2025-12-08 无

理软件 V2.0 取得地波雷达组网融原始

3 北京寰宇 2025SR2367196 未发表 2025-12-08 无

合应用软件 V2.0 取得"守望者”港口锚原始

4 北京寰宇地预警管控系统 2025SR2367125 未发表 2025-12-08 无

取得

V1.0

"守望者"近海智原始

5 北京寰宇 2025SR2366113 未发表 2025-12-08 无

慧监测系统 V1.0 取得近海智慧监管国原始

6 海兰寰宇 2026SR0421011 未发表 2026-03-12 无

产化软件 V1.0 取得

3-2-11北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序首次发表日取得他项著作权人著作权名称登记号登记日期号期方式权利岸基雷达研发软原始

7 海兰寰宇 2026SR0421005 未发表 2026-03-12 无

件 V1.0 取得智慧渔船渔港监原始

8 海兰寰宇 2026SR0416626 未发表 2026-03-11 无

管系统 V1.0 取得小目标探测跟踪原始

9 海兰寰宇 2026SR0414999 未发表 2026-03-11 无

模块软件 V4.0 取得海底管缆智慧监原始

10 海兰寰宇 2026SR0411170 未发表 2026-03-10 无

测预警系统 V2.0 取得

经本所承办律师核查，除已披露情况外，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司拥有的软件著作权未发生其他变化。

（六）重大债权债务

1．借款及担保合同

（1）银行授信合同

截至报告期末，海兰寰宇及其控股子公司签署并正在履行的、金额在1000万元以上的银行授信合同如下：

序授信金额担保方合同名称及编号受信人授信人授信期限号（万元）式中信银行

《综合授信合同》/海兰寰股份有限

1（2025）海银信字第40002025.12.01-2027.12.10无

宇公司海口

165号

分行招商银行

《授信协议》/海兰寰股份有限

260002025.11.25-2026.11.24无

898XY251112T000236 宇公司海口

分行

《综合授信合同》及补

充协议/琼交银（海甸）交通银行

2025年综资第海兰寰

3海南省分70002025.5.13-2027.5.8无

HNHY001 号、琼交银宇行（海甸）2025年补字

第 HNHY001 号

《综合授信合同》/公海兰寰民生银行最高额

410002024-2027

授信字第宇海口分行保证

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

ZH2400000065557 号上海浦东《对海南海兰寰宇海发展银行洋信息科技有限公司海兰寰

5股份有限80002025.11.28-2026.11.28无的审批意见》宇公司海口

/BE2025112800003044分行

（2）银行借款合同

截至报告期末，海兰寰宇及其控股子公司签署并正在履行的、金额在1000万元以上的银行借款合同如下：

序合同名称及编借款借款金额担保贷款人借款期限利率

号号人（万元）方式上海浦东发《流动资金贷海兰展银行股份1年期

1款合同》/3405223802025.12.18-2026.10.18无

寰宇有限公司海 LPR-0.65%

025280020

口分行《交通银行借款额度使用申海兰交通银行海1年期

2 请书》/Z2538S 1000 2025.9.23-2026.9.23 无

寰宇南省分行 LPR-0.45%

Y156057450000

1《交通银行借款额度使用申海兰交通银行海1年期

3 请书》/ Z2539S 1000 2025.9.25-2026.9.25 无

寰宇南省分行 LPR-0.45%

Y156186940000

1《交通银行借款额度使用申海兰交通银行海1年期

4 请书》/Z2551S 1000 2025.12.21-2026.12.21 无

寰宇南省分行 LPR-0.45%

Y156591080000

1《电子借款借招商银行股海兰

5 据》/FKPZB251 份有限公司 1000 2025.12.29-2026.12.16 2.3% 无

寰宇

22910002986海口分行

（3）对外担保合同

经本所承办律师核查，在补充核查期间，海兰寰宇及其控股子公司不存在新增其他对外担保。

2．重大侵权之债

3-2-13北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

根据海兰寰宇的确认并经本所承办律师核查，在补充核查期间，海兰寰宇及其子公司不存在新增因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（七）标的公司的关联方及关联交易

1．关联方情况

经本所承办律师核查，在补充核查期间，发行人关联方变化情况如下：

（1）新增关联方情况如下：

关联方关联关系

上海海兰云科技有限公司申万秋担任董事长，海兰信持股34.66%海南中旅控股有限公司监事翁聪慧担任财务负责人

（2）已披露关联方中，发生变化的情况如下：

关联方名称关联关系变化说明广东海兰寰宇海

海兰寰宇持股100%已于2026年3月注销洋科技有限公司海南数字贸易科监事翁聪慧曾担任董事已于2025年10月离任技服务有限公司

海南省信息通信董事郑太和曾担任董事长，监事翁郑太和已于2025年9月离任，翁聪慧有限公司聪慧曾担任财务负责人已于2026年5月离任

2．报告期内的关联交易情况

根据标的公司的财务报表并经本所承办律师核查，在报告期内，海兰寰宇与其关联方之间发生的关联交易情况具体如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务

*采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2026年1-3月2025年度2024年度

海兰信采购商品263.431512.283355.58

注：海兰信包含母公司及其控股子公司，下同。

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

*出售商品和提供劳务的关联交易

关联方关联交易内容2026年1-3月2025年度2024年度

海兰信销售商品-544.872711.59

海兰信提供劳务-113.21643.76

（2）房屋租赁

单位：万元

2026年1-3月

关联交易关联方内容简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

海兰信租入房屋12.59

2025年度

关联交易关联方内容简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

海兰信租入房屋50.38

2024年度

关联交易关联方内容增加的租赁负确认的利息支付的租金债本金金额支出

海兰信租入房屋--1.96

在报告期内，基于日常经营需要，海兰寰宇存在向海兰信租赁办公场所的情况，相关交易定价参考市场价格，具有公允性及商业合理性。

（3）关联担保

在报告期内，不存在标的公司为关联方提供担保的情形，关联方为标的公司提供担保情况如下：

单位：万元序号担保方被担保方担保内容金额担保状态

1王一博民生银行短期借款490.00正在履行

2王一博民生银行短期借款490.00正在履行

3王一博海南海兰寰宇海洋信息科技中信银行短期借款1000.00履行完毕

4王一博有限公司民生银行短期借款1000.00履行完毕

5王一博中信银行短期借款990.00履行完毕

6王一博中信银行短期借款990.00履行完毕

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序号担保方被担保方担保内容金额担保状态

7王一博兴业银行短期借款3900.00履行完毕

8王一博中信银行短期借款2000.00履行完毕

9王一博兴业银行短期借款1950.00履行完毕

10王一博光大银行短期借款1000.00履行完毕

11王一博光大银行短期借款1000.00履行完毕

12王一博中国银行短期借款1000.00履行完毕

13王一博中国银行短期借款500.00履行完毕

14王一博厦门兴康信科技有限公司兴业银行短期借款300.00履行完毕

（4）关键管理人员薪酬

在报告期内，海兰寰宇董事、监事及高级管理人员从海兰寰宇领取的薪酬如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

关键管理人员报酬63.51291.91288.72

（6）关联方往来款项余额

单位：万元

关联方名称科目2026.3.312025.12.312024.12.31

海兰信应收账款104.18104.18865.02

海兰信合同资产130.22130.22196.49

王一博其他应收款10.6310.315.59

冯学洋其他应收款0.59--

海兰信应付账款5804.635507.798025.15

海兰信合同负债2990.55366.29-

海兰信其他应付款149.35135.63109.82

在报告期各期末，海兰寰宇关联方往来款项余额主要系应收应付货款及员工备用金、报销款。

（八）标的公司的税务

1．主要税种、税率

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根据标的公司财务报表并经本所承办律师核查，在报告期内，标的公司及其子公司执行的主要税种和税率如下：

税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳

务收入为基础计算销项税额，扣除当期增值税6%、9%、13%

允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

从价计征的，按房产原值一次减除30%后余房产税值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入1.2%、12%的12%计缴

城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、5%

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：

纳税主体名称2026年1-3月2025年度2024年度

海兰寰宇15%15%15%

厦门兴康信15%15%15%

厦门海兰寰宇25%25%25%

除上述以外的其他纳税主体20%20%20%

2．税收优惠

厦门兴康信经厦门市科学技术局、厦门市财政局、国家税务总局厦门市税

务局认定为高新技术企业，于 2025 年 12 月 8 日取得编号为 GR202535100933的高新技术企业证书，有效期三年。在报告期内，厦门兴康信按照15%的税率计缴企业所得税。

本所承办律师已在《法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见

（三）》中披露标的公司及其子公司所享受的税收优惠。除已披露情况外，在

补充核查期间，标的公司及其子公司所享受的税收优惠未发生其他变化。

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3．依法纳税情况

根据海兰寰宇提供的纳税申报表、税务主管机关出具的证明文件并经本所

承办律师核查，在补充核查期间，海兰寰宇及其子公司不存在重大税务处罚。

（九）环境保护及安全生产

本所承办律师已在《法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见

（三）》中披露标的公司及其控股子公司相关的环境保护及安全生产事项。经

本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司的环境保护及安全生产情况未发生变化。

（十）诉讼、仲裁和行政处罚

1．经本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司不存

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2．经本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司不存在行政处罚。

七、债权债务处理

经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，上市公司及标的公司的债权债务处理未发生变化，本次重组不涉及债权债务的转移问题。

八、职工安置

经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，上市公司及标的公司的职工安置未发生变化，本次重组不涉及职工安置。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1．本次交易构成关联交易

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经本所承办律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本《补充法律意见（四）》出具之日，海兰信就本次交易所涉及的关联交易履行的批准和授权程序如下：

2026年6月25日，海兰信召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修订<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等议案。海兰信召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

本所承办律师认为，海兰信已就本次交易所涉及的关联交易根据《重组管理办法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的批准和授权程序以及法定的信息披露义务。

2．规范和减少关联交易的措施

本所承办律师已在《法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中披露上市公司控股股东、实际控制人作出的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，相关承诺内容未发生变化。

（二）同业竞争

本所承办律师已在《法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中披露上市公司控股股东、实际控制人作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，相关承诺内容未发生变化。

十、海兰信的信息披露

经本所承办律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本《补充法律意见（四）》出具之日，海兰信就本次重大资产重组已经履行的信息披露情况如下：

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因本次交易的报告期调整为2024年1月1日至2026年3月31日，海兰信就涉及本次重大资产重组的相关事宜进行了补充核查，并于2026年6月25日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修订<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等议案，并履行了相应的信息披露义务。

本所承办律师认为，海兰信已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；海兰信尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。

十一、证券服务机构的资格

经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，参与本次交易的证券服务机构未发生变化。

本所承办律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供服务的适当资格。

十二、《审核关注要点》落实情况

本所承办律师对《审核关注要点》进行了逐项核对，核查情况已于《法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中披露。经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，《审核关注要点》落实情况未发生变化。

十三、结论性意见

综上所述，本所承办律师认为：

1．本次重大资产重组方案符合中国法律、法规的规定，本次交易构成关联

交易及重大资产重组，但不构成重组上市；

2．本次重大资产重组的相关方均具备实施本次重大资产重组的主体资格；

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