北京德恒律师事务所

关于

北京海兰信数据科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（二）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

目录

一、本次交易的方案.............................................3

二、本次交易相关方的主体资格........................................4

三、本次交易的相关协议...........................................6

四、本次交易的批准和授权..........................................6

五、本次交易的实质性条件..........................................7

六、标的资产................................................7

七、债权债务处理.............................................16

八、职工安置...............................................16

九、关联交易及同业竞争..........................................16

十、海兰信的信息披露...........................................17

十一、证券服务机构的资格.........................................18

十二、《审核关注要点》落实情况......................................18

十三、结论性意见.............................................18

3-2-1北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（二）

德恒 02F20250197-09 号

致：北京海兰信数据科技股份有限公司

根据北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海兰信”）

与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受海兰信委托担任本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组审核规则》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，本所已就本次重大资产重组出具了《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

根据审核函〔2025〕030012号《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所已对有关法律事项进行了核查并出具《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”）。

本次重大资产重组申报财务资料的基准日已由2025年3月31日更新为2025年9月30日，即本次重大资产重组的报告期调整为2023年1月1日至2025年

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）9月30日。本所承办律师就2025年4月1日至2025年9月30日期间（以下简称“补充核查期间”）涉及本次重大资产重组的相关事宜进行了补充核查，并相应出具《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。

本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《补充法律意见》的补充，并构成《法律意见》《补充法律意见》不可分割的一部分。前述《法律意见》《补充法律意见》未被本《补充法律意见（二）》修改或更新的内容仍然有效。

除本《补充法律意见（二）》特别说明以外，本所及承办律师在《法律意见》《补充法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见

（二）》。

为出具本《补充法律意见（二）》，本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》

等规定及本《补充法律意见（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本《补充法律意见（二）》仅用于海兰信本次重大资产重组之目的，未经本所及承办律师事先同意不得用作任何其他目的。

本所同意将本《补充法律意见（二）》作为海兰信本次重大资产重组所必

备的法律文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所根据法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见（二）》。

一、本次交易的方案

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2025年12月，申信投资、寰曜共拓、创海成信和安义江海汇创投全体合伙人，以及梦鑫顺康和上海瀚博源全体股东分别签署承诺函，承诺其在本次交易中进行股份穿透锁定，锁定期安排与前述主体各自的锁定期安排保持一致。

除已披露情况外，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易方案未发生其他变化。本次调整不涉及交易对象、标的资产、交易对价的变更，本次调整不构成《重组管理办法》所规定的交易方案的重大调整，本次交易的方案符合《证券法》《重组管理办法》及《注册管理办法》等相关法律的规定。

二、本次交易相关方的主体资格

经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易相关方的主体资格存在如下变化：

（一）海兰信的主体资格根据上市公司发布的《北京海兰信数据科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2025-057）以及《北京海兰信数据科技股份有限公司关于变更董事长及法定代表人并调整董事会专门委员会成员的公告》（公告编号：2025-056），上市公司原董事长、法定代表人申万秋先生辞去董事长职务，上市公司董事会同意选举卢耀祖先生为公司第六届董事会董事长。2025年10月，上市公司董事长、法定代表人变更为卢耀祖。

根据上市公司发布的《北京海兰信数据科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果的公告》（公告编号：2025-070），因上市公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，上市公司为符合条件的21名激励对象办理归属，本次归属的限制性股票合计

1044657股。本次归属已于2025年12月15日实施完成，上市公司的注册资

本增加至72153.916万元。2025年12月12日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。就前述注册资本变更事项，上市公司尚需召开股东会审议，并办理工商变更登记手续。

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根据海兰信2025年第三季度报告，截至2025年9月30日，海兰信前十大股东情况如下：

股东持股数量（股）持股比例

申万秋8619209111.96%

国信证券股份有限公司48251930.67%

刘文斌44826000.62%

方玉兰35900000.50%

薛海28200000.39%

伦永樑24848000.34%

王争24100000.33%

闵凡桂20533870.28%

招商银行股份有限公司－中欧高端装备股票型发起式证20000000.28%券投资基金

丁春林18102000.25%

合计11266827115.62%

（二）本次交易对方的主体资格

1．创海成信

创海成信于2025年7月28日召开合伙人会议，一致同意将创海成信出资额由22265万元减至1825万元。2025年10月，创海成信完成前述减资事宜的工商变更手续。

2．寰曜共拓

2025年7月31日，李继林与覃善兴、赵喜春分别签署《股权转让协议》，

约定李继林将代覃善兴持有的250万元财产份额、代赵喜春持有的100万元财

产份额转让给覃善兴、赵喜春。2025年8月，寰曜共拓完成前述股权转让事宜的工商变更手续。

2025年8月，寰曜共拓的执行事务合伙人由邱实变更为覃善兴。

除已披露情况外，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易相关方的主体资格未发生其他变化，不存在法律、法规或公司章程/合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

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三、本次交易的相关协议

2025年12月1日，海兰信召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与交易相关方签订附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》。

2025年12月1日，上市公司与申信投资、创海成信以及寰曜共拓等3名交易相关方签署《业绩补偿协议之补充协议》，明确“《业绩补偿协议》中所述‘承诺净利润’、‘实际净利润’不包括募投项目收益。标的公司未来现金流及收益中未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，本次业绩承诺期内业绩已采用剔除募集资金投入影响的方式进行计算。”本所承办律师认为，上述《业绩补偿协议之补充协议》的内容及形式符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。除已披露情况外，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易相关方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》的内容未发生其他变化。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已取得的批准和授权

2025年12月1日，海兰信召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与交易相关方签订附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》，董事会在审议相关议案时，由非关联董事表决通过；

2025年12月26日，海兰信召开第六届董事会第二十一会议，审议通过了《关于公司本次交易相关的加期<审计报告><备考审阅报告><审阅报告>的议案》《关于修订<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》，董事会在审议相关议案时，由非关联董事表决通过。

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除已披露情况外，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易已履行的批准和授权未发生其他变化。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

1．深交所审核通过并取得中国证监会的注册同意；

2．相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本所承办律师认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的必要批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效。本次交易尚需取得深交所审核通过并取得中国证监会的注册同意。

五、本次交易的实质性条件

本所承办律师已于《法律意见》中披露本次交易需符合的各项实质性条件。

经本所承办律师核查，在补充核查期间，本次交易的实质性条件未发生变化，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《重组审核规则》《上市公司监管指引第9号》等法律、法规及规范性文件的规定。

六、标的资产

（一）标的公司基本情况

本所承办律师已在《法律意见》中披露标的公司的基本情况。经本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司的基本情况未发生变化。

（二）标的公司历史沿革

本所承办律师已在《法律意见》中披露标的公司的历史沿革。经本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司的历史沿革未发生变化。

（三）控股子公司及分支机构情况

经本所承办律师核查，标的公司控股子公司福建寰宇已于2025年9月注销；

2025年9月，标的公司成立海兰寰宇辽宁分公司，根据海兰寰宇辽宁分公司提

供的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，海兰寰宇辽宁分公司持

3-2-7北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）有大连市沙河口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91210204MAEW95YT83 的《营业执照》，其基本情况如下：

企业名称海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司辽宁分公司

统一社会信用代码 91210204MAEW95YT83

经营场所 辽宁省大连市沙河口区滨河街 60-1 号楼 A 座 11 层 05 号负责人王天奇公司类型其他有限责任公司分公司

成立日期2025-09-23

一般项目：海洋服务；海洋气象服务；海洋环境服务；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程平台装

备制造；海洋能系统与设备制造；海洋能系统与设备销售；导航、

测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪经营范围器销售；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；海洋工程设计和模块设计制造服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

除已披露情况外，在补充核查期间，标的公司控股子公司及分支机构的情况未发生其他变化。

（四）主要经营证照、资质

本所承办律师已在《法律意见》中披露标的公司及其控股子公司持有的主

要生产经营资质和证照。经本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司持有的主要生产经营资质和证照未发生变化。

（五）主要财产

1．标的公司及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋所有权

本所承办律师已在《法律意见》中披露标的公司及其控股子公司拥有的土

地使用权及房屋所有权。经本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况未发生变化。

2．标的公司及其控股子公司租赁房屋情况

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经本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司存在新增租赁经营性用房的情况，具体如下：

序租赁面承租人出租人房屋坐落租赁期限用途

号 积 2 (m )大连新星亿大连市沙河口区滨河街

2025.09.10-

1海兰寰宇乾房地产开60-1号楼“新星星海中心”办公104.82

2028.09.24

发有限公司 A 座 11 层 05 号

福州市鼓楼区华林路1662025.08.22-

2厦门寰宇杨桂英办公64.97

号华林星座916单元2026.08.21

3．知识产权

（1）注册商标

本所承办律师已在《法律意见》中披露标的公司及其控股子公司拥有的注册商标。经本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司拥有的注册商标未发生变化。

（2）专利

经本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司拥有的授权专利存在新增、终止的情况，具体如下：

*新增的授权专利：

序专利取得他项专利权人专利名称专利号申请日号类别方式权利一种雷达目标信息处原始

1海兰寰宇202411265526.22024.09.10发明无

理方法、装置及设备取得一种目标回波数据处原始

2海兰寰宇202411265516.92024.09.10发明无

理方法、装置及设备取得一种信息处理方法及原始

3海兰寰宇202411235918.42024.09.04发明无

装置取得一种海上目标时空数原始

4海兰寰宇据的回放数据推送方202411212900.22024.08.30发明无

取得

法、装置及设备

*终止的授权专利：

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）序专利取得他项专利权人专利名称专利号申请日号类别方式权利广东海洋实用原始

1大学、湛一种电磁波屏蔽装置201920749630.72019.5.23无

新型取得江寰宇

经本所承办律师核查，除已披露情况外，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司拥有的授权专利未发生其他变化。

（3）软件著作权

经本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司存在新增的软件著作权，具体情况如下：

序首次发表日取得他项著作权人著作权名称登记号登记日期号期方式权利

NUI-AIS 数据处 原始

1 北京寰宇 2025SR1779985 未发表 2025.09.15 无

理软件取得

NUI-TV 光电联 原始

2 北京寰宇 2025SR1779913 未发表 2025.09.15 无

动处理软件取得

NUl-Collect 数据 原始

3 北京寰宇 2025SR1779881 未发表 2025.09.15 无

融合处理软件取得

NUI-RadPro 雷达 原始

4 北京寰宇 2025SR1779965 未发表 2025.09.15 无

跟踪处理软件取得

经本所承办律师核查，除已披露情况外，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司拥有的软件著作权未发生其他变化。

（六）重大债权债务

1．借款及担保合同

（1）银行授信合同

截至报告期末，海兰寰宇及其控股子公司签署并正在履行的、金额在1000万元以上的银行授信合同如下：

序受信授信金额担保方合同名称及编号授信人授信期限号人（万元）式

1《综合授信合同》/海兰中信银行30002023.12.1-2025.10.24最高额

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（2023）海银信字第寰宇海口分行保证

145号

《综合授信合同》/公授海兰民生银行最高额

2信字第10002024-2027

寰宇海口分行保证

ZH2400000065557 号《海南海兰寰宇海洋邮政储蓄海兰

3信息科技有限公司审银行三亚29002025.3.18-2026.3.17无

寰宇批决策意见通知单》分行

《综合授信合同》及补

充协议/琼交银（海甸）交通银行

2025年综资第海兰

4海南省分70002025.5.13-2027.5.8无

HNHY001 号、琼交银 寰宇行（海甸）2025年补字第

HNHY001 号

（2）银行借款合同

截至报告期末，海兰寰宇及其控股子公司签署并正在履行的、金额在1000万元以上的银行借款合同如下：

担借序贷款借款金额保合同名称及编号款借款期限利率号人（万元）方人式合同签署日最海民生《流动资金贷款借款合前1日1年期高兰银行

1 同》/公流贷字第 1000 2024.12.12-2025.12.12 LPR-10BP，每 额

寰海口

ZX24120001092260 季度调整利 保宇分行率证最海中信《人民币流动资金贷款合实际提贷日高兰银行

2同》/（2024）海银贷字第10002024.10.30-2025.10.30定价基础利额

寰海口

171 号 率+5BP 保

宇分行证最海招商高《电子借款凭据（放款凭兰银行

310002025.03.31-2026.01.072.5%额证）》/B25033110002668 寰 海口抵宇分行押《电子借款凭据（放款凭海招商最

410002025.03.31-2026.01.072.5%证）》/B25033110002777 兰 银行 高

3-2-11北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）寰海口额宇分行抵押交通海《交通银行借款额度使用银行兰1年期

5申请书》海南10002025.9.23-2026.9.23无

寰 LPR-0.45%

/Z2538SY1560574500001 省分宇行交通海《交通银行借款额度使用银行兰1年期

6申请书》/海南10002025.9.25-2026.9.25无

寰 LPR-0.45%

Z2539SY1561869400001 省分宇行邮政海储蓄

《流动资金借款合同》兰银行1年期

71361.3152025.6.16-2026.6.15无

/PSBC46-YYT2025061601 寰 三亚 LPR-10BP宇市分行

（3）对外担保合同

经本所承办律师核查，在补充核查期间，海兰寰宇及其控股子公司不存在新增其他对外担保。

2．重大侵权之债

根据海兰寰宇的确认并经本所承办律师核查，在补充核查期间，海兰寰宇及其子公司不存在新增因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（七）标的公司的关联方及关联交易

1．关联方情况

经本所承办律师核查，在补充核查期间，发行人关联方变化情况如下：

（1）新增关联方情况如下：

关联方关联关系

3-2-12北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）关联方关联关系海南省信投启明科技有限公司郑太和担任董事长海南省信息创新有限公司郑太和担任董事

（2）已披露关联方中，发生变化的情况如下：

关联方名称关联关系变化说明海南省信投百信郑太和担任董事长已于2025年8月注销科技有限公司海南省信息通信

翁聪慧担任财务负责人2025年9月，郑太和辞任董事长有限公司

2．报告期内的关联交易情况

根据《审计报告》及财务报表并经本所承办律师核查，报告期内，海兰寰宇与其关联方之间发生的关联交易情况具体如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务

报告期内，标的公司向关联方购销商品、提供和接受劳务总体情况如下表所示：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

采购商品1260.303355.581078.85

海兰信出售商品、提供劳务540.693355.35164.33

采购研发服务--318.68

注：海兰信包含母公司及其控股子公司，下同。

（2）房屋租赁

单位：万元

2025年1-9月

关联交易关联方内容简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

海兰信租入房屋37.78

2024年度

关联交易关联方内容增加的租赁负确认的利息支付的租金债本金金额支出

海兰信租入房屋--1.96关联方关联交易2023年度

3-2-13北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）内容增加的租赁负确认的利息支付的租金债本金金额支出

海兰信租入房屋-103.603.86

报告期内，基于日常经营需要，海兰寰宇存在向海兰信租赁办公场所的情况，相关交易定价参考市场价格，具有公允性及商业合理性。

（3）关联担保

报告期内，不存在标的公司为关联方提供担保的情形，关联方作为担保方为标的公司提供担保情况具体如下表所示：

单位：万元序担保方被担保方担保内容金额担保状态号

1王一博中信银行短期借款1000.00履行中

2王一博民生银行短期借款1000.00履行中

3王一博中信银行短期借款990.00履行中

4王一博中信银行短期借款990.00履行中

5王一博兴业银行短期借款3900.00履行完毕

6王一博海兰寰宇中信银行短期借款2000.00履行完毕

7王一博兴业银行短期借款1950.00履行完毕

8王一博光大银行短期借款1000.00履行完毕

9王一博光大银行短期借款1000.00履行完毕

10王一博中国银行短期借款1000.00履行完毕

11王一博中国银行短期借款500.00履行完毕

12王一博厦门兴康信兴业银行短期借款300.00履行完毕

（4）董监高薪酬

报告期内，海兰寰宇董事、监事及高级管理人员从海兰寰宇领取的薪酬分别为209.28万元、288.72万元及198.53万元。

（5）关联方往来款项余额

单位：万元

关联方名称科目2025.9.302024.12.312023.12.31

海兰信应收账款119.94865.0255.41

3-2-14北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

关联方名称科目2025.9.302024.12.312023.12.31

海兰信合同资产145.54196.4910.33

王一博其他应收款10.635.596.78

冯学洋其他应收款--6.80

吴妮其他应收款--1.52

海兰信应付账款8927.018025.1510595.82

海兰信合同负债10.00-480.02

海兰信其他应付款147.60109.8293.29

冯铭其他应付款--9.00

报告期各期末，海兰寰宇关联方往来款项余额主要系应收应付货款及员工备用金、报销款。

（八）标的公司的税务

本所承办律师已在《法律意见》中披露标的公司及其子公司执行的主要税

种、税率以及所享受的税收优惠。根据《审计报告》及财务报表并经本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司有关税务情况未发生变化。

（九）环境保护及安全生产

本所承办律师已在《法律意见》中披露标的公司及其控股子公司相关的环

境保护及安全生产事项。经本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司的环境保护及安全生产情况未发生变化。

（十）诉讼、仲裁和行政处罚

1．经本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司不存

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2．经本所承办律师核查，在补充核查期间，标的公司及其控股子公司不存在行政处罚。

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

七、债权债务处理

经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上市公司及标的公司的债权债务处理未发生变化，本次重组不涉及债权债务的转移问题。

八、职工安置

经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上市公司及标的公司的职工安置未发生变化，本次重组不涉及职工安置。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1．本次交易构成关联交易

经本所承办律师核查，在补充核查期间，海兰信就本次交易所涉及的关联交易履行的批准和授权程序如下：

2025年12月1日，海兰信召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司与交易相关方签订附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》。海兰信召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

2025年12月26日，海兰信召开第六届董事会第二十一会议，审议通过《关于公司本次交易相关的加期<审计报告><备考审阅报告><审阅报告>的议案》《关于修订<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。海兰信召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

本所承办律师认为，海兰信已就本次交易所涉及的关联交易根据《重组管理办法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的批准和授权程序以及法定的信息披露义务。

2．规范和减少关联交易的措施

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

本所承办律师已在《法律意见》中披露上市公司控股股东、实际控制人作

出的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，相关承诺内容未发生变化。

（二）同业竞争

本所承办律师已在《法律意见》中披露上市公司控股股东、实际控制人作

出的《关于避免同业竞争的承诺函》。经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，相关承诺内容未发生变化。

十、海兰信的信息披露

经本所承办律师核查，自《法律意见》出具之日至本《补充法律意见（二）》出具之日，海兰信就本次重大资产重组已经履行的信息披露情况如下：

1．2025年9月8日，海兰信发布了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。

2.2025年9月19日，海兰信收到深交所出具的《审核问询函》。2025年10月27日，海兰信发布了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于延期回复〈关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函〉的公告》。

3．2025年11月10日，海兰信就回复《审核问询函》发布了《北京海兰

信数据科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函>之回复》《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及本次交易所涉及的其他公告文件。

4．2025年12月1日，海兰信召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司与交易相关方签订附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》，并履行了相应的信息披露义务。

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

5．2025年12月26日，海兰信召开第六届董事会第二十一会议，审议通过《关于公司本次交易相关的加期<审计报告><备考审阅报告><审阅报告>的议案》《关于修订<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》，并履行了相应的信息披露义务。

本所承办律师认为，海兰信已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；海兰信尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。

十一、证券服务机构的资格

经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，参与本次交易的证券服务机构未发生变化。

本所承办律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供服务的适当资格。

十二、《审核关注要点》落实情况

本所承办律师对《审核关注要点》进行了逐项核对，核查情况已于《法律意见》中披露。经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，《审核关注要点》落实情况未发生变化。

十三、结论性意见

综上所述，本所承办律师认为：

1．本次重大资产重组方案符合中国法律、法规的规定，本次交易构成关联

交易及重大资产重组，但不构成重组上市；

2．本次重大资产重组的相关方均具备实施本次重大资产重组的主体资格；

3．本次重大资产重组的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定，

在各协议约定的生效条件成就时生效；

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4．本次重组涉及的有关事项已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，所取得的相关批准和授权合法、有效。本次重组尚需取得深交所的审核通过并取得中国证监会的注册同意；

5．本次重大资产重组符合《重组管理办法》等规章、规范性文件规定的原

则和实质性条件；

6．本次重大资产重组的交易标的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，

交易对方以其所持标的资产认购海兰信的股份不存在法律障碍；

7．本次交易的标的资产是标的公司股权，不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标的公司原有的债权债务仍由本次交易完成后的标的公司享有或承担；

本次交易不存在侵害债权人及其他相关方利益的情形；

8．本次重大资产重组海兰信已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

9．本次重大资产重组的证券服务机构具备必要为本次重大资产重组提供服

务的适当资格；

10．在取得所有应获得的批准、核准后，海兰信实施本次重大资产重组不

存在重大法律障碍。

本《补充法律意见（二）》正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

（二）》之签署页）

北京德恒律师事务所（盖章）

负责人：_______________王丽

承办律师：_______________王威

承办律师：_______________俞紫伊年月日

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