北京海兰信数据科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬制度

第一章总则

第一条为进一步强化北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的业务经营责任，建立和完善现代企业董事、高级管理人员的激励和约束机制，调动公司董事及高级管理人员工作积极性和创造性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”），结合公司实际，特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，包括以下人员：

(一)公司董事（不含独立董事）、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；

(二)公司董事会薪酬与考核委员会认定的其他人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

(一)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

(二)遵循岗位价值为基础，绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；

(三)总体薪酬水平兼顾现在及未来公司发展、内外部公平，激励与约束并重，体现薪酬发放与考核与奖惩及激励机制挂钩的原则。

第二章管理机构

第五条公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会，作为董事、高级管理人

1员薪酬管理的专门机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬及绩效考核管理制度、年度绩效考核方案、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条依据公司《章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》，董事会薪酬

与考核委员拟定董事的薪酬方案，提交股东会审议批准，并予以充分披露；拟定高级管理人员的薪酬方案，提交董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露；并负责组织成立考核小组，确认考核结果并对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬的构成及确定

第八条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，具体薪酬按以下标准确定：

(一)董事、高级管理人员年度收入实行年薪制，年薪水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩；

(二)董事、高级管理人员的薪酬结构由基本年薪和绩效年薪两部分组成，其中，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%；

2(三)董事、高级管理人员的基本年薪按照职系与岗位责任等级、能力等级确定，由公司提名、薪酬与考核委员会向公司董事会提出，由董事会审定；

(四)董事、高级管理人员的绩效年薪根据年薪标准、公司绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考核的结果和等级确定。考核由复合指标构成，包括：公司经营目标完成情况、关键绩效指标和管理指标、360度评估等多方面。

第九条在经过公司董事会薪酬与考核委员会提案，董事会审议通过的情况下，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第十条鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司董事会薪

酬与考核委员会提案，董事会审议通过的情况下，可以对按照上述标准得出的结果进行一定调整，并以通过后的标准实施。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效年薪原则上应相应下降；未相应下降的，公司应按规定披露原因。

第四章董事、高级管理人员薪酬考核程序

第十二条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条董事、高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十四条在年度结束时经聘请的会计师事务所审计并出具审计报告后，薪

酬与考核委员会根据公司战略规划、年度计划、董事、高级管理人员述职，综合财务、人力资源等相关职能部门出具的年度数据，对董事、高级管理人员进行绩

3效考核评定。

第十五条根据岗位绩效评定结果及相关考核制度规定，由薪酬与考核委员

会提出高级管理人员的年度薪酬分配预案，报公司董事会审核批准，由薪酬与考核委员会提出董事的年度薪酬分配预案，报公司股东会审核批准。薪酬与考核委员会应在会计师事务所出具报告一个月内，完成对董事、高级管理人员的年度薪酬绩效考核工作。

第五章薪酬的发放

第十六条公司董事、高级管理人员基本年薪按照公司相关制度分十二个月逐月平均发放。

第十七条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报

告披露和绩效评价后支付，具体比例、支付安排由年度薪酬分配方案明确。

第十八条公司实行董事、高级管理人员责任追究制度。对因工作不力、决

策失误造成企业资产重大损失或完不成经营管理目标任务的，公司应视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。

第十九条董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不

予以发放年度绩效年薪，并可依第二十二条启动止付追索：

(一)严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

(二)严重损害公司利益的；

(三)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所

予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；

(四)董事、高级管理人员由于个人原因主动离职的。

第二十条董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第五章薪酬的止付追索

4第二十一条建立董事、高级管理人员离任审计制度。在离任审计中，如

发现在任期内的经营业绩不实，薪酬与考核委员会可对相关人员的年薪进行调整，要求董事、高级管理人员限期退回超出应得部分的收入，并追究相关责任。董事、高级管理人员在任期未满无正当理由辞职的，不按当年实际在职期计算其绩效年薪。

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及

时对董事、高级管理人员绩效年薪予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十三条董事、公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪进行全额或部分追回。

第六章对高级管理人员的其他激励事项

第二十四条公司可实施股权激励计划对高级管理人员进行激励，激励的

主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，年度经营目标及关键绩效指标和管理指标的完成情况。高级管理人员的股权激励由薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议股权激励的相关事项根据国家的相关法律、法规等确定。

第二十五条公司可依据具体情况通过董事会薪酬与考核委员会提案，董

事会审批的方式，对高级管理人员提出其他奖惩措施。

第七章附则

第二十六条本制度作为公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核体系的

基本制度，具体实施细则由公司另行制定。

第二十七条本制度如与国家立法机关、监管机构发布的最新法律、法规

和规章存在冲突，以最新法律、法规和规章规定为准，本制度如与公司《章程》相抵触，以公司《章程》为准。除前述法律法规及公司《章程》外，公司其他制度与本制度相抵触遵循本制度。

5第二十八条本制度自股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

北京海兰信数据科技股份有限公司

二〇二六年四月二十二日

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